关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]656号文核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象（以下简称“本次发行”）非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币951,189.41万元。
本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（牵头主承销商）”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）（华泰联合证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为三六零本次发行的联席主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年12月3日），发行底价为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券、联席主承销商中信证券根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为17名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为381,308,030股，符合发行人2020年第一次临时股东大会批准要求，符合贵会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）中关于“核准你公司非公开发行不超过1,352,811,033股”的要求。
（四）募集资金金额
根据12.93元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为4,930,312,827.90元，未超过募集资金规模上限951,189.41万元，符合公司募集资金总额不超过951,189.41万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2018年5月14日，三六零召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2018年5月31日，三六零召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019年4月29日，三六零召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019年12月4日，三六零召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年3月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过三六零本次非公开发行A股股票的申请。
2020年3月18日，三六零召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年4月3日，三六零召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）。
2020年6月18日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，将本次募集资金总额由1,079,338.61万元调减至951,189.41万元。鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，上述调整事项无需再次提交股东大会审议。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
2020年12月2日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
2020年11月20日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》。在北京市通商律师事务所见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，包括：截至2020年11月10日收市后发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联
席主承销商及其关联方和港股通股东共计5家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者131家，剔除重复计算部分，共计181家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年11月20日）后至追加申购日截止日（2020年12月21日），联席主承销商共收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年12月7日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到7个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.93 | 60,000 | 是 | 是 |
| 2 | 珠海大横琴创新发展有限公司 | 12.93 | 30,000 | 是 | 是 |
| 3 | 珠海科技创业投资有限公司 | 12.93 | 70,000 | 是 | 是 |
| 4 | 北京中发助力壹号投资基金（有限合伙） | 12.93 | 100,000 | 是 | 是 |
| 5 | 成都高新新经济创业投资有限公司 | 12.93 | 68,000 | 是 | 是 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 12.93 | 50,000 | 是 | 是 |
| 7 | 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.93 | 40,000 | 是 | 是 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（1,352,811,033股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额上限（951,189.41万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协
商后决定以首轮报价确定的发行价格12.93元/股启动追加认购程序。
发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为5,000万元，同时参照《担保法》“第九十一条：
定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，设定追加申购保证金为500万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年12月8日（含当日）至2020年12月21日17:00前，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商共接收到10名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 12.93 | 10,000 | 是 | 是 |
| 2 | 浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈15号私募证券投资基金 | 12.93 | 5,030 | 是 | 是 |
| 3 | 常熟市千斤顶厂 | 12.93 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | UBS AG | 12.93 | 7,000 | 是 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 12.93 | 5,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 12.93 | 16,600 | 是 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 12.93 | 9,400 | 无需缴纳 | 是 |
| 8 | 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） | 12.93 | 6,000 | 是 | 是 |
| 9 | 中国电信集团投资有限公司 | 12.93 | 6,000 | 是 | 是 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.93 | 5,001.29 | 无需缴纳 | 是 |
注：江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）申购金额为60,000,009.96元。
经联席主承销商和律师的共同核查确认，上述投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终获配发行对象共计17名，发行价格为12.93元/股，本次发行股票数量为381,308,030股，募集资金总额为4,930,312,827.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、
获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.93 | 46,403,712 | 599,999,996.16 |
| 2 | 珠海大横琴创新发展有限公司 | 12.93 | 23,201,856 | 299,999,998.08 |
| 3 | 珠海科技创业投资有限公司 | 12.93 | 54,137,664 | 699,999,995.52 |
| 4 | 北京中发助力壹号投资基金（有限合伙） | 12.93 | 77,339,520 | 999,999,993.60 |
| 5 | 成都高新新经济创业投资有限公司 | 12.93 | 52,590,873 | 679,999,987.89 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 12.93 | 38,669,760 | 499,999,996.80 |
| 7 | 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.93 | 30,935,808 | 399,999,997.44 |
| 8 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 12.93 | 7,733,952 | 99,999,999.36 |
| 9 | 浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈15号私募证券投资基金 | 12.93 | 3,890,177 | 50,299,988.61 |
| 10 | 常熟市千斤顶厂 | 12.93 | 3,866,976 | 49,999,999.68 |
| 11 | UBS AG | 12.93 | 5,413,766 | 69,999,994.38 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 12.93 | 3,866,976 | 49,999,999.68 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 12.93 | 12,838,360 | 165,999,994.80 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 12.93 | 7,269,914 | 93,999,988.02 |
| 15 | 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） | 12.93 | 4,640,372 | 60,000,009.96 |
| 16 | 中国电信集团投资有限公司 | 12.93 | 4,640,371 | 59,999,997.03 |
| 17 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.93 | 3,867,973 | 50,012,890.89 |
| 合计 | 381,308,030 | 4,930,312,827.90 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次三六零非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次三六零非公开发行股票发行认购。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次三六零非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中发助力壹号投资基金（有限合伙）、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈15号私募证券投资基金、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－国联证券股份有限公司－财通基金天禧定增15号单一资产管理计划等18个资产管理计划参与本次发行认购，18个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。
中国人寿资产管理有限公司及其管理的产品“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达稳健配置二号混合型养老金产品等2个公募产品参与本次认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)等5个公募产品和兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划等4个资管产品参与本次认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；4个资管产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
珠海大横琴创新发展有限公司、珠海科技创业投资有限公司、成都高新新经
济创业投资有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、常熟市千斤顶厂、中国国际金融股份有限公司、UBS AG、中国电信集团投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。经核查，联席主承销商认为本次发行的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人及联席主承销商于2020年12月21日向获得配售的投资者发出了《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内足额缴纳认购款项。本次非公开发行最终募集资金规模为4,930,312,827.90元，发行股数为381,308,030股。2020年12月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三六零安全科技股份有限公司2020年非公开发行股票认购资金总额验资报告》（众环验字【2020】8000号）。经审验，截至2020年12月22日16点止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币肆拾玖亿叁仟零叁拾壹万贰仟捌佰贰拾柒元玖角零分(￥4,930,312,827.90)。
2020年12月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年12月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001号）。经审验，截至2020年12月23日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）381,308,030股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除相关发行费用91,641,236.93元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元，计
入股本人民币381,308,030元，超出股本部分计入资本公积人民币4,457,363,560.97元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年3月6日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年3月7日对此进行了公告。
发行人于2020年4月21日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020年4月22日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会会议决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
贾鹏 姚玉蓉
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
【】
中信证券股份有限公司
年 月 日