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股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司UE Furniture Co., Ltd（住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路1号）
永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二一年一月
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永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年12月29日出具的《关于请做好永艺股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现将有关情况说明如下：
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
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目 录
问题一：关于募投项目。 ...... 4
问题二：关于控股股东股票质押。 ...... 9
问题三：关于前五大客户。 ...... 10
问题四：关于监管措施。 ...... 16
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问题一：关于募投项目。本次募投年产250万套人机工程健康坐具项目涉及的部分土地尚未取得土地使用权证。请申请人说明（1）年产250万套人机工程健康坐具项目取得土地的具体安排、进度及对募投项目实施的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）安吉县经济技术开发区管委会、安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》能否确保如期解决该募投项目的用地，请补充说明如无法取得该募投项目用地拟采取的替代措施，该等替代措施的可行性以及对募投项目实施的影响；（3）第二期越南生产基地扩建项目是否已取得了所需的批准、备案；（4）2020年11月1日上午11时左右申请人子公司越南DSVK工业股份公司在建厂房发生火灾的原因，是否造成人员伤亡或严重污染事故、次生灾害，是否构成重大违法违规、失火主体及在建工程是否涉及本次募投项目，如涉及请详细说明对本次募投项目的影响。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复说明】
一、年产250万套人机工程健康坐具项目取得土地的具体安排、进度及对募
投项目实施的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性本项目实施地点为浙江省湖州市安吉县经济开发区城北工业园。本项目建设用地将部分使用公司已有土地、部分使用未来新购买的土地。已有土地不动产证号为浙（2018）安吉县不动产第0017385号，面积为17,261.00平方米。针对未来新购买土地，安吉县经济开发区管委会、安吉县自然资源和规划局对本项目用地情况出具了《情况说明》：“递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块位于安吉县经济开发区，两块地总用地面积为60.786亩，拟定项目为“年产250万套人机工程健康坐具项目”，项目总投资为29266.2万元。“年产250万套人机工程健康坐具项目”作为安吉县经济开发区重点支持工业项目，符合安吉县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策、城市规划。目前，该项目已纳入今年年度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年一季度完成土地招拍挂程序并签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述事项的推进不存在实质性障碍。”
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根据对安吉县经济开发区管委会负责人员的访谈，预计递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块将于2021年1月完成土地挂牌工作，具体土地挂牌及摘牌工作的推进不存在实质性障碍。
综上所述，本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年1月完成土地挂牌工作，并于2021年一季度完成土地招拍挂程序并签署《国有建设用地使用权出让合同》。募投项目用地的获取进度符合募投项目实施需要，预计不会对募投项目实施构成不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、安吉县经济开发区管委会、安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》
能否确保如期解决该募投项目的用地，请补充说明如无法取得该募投项目用地拟采取的替代措施，该等替代措施的可行性以及对募投项目实施的影响
安吉县经济开发区管委会、安吉县自然资源和规划局分别作为本次募投项目属地管理及土地招拍挂工作的主管部门，其出具的《情况说明》表明本次募投项目土地招拍挂工作的推进不存在实质性障碍，募投项目土地的获取不存在重大风险。若确因不可预见因素导致公司无法取得递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块，公司将积极采取以下替代措施：
1、申请在永艺股份工业4.0智能家具产业园规划范围内获得土地
根据安吉经济开发区管理委员会2021年1月4日出具的《关于永艺家具股份有限公司在安吉经济开发区用地情况的说明》，“东至天荒坪北路、南至环岛南路、西至灵峰北路、北临越都东路的地块，规划为永艺家具股份有限公司工业4.0智能家具产业园用地。总用地面积约437亩，净用地348.8亩，截至目前已供地
161.48亩。上述规划将根据永艺家具股份有限公司的用地需要，分期供给土地。”
本次拟取得的递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块，在上述永艺股份4.0智能家具产业园范围内，且毗邻公司已建成厂区，因此两块地块对其他企业吸引力有限。若确因不可预见因素导致公司未获得这两块土地，公司将向安吉经济开发区管理委员会申请，在永艺股份工业4.0智能家具产业园规划范围内获得其他土地，以确保募投项目的顺利实施。
2、通过招拍挂获取其他土地，或以合法手续购买安吉经济开发区管理委员
会所收储的厂房土地
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据查询，安吉县2019年度出让工业用地总面积1811亩；2020年度挂牌工业用地74宗，出让工业用地总面积1892.7亩，因此安吉县工业用地的供地计划较为稳定，预计公司通过招拍挂获得其他工业用地，具有较强可行性。此外，根据安吉经济开发区管理委员会出具的《关于永艺家具股份有限公司在安吉经济开发区用地情况的说明》，“若永艺家具股份有限公司无法取得上述土地，本单位将积极协调安排周边其他适宜地块，或将我单位收储的部分厂房以合法手续转让给永艺家具股份有限公司，以保障项目落地实施。截至目前我单位收储的厂房土地面积约300亩。”综上所述，若确因不可预见因素导致公司无法获取递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块，公司将申请在永艺股份工业4.0智能家具产业园规划范围内获得土地，或通过招拍挂形式在安吉县境内获得其他土地，或以合法手续向安吉经济开发区管委会购买工业用地及厂房。这些替代措施具有较高的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。
三、第二期越南生产基地扩建项目是否已取得了所需的批准、备案
第二期越南生产基地扩建项目实施主体为公司全资子公司越南DSVK工业股份公司，预计总投资额为24,403.21万元，实施地点为越南平阳省土龙木市。本项目拟通过新建生产厂房及配套设施，扩大公司越南生产基地产能。本项目目前已经取得中国政府及越南政府的批准、备案，具体如下：
1、中国政府对本项目的审批/备案
2020年9月29日，浙江省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000579号），同意公司增加对DSVK工业股份公司的增资，增资3,500万美元。
2020年11月3日，本项目获得浙江省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2020】62号）。
2、越南政府对本项目的审批
2020年3月27日，平阳工业区管理委员会批准本项目的实施并签发了编号为2189415274号投资登记证。
2020年6月25日，平阳省人民委员会签发1680/Q?-UBND号决定，批准本项目比例为1/500的建筑规划。
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2020年7月31日，平阳工业区管理委员会签发183/Q?-BQL号决定，批准本项目的环境影响评估报告。
2020年8月28日，平阳工业区管理委员会签发关于本项目的建筑设计鉴定结果通知（2928/BQL-QHXD号文件）。
根据越南律师事务所（精细律师事务所，C?NG TY LU?T TNHH TINH T?）出具的《截止2020年09月30日DSVK工业股份公司的法律尽职调查报告》（Th?m tra pháp l? v? C?ng ty C? ph?n C?ng nghi?p DSVK ??n ngày 30/09/2020），本项目所涉法律程序的执行符合法律规定，审批程序已根据各个阶段的进度严格执行。综上，第二期越南生产基地扩建项目已经取得了所需的批准、备案。
四、2020年11月1日上午11时左右申请人子公司越南DSVK工业股份公
司在建厂房发生火灾的原因，是否造成人员伤亡或严重污染事故、次生灾害，是否构成重大违法违规、失火主体及在建工程是否涉及本次募投项目，如涉及请详细说明对本次募投项目的影响。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
1、发生火灾的情况和原因
2020年11月1日上午11时左右，公司子公司越南DSVK工业股份公司在建厂房（08号厂4层）发生火灾，当天火灾得到控制并扑灭。
经胡志明市公安部刑事科学分院认定，本次火灾的原因为越南DSVK工业股份公司8号厂房4楼电线发生短路，进而引燃易燃材料并引发火灾。
2、火灾是否造成人员伤亡或严重污染事故、次生灾害，是否构成重大违法
违规
本次火灾未造成人员伤亡。越南土龙木市公安调查警察机关副首长已经就该火灾签发不起诉刑事案件的决定书。
根据越南律师事务所“精细律师事务所”（C?NG TY LU? TTNHH TINHT?）出具的法律意见书（以下简称“《越南法律意见书》”），越南平阳省主管部门已经结束对本次火灾的调查处理，不存在消防、环保及其他主管部门对DSVK 工业股份公司与本次火灾有关的处罚或尚未了结的调查。
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因此，本次火灾未造成人员伤亡或严重污染事故、次生灾害，不构成重大违法违规。
3、失火主体及在建工程是否涉及本次募投项目，如涉及请详细说明对本次
募投项目的影响
本次火灾的失火主体为公司子公司DSVK 工业股份公司，DSVK 工业股份公司系公司本次募投项目第二期越南生产基地扩建项目的实施主体。根据《越南法律意见书》，DSVK工业股份公司目前正常运行，未因2020年11月1日的起火事件而停止。
本次火灾所涉在建工程为DSVK工业股份公司在建厂房08号厂房4层，不属于本次募投项目第二期越南生产基地扩建项目。且根据《越南法律意见书》，起火所涉厂房也已经移交给DSVK工业股份公司进行后续维修、验收并投入使用。
因此，本次火灾对本次募投项目无不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查方式
1、核查了年产 250 万套人机工程健康坐具项目的审批备案文件，查看了浙
（2018）安吉县不动产第0017385号不动产证，查看了安吉县经济开发区管委会、安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》，访谈了安吉县经济开发区管委会负责人员。查看了安吉县经济开发区管委会出具的《关于永艺家具股份有限公司在安吉经济开发区用地情况的说明》。
2、与发行人负责人、第二期越南生产基地扩建项目负责人员进行了访谈，
查阅了第二期越南生产基地扩建项目所涉审批、备案文件，审阅了越南律师事务所“精细律师事务所”（C?NG TY LU? TTNHH TINH T?）出具的《截止2020年09月30日DSVK工业股份公司的法律尽职调查报告》及就本次火灾出具的《越南法律意见书》及越南主管部门就本次火灾出具的文件。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、年产250万套人机工程健康坐具项目新增用地的具体地块、地块地址、
地块面积均已确定，目前相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年1月
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完成土地挂牌工作，并于2021年一季度完成土地招拍挂程序并签署《国有建设用地使用权出让合同》。募投项目用地的获取进度符合募投项目实施需要，预计不会对募投项目实施构成不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
2、若确因不可预见因素导致公司无法获取递铺街道2020-103地块和递铺街
道2020-104地块，公司将申请在永艺股份工业4.0智能家具产业园规划范围内获得土地，或通过招拍挂形式在安吉县境内获得其他土地，或以合法手续向安吉经济开发区管委会购买工业用地及厂房。这些替代措施具有较强的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。
3、第二期越南生产基地扩建项目已经取得了所需的批准、备案。
4、本次火灾未造成人员伤亡或严重污染事故、次生灾害，不构成重大违法
违规。本次火灾的失火主体DSVK 工业股份公司为募投项目实施主体，DSVK工业股份公司目前正常运行，未因本次火灾而停止。本次火灾所涉在建工程不属于募投项目。本次火灾对本次募投项目无不利影响。
问题二：关于控股股东股票质押。截至本次募集说明书签署日，张加勇、永艺控股、尚诚永盛累计质押公司股份60,200,000股，占其所持股份的40.92%，占公司总股本的19.90%。请申请人说明：截至目前控股股东股票质押数量、资金用途、是否存在被动减持风险。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、截至目前控股股东股票质押数量、资金用途、是否存在被动减持风险。
截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：
| 股东名称 | 累计质押数量（股） |
| 占所持股份的比例 | 占总股本的比例 |
| 质权人 | 预警 |
| 股价（元） | 平仓 |
| 股价（元） | |||||
| 尚诚永盛 | 15,200,000 | 32.90% | 5.02% |
招商银行杭州分行
| 5.59 | 4.93 | |||
| 张加勇 |
60.87%
| 13,000,000 |
4.30%
华夏银行湖州安吉绿色支行 5.77
5.00
| 永艺控股 |
17.99%
| 14,000,000 |
4.63%
浙商银行湖州分行 4.82
4.29
| 永艺控股 | 6,000,000 | 7.71% | 1.98% |
宁波银行湖州分行
| 5.63 | 4.88 | |||
| 永艺控股 |
15.42%
| 12,000,000 |
3.97%
湖州银行安吉支行 5.33
4.67
| 合计 | 60,200,000 | 41.41% | 19.90% | / | / | / |
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截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押数量为60,200,000股，占其所持股份的41.41%，占公司总股本的19.90%，上述股票质押共融资2.125亿元，主要用于控股股东的少量电解铜贸易业务。
据Choice统计，公司近期股价最低成交价情况如下：
2020.12.31
| 指标名称 | 2020年 |
| 月 | 2020年 |
9-12
| 月 | 2020年 |
7-12
2020
| 月 | 年度 |
| 最低价（元） | 12.93 | 12.80 | 12.80 | 11.00 | 9.57 |
公司近期的股价远高于股票质押的预警股价和平仓股价，且控股股东目前经营状况和财务状况良好，此外公司现金分红比例较高，2017年-2019年各年合计分配现金股利占归属于公司股东净利润的比例分别为45.37%、139.91%、70.09%，控股股东有足够的还款来源，被动减持的风险较小。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查方式
1、查阅了申请人披露的股东股份质押公告、公司历年现金分红公告，查阅
了申请人的股票行情；
2、查阅了申请人控股股东、实际控制人及一致行动人与质权人签订的质押
合同、授信合同、借款合同；
3、查阅了永艺控股财务报表及审计报告，了解其财务状况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押数量为60,200,000股，资金用途为控股股东的少量贸易业务，被动减持的风险较小。
问题三：关于前五大客户。
报告期申请人向前五大客户销售占比分别为66.63%、63.83%、59.82%、
63.33%。请申请人说明并披露：（1）报告期内前五大客户名称、销售产品、获客
时间、获客渠道、销售收入及占比、毛利率、信用政策；（2）报告期对前五大客户销售毛利率相对于其他客户是否存在显著差异；（3）申请人是否对前五大客户存在重大依赖，与前五大客户合作是否稳定、可持续。请保荐机构、申报会计师、
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申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、报告期内前五大客户销售产品、获客时间、获客渠道、销售收入及占
比
1. 2020年1-9月前五大客户情况
| 客户名称 | 获客时间 | 销售产品 | 销售收入(万元) | 销售收入占比 |
第一名
年
| 2012 | 办公椅 |
、沙发
63,101.71 27.17%第二名
年
| 2015 | 办公椅 |
40,590.09 17.48%第三名
年
| 2001 | 按摩椅椅身 |
21,530.75 9.27%第四名
年
| 2007 | 办公椅 |
14,746.77 6.35%第五名
年
| 2010 | 办公椅 |
7,127.96 3.07%
2. 2019年度前五大客户情况
| 客户名称 | 获客时间 | 销售产品 | 销售收入(万元) | 销售收入占比 |
第一名
年
| 2012 | 办公椅 |
、沙发
84,698.65 34.56%第二名
年
| 2001 | 按摩椅椅身 |
24,033.18 9.81%第三名
年
| 2015 | 办公椅 |
24,363.77 9.94%第四名
年
| 2007 | 办公椅 |
7,861.16 3.21%第五名
年
| 2010 | 办公椅 |
5,633.24 2.30%
3. 2018年度前五大客户情况
| 客户名称 | 获客时间 | 销售产品 | 销售收入(万元) | 销售收入占比 |
第一名
年
| 2012 | 办公椅 |
、沙发
84,222.31 34.93%第二名
年
| 2015 | 办公椅 |
、沙发
27,730.76 11.50%第三名
年
| 2001 | 按摩椅椅身 |
27,623.14 11.46%第四名
年
| 2010 | 办公椅 |
、沙发
7,430.50 3.08%第五名
年
| 2007 | 办公椅 |
6,886.49 2.86%
4. 2017年度前五大客户情况
| 客户名称 | 获客时间 | 销售产品 | 销售收入(万元) | 销售收入占比 |
第一名
年
| 2012 | 办公椅 |
、沙发
62,227.76 33.81%第二名
年
| 2001 | 按摩椅椅身 |
22,876.55 12.43%第三名
年
| 2015 | 办公椅 |
、沙发
21,447.03 11.65%
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| 客户名称 | 获客时间 | 销售产品 | 销售收入(万元) | 销售收入占比 |
第四名
年
| 2009 | 办公椅 |
、沙发
10,932.86 5.94%第五名
年
| 2007 | 办公椅 |
、沙发
5,151.93 2.80%
公司报告期内前五大客户获客时间在2001-2015年度之间，与前五大客户合作时间均较长，主要通过参加国内外举办的家具展、商务洽谈等方式建立合作关系，公司对前五大客户销售的产品主要为办公椅、按摩椅椅身及沙发。公司依据自身销售策略并结合客户经营实力、信誉度以及公司与客户历史合作情况、交易习惯等综合因素确定信用政策，不同客户之间的信用政策存在一定差异，公司报告期内大部分客户的信用期限均在60天以内，少量合作时间较长且较为优质的客户会适度延长其信用期限。公司报告期内前五大客户毛利率变动趋势与公司总体毛利率变动趋势基本一致。
二、报告期对前五大客户销售毛利率相对于其他客户是否存在显著差异
公司向前五大客户主要销售办公椅、沙发、按摩椅椅身产品，报告期内上述产品的毛利率情况如下：
| 目 |
2020
1-9
| 月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
办公椅
24.67% 21.22% 16.55% 19.83%沙发
18.90% 17.38% 11.02% 14.76%按摩椅椅身
17.53% 15.19% 16.42% 17.81%其他
34.78% 26.13% 21.21% 23.33%合
计
23.28% 19.95% 15.55% 18.76%
由于公司与不同客户的合作模式、销售策略存在差异，不同客户在采购规模、采购产品结构、议价能力等方面亦存在差异，并受境内外市场状况及汇率变动影响，导致公司对前五大客户销售毛利率相对于其他客户存在一定差异。公司报告期各期对前五大客户销售毛利率符合公司与客户的合作模式、销售策略及市场状况，与客户的采购规模、产品结构等情况相匹配，具备合理性。
三、申请人是否对前五大客户存在重大依赖，与前五大客户合作是否稳定、
可持续
（一）公司对前五大客户不存在重大依赖
1、公司客户集中度较高符合行业特点及公司发展战略
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经营规模是家具行业的重要壁垒之一，一方面座椅产品技术和工艺特点，决定本行业企业必须通过扩大经营规模，降低原材料采购成本、单位生产制造成本和运营管理费用；另一方面国内外大客户通常进行规模化采购，具有较大的生产规模是获得下游大客户认可的基本条件。在此行业背景下，公司积极推进“数一数二”市场策略，努力提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率。公司围绕“数一数二”市场战略，持续洞察全球市场，深入推行KAM大客户价值营销，持续深耕大客户，深度了解大客户的需求和痛点，提前介入大客户新产品的协同开发，为客户提供定制化、系统性解决方案，不断提升在大客户中的渗透率，维护并提高对大客户销售量。 因此，行业特点决定大客户倾向于进行规模性采购，同时公司积极推进“数一数二”的大客户聚焦战略，这两个因素共同作用使公司客户集中度较高。
2、公司与大客户相互支持、共同发展，不存在依赖单一大客户的情形
公司主要客户群体较为稳定，报告期内前五大客户未发生重大变化。公司对前五大客户的销售占比，除第一大客户在30%以上之外，其余前五大客户均在10%左右及以下，不存在依赖单一大客户的情形。经过多年的积累，公司形成了较强的设计能力、制造能力，并积累了诸如座背联动技术、自适应底盘技术等创新性技术，客户需要公司作为优质供应商向其供应高品质产品，公司与大客户呈现出相互支持、共同发展的合作关系，且公司与上述客户保持了良好的长期合作关系，业务稳定性及可持续性较强，因此不存在对客户的重大依赖。
3、公司具有较强的市场开拓能力，不断多元化客户结构
报告期各期，公司每年开发的重要新客户情况如下：
期间 客户名称2020年1-9月
美国：
、
| Oristand |
，韩国：
；欧洲：
| Conforama |
，德国：
，新西兰：
| BREO LIMITED |
等
2019年度
美国：
| Genuine Parts Sourcing |
、
，加拿大：
DéCOR-REST FURNITURE LTD，英国：
Echelon WorkplacesLimited、ASPIRE EUROPEAN LIVING LIMITED，法国：
LYRECOSAS、BUT INTERNATIONAL，瑞典：
DPJ Svenska AB Lager，西班牙：
Ofiprix，日本：
TOKYO interior，新加坡：
Vanguard Interiors PteLtd，澳大利亚：
FDB Commerical interiors、Comfort Style Wholesale Pty
| Ltd |
，南非：
等
2018年度
美国：
、
| NEW LIFE OFFICE |
、
、
| Barcalounger |
、
PRODUCTS COMPANY，德国：
@office GmbH & Co. KG、ErgotopiaGMBH，法国：
Medtrade；孟加拉：
DEEN GROUP，南非：
PREFRON
| CC |
，阿联酋：
、
| HOMES R US |
，新加坡：
1-1-14
期间 客户名称
、
| SOMMEIL TERRE PTE LTD |
，澳大利亚：
等
2017年度
美国：
、
| Southern Motin |
、
；日本：
| Office com |
；英国：
；加拿大：
| D?COR |
；韩国：
；台湾亚梭等
公司在服务原有客户的基础上，积极开发新客户，公司报告期各期均能稳定地获得新客户。此外，报告期内，随着境外市场线上消费占比提升，公司跨境电商业务快速增长、销售渠道不断拓宽，同时境内电商业务亦获得较大发展，2020年1-9月电商业务客户杭州网易严选贸易有限公司已位列公司前十大客户，公司报告期内客户分散程度有所增加。综上，公司的客户集中度较高，符合行业特点和公司发展战略；公司与大客户呈现相互支持、共同发展的关系，不存在依赖单一大客户的情形；公司具有较强的市场开拓能力，不断多元化客户结构。综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。
（二）公司与前五大客户合作稳定、可持续
1、报告期内公司前五大客户较为稳定，最近三年一期共涉及8个客户，部
分前五大客户合作历史长达十年以上，合作关系稳定、可持续。
2、公司与主要客户合作关系稳定，一旦通过客户供应商认证后不会轻易被
替换。公司业务的主要客户通常实行较为严格的供应商认证，客户通过参加国际家具展或者其他方式对公司进行外围考察，认可后再对公司研发设计、生产运营、品质管理、工厂管理、环境保护等方面进行严格审核；审核通过后客户将公司列为合格供应商，之后再进行产品开发评审、检测和确认，再以订单方式形成交易。整个认证程序严格并且周期较长，一旦确认后不会轻易变更，这种认证方式确立了双方长期合作的基础。报告期内，公司凭借产品在设计、品质、质量、价格等方面的竞争优势，获得了客户的广泛认可，从而带动公司销售收入的逐年增长。
3、公司重视新产品开发，不断提升产品品质，持续满足客户需求。公司始
终坚持以研发创新驱动业绩增长，持续研发核心关键技术、优化产品外观设计，聚焦主流市场、主流客户、主流产品进行产品开发，不断输出新产品。在提升产品品质方面，公司实施全程质量控制，从研发设计、供应商及采购、生产过程、产品检查及出货、客户服务及满意度监测等全方位手段，确保公司产品高合格率、高品质和高客户满意度。
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综上，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品在设计、品质质量、价格等方面的竞争优势获得了客户和终端市场的广泛认可，公司建立了持续创新机制和产品全程质量控制体系，有力保证新产品设计和品质，能够持续获得客户认可，公司与前五大客户合作稳定、可持续。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
针对公司前五大客户情况，保荐机构、申报会计师、申报律师实施的核查程序主要包括：
1、了解与销售相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、执行函证程序，向主要客户函证收入的发生额和应收账款的余额；获取
报告期内出口相关的海关数据，并与公司账面境外销售收入金额进行比对；执行细节测试。抽样境内、境外销售的销售订单、验收单、装箱单、报关单、提单、销售发票等原始凭据，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价公司对境内、境外收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准确地执行；
3、抽查报告期内大额销售收款凭证。以抽样方式检查与销售回款相关的支
持性文件，包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境内、境外销售的期后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款是否真实、合理；
4、获取公司报告期各期收入明细表，统计、分析报告期内主要客户及主要
产品收入、成本情况，分析主要客户及主要产品的收入及毛利率变动情况；对公司报告期各期主要客户的销售情况进行同比分析，对主要客户的变动情况分析其合理性；了解、分析公司前五大客户与其他客户同类产品的销售毛利率是否存在显著差异；统计、分析报告期各期主要新增客户情况；
5、获取公司报告期各期前五大客户名单，分析前五大客户变动情况；通过
查询国家企业信用信息公示系统、登录客户官方网站，调查前五大客户背景信息，了解前五大客户的经营实力和信誉度；
6、对公司高级管理人员、销售人员、财务人员进行访谈，了解公司的销售
模式、主要客户的基本情况、销售业务流程等；向公司销售部门相关主管人员了解公司与前五大客户建立合作的时间及获客渠道；查阅报告期内对前五大客户的
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销售订单，了解公司对前五大客户的信用政策，了解公司与前五大客户合作的稳定性及业务的可持续性；统计、分析前五大客户销售收入占比情况，了解行业集中度情况，了解公司总体发展战略。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、申报律师认为：
1、由于公司与不同客户的合作模式、销售策略存在差异，不同客户在采购
规模、采购产品结构、议价能力等方面亦存在差异，并受境内外市场状况及汇率变动影响，导致公司对前五大客户销售毛利率相对于其他客户存在一定差异。公司报告期各期对前五大客户销售毛利率符合公司与客户的合作模式、销售策略及市场状况，与客户的采购规模、产品结构等情况相匹配，具备合理性。
2、公司对前五大客户不存在重大依赖，公司与前五大客户合作稳定、具有
可持续性。
问题四：关于监管措施。2019年11月11日申请人因受到大额政府补助未及时披露，三名高管被浙江证监局采取出具警示函监管措施。请申请人说明：（1）出现上述问题的原因，整改情况；（2）申请人本次申报信息披露是否及时、真实、准确、请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复说明】
一、出现上述问题的原因，整改情况；
（一）出现上述问题的原因
公司造成上述问题的原因，主要是公司相关部门在政府补助相关事项的沟通中出现不及时情况、未能做到工作闭环造成的。
（二）整改情况
上述问题发生后，公司及相关人员对前期工作中存在的问题进行了认真反思和积极整改：
1、进一步加强学习，提高合规意识
公司收到警示函后，召开会议认真学习贯彻浙江证监局整改要求，相关责任人员在会上做了深刻检讨，与会人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、
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《上交所股票上市规则》、《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》等规则制度，再次强调公司各业务板块和职能部门须及时报送重大信息，确保公司及时准确全面履行信息披露义务。为进一步提高董监高依法履职和规范运作意识，公司定期开展合规培训，重点学习信息披露、关联交易、对外担保等相关法律法规，并通过对违规案例的分析，不断加强董监高对规则制度的理解和掌握，促使其在日常工作中不断强化规范运作意识和勤勉尽责义务，不断提高公司规范运作水平。
2、进一步强化管控，确保工作闭环
为确保重大信息依法合规对外披露，有效做到工作闭环，公司在《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》的基础上，制定了《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告工作管理办法》，进一步明确了重大信息的报告义务人、需要报送董事会办公室的重大信息类型及标准、报送时限、相应的工作机制和责任追究等事项，进一步压实了各业务板块和职能部门及时报送重大信息的责任。
3、进一步明确责任，强化考核追责
为进一步压实责任，确保重大信息报告义务人及时向董事会办公室报送相关信息，以及董事会办公室依法合规做好对外信息披露工作，公司将信息披露合规情况纳入相关人员的KPI进行考核，若公司发生信息披露违规，公司将严肃追究相关人员的责任。
综上所述，针对上述问题，公司高度重视，及时进行了整改，制定完善了内部工作制度，进一步明确了内部重大信息的报告义务人、需要报送董事会办公室的重大信息类型及标准、报送时限、相应的工作机制和责任追究等事项，进一步压实了内部各业务板块和职能部门报送重大信息的责任，以便公司及时履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
二、申请人本次申报信息披露是否及时、真实、准确。
2020年10月31日，公司披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》、《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》、《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》、《永艺家具股份有限公司关于最近五年被证券监督
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部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》、《永艺家具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》、《关于永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《永艺家具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。2020年11月17日，公司披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》和《关于永艺股份2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。2020年11月27日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。2020年12月9日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。2020年12月17日，公司披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》、《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》、《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。2020年12月18日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》和《关于永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》。2020年12月25日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复修订的公告》和《关于永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》。上述公告均真实、准确披露了本次公开发行可转换公司债券申请的相关信息。本次公开发行可转换公司债券的申报文件中，没有应披露未披露的事项，公司严格履行了信息披露义务。
综上所述，公司及时、真实、准确披露了本次公开发行可转换公司债券申请
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的相关信息。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查方式
1、查阅了中国证监会浙江监管局网站和上交所网站；
2、查阅了《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》《永艺股份重大
信息内部报告工作管理办法》等申请人内部管理制度；
3、查阅了申请人向中国证监会浙江监管局出具的整改报告；
4、查阅并复核了申请人自本次公开发行可转换公司债券预案公告日以来的
公告及本项目所有申报文件。
（二）保荐机构核查结论
1、公司及高管被出具警示函的原因，是公司相关部门在政府补助相关事项
的沟通中出现不及时情况造成的。公司已完成整改。
2、申请人本次申报信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字页）
永艺家具股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读永艺家具股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
徐 懿 牟英彦
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日