根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
公司使用募集资金对子公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目顺利实施。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定。
全体独立董事一致同意该议案。
二、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，在确保公司募投项目所需资金以及募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上，我们同意公司使用合计不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
三、关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的独立意见
公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。全体独立董事一致同意该事项。
四、关于使用可转换公司债券募集资金补充流动资金的独立意见
公司使用不超过1.08亿元募集资金补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，决策程序符合法律法规及公司制度的规定。
全体独立董事一致同意该事项。
五、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
作为独立董事对公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构发表如下独立意见:
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
2、公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
全体独立董事一致同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
2021年01月05日