国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以可转换公司债券闲置募集资
金进行现金管理的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就祥鑫科技第三届董事会十四次会议审议的《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》和所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］2620号）核准，公司于2020年12月1日向社会公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。募集资金总额为647,005,400元，扣除承销费8,240,163.11元（不含税）、保荐费943,396.23元（不含税）后的募集资金金额为637,821,840.66元，已于2020年12月7日汇入公司在兴业银行东莞长安支行开立的账号为395020100100194910的人民币监管账户内。
上述到位资金再扣除需要支付的其他发行费用和需要置换的已使用自有资金支付的发行费用及人民币1,505,973.23元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2020）00145号《验资报告》。
公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
三、本次使用募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）投资决策及实施
本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司临时股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务中心负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作；
2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
四、闲置募集资金现金管理履行的决策程序
2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理。公司监事会、独立董事发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 卫 明
国金证券股份有限公司
2021年01月05日