| 关于祥鑫科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告 天衡专字（2020）02103号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告
天衡专字（2020）02103号祥鑫科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”）管理层编制的截至2020年12月25日止《祥鑫科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。
一、管理层的责任
祥鑫科技管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合祥鑫科技的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，祥鑫科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，在所有重大方面如实反映了祥鑫科技截至2020年12月25日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况。
四、其他说明事项
本鉴证报告仅供祥鑫科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用之目的使用,不得用作任何其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
此页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2020）02103号）之签章页。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（盖章）
中国注册会计师：
中国·南京市 2020年12月26日
祥鑫科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，将祥鑫科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］2620号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币647,005,400.00元的可转换公司债券，发行数量为6,470,054张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10,689,532.57元，实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。上述募集资金于2020年12月7日全部到账，业经天衡会计师事务所《特殊普通合伙》验证并出具天衡验字【2020】00145号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》：“本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过64,700.54万元（含 64,700.54万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”
三、使用募集资金置换前期已预先投入自筹资金的情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年12月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计1,036.88万元,具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 460.77 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 576.11 |
| 合计 | 53,900.54 | 1,036.88 | |
2、已支付的发行费用情况
截至2020年12月25日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计86.28万元(不含税)，本公司拟以募集资金置换已预先支付的发行费用金额，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 已预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 56.60 | 56.60 |
| 2 | 资信评级费用 | 23.58 | 23.58 |
| 3 | 发行手续费用 | 6.10 | 6.10 |
| 合计 | 86.28 | 86.28 | |
注：上述金额为不含税金额。
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。
祥鑫科技股份有限公司
2020年12月26日