国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对
子公司增资的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司使用募集资金对子公司祥鑫(宁波)汽车部件有限公司（以下简称“宁波祥鑫”）增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］2620号）核准，公司于2020年12月1日向社会公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。募集资金总额为647,005,400元，扣除承销费8,240,163.11元（不含税）、保荐费943,396.23元（不含税）后的募集资金金额为637,821,840.66元，已于2020年12月7日汇入公司在兴业银行东莞长安支行开立的账号为395020100100194910的人民币监管账户内。上述到位资金再扣除需要支付的其他发行费用和需要置换的已使用自有资金支付的发行费用及人民币1,505,973.23元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2020）00145号《验资报告》。
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、使用募集资金对子公司增资概况
根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用15,000万元募集资金对宁波祥鑫进行增资，其中10,000万元用于增加宁波祥鑫注册资本，5,000万元计入宁波祥鑫资本公积。
本次增资完成后，宁波祥鑫注册资本由3,000万元变更为13,000万元，实收资本由3,000万元变更为13,000万元，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”。
三、本次增资标的基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2AJKTJ8R |
| 成立时间 | 2018年5月4日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 注册地及主要生产经营地 | 浙江省宁波市杭州湾新区兴慈一路290号2号楼203-1室 |
| 经营范围 | 汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 公司持有100%的股权 |
四、本次增资的目的及对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善宁波祥鑫资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使宁波祥鑫的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
五、本次增资的决策程序
2021年1月5日，祥鑫科技召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司增资。公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金对子公司增资。
公司本次使用募集资金对子公司增资事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
公司本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
因此，国金证券同意公司本次使用募集资金对子公司增资事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 卫 明
国金证券股份有限公司
2021年 01 月 05日