国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金和已支付发行费用的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就祥鑫科技第三届董事会十四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］2620号）核准，公司于2020年12月1日向社会公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。募集资金总额为647,005,400元，扣除承销费8,240,163.11元（不含税）、保荐费943,396.23元（不含税）后的募集资金金额为637,821,840.66元，已于2020年12月7日汇入公司在兴业银行东莞长安支行开立的账号为395020100100194910的人民币监管账户内。
上述到位资金再扣除需要支付的其他发行费用和需要置换的已使用自有资金支付的发行费用及人民币1,505,973.23元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2020）00145号《验资报告》。
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年12月8日止，为保障募集资金投资项目顺利进行，祥鑫科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,036.88万元。祥鑫科技就该事项出具了《祥鑫科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2020）02103号），具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 460.77 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 576.11 |
| 合计 | 53,900.54 | 1,036.88 | |
2、已支付的发行费用情况
截至2020年12月8日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计86.28万元(不含税)，发行人拟以募集资金置换已预先支付的发行费用金额，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 已预先支付 发行费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 56.60 | 56.60 |
| 2 | 资信评级费用 | 23.58 | 23.58 |
| 3 | 发行手续费用 | 6.10 | 6.10 |
| 合计 | 86.28 | 86.28 | |
注：上述金额为不含税金额。
三、募集资金置换和履行的决策程序
2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,034.63万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用86.28万元。公司监事会、独立董事发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金和已支付发行费用的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 卫 明
国金证券股份有限公司
2021年 01 月05 日