春秋航空股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议材料
二○二一年一月中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2021年1月15日14点
2、网络投票时间：2021年1月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2021年1月8日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2020年员工持股计划有关事项的议案；
4、关于为飞行学员贷款提供担保预计金额的议案。
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2020年12月7日召开2020年第七次职工代表大会，就拟实施公司2020年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2020年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2021年1月15日
议案二
关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。现提请公司股东大会审议。因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2021年1月15日
议案三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
公司2020年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2020年员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2020年员工持股计划终止之日内有效。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2021年1月15日
议案四
关于为飞行学员贷款提供担保预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自2020年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。
一、担保情况概述
根据公司与民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）以及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称“绿翼公司”）与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的民生银行为飞行学员贷款提供担保，贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划，预计在2021年6月30日之前，拟招录不超过40名自费飞行学员，预计担保总额不超过3,200万元。
二、被担保人基本情况
被担保人与绿翼公司签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员。
被担保人与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司与民生银行的担保协议主要内容如下：
担保人：春秋航空股份有限公司
被担保人：本公司招收的采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员
担保金额：累计总额不超过人民币3,200万元
担保期限：贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内
担保类型：连带责任保证担保
四、董事会审议情况
公司于2020年12月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于为飞行学员贷款提供担保预计金额的议案》，同意公司在2021年6月30日前为自费飞行学员向银行申请培训费贷款提供累计不超过3,200万元额度的连带责任保证担保。
董事会认为，公司采用自费模式培养飞行学员，可以为公司节省大量的培训费用，降低公司运营成本。公司为飞行学员培训费贷款提供担保，有利于公司飞行员培养计划的顺利实施，能够为公司未来发展提供必要技术人才，保证公司未来发展战略的顺利实现。申请培训费贷款的自费飞行学员与公司子公司绿翼公司签订《自费飞行学员培训协议》，顺利毕业后将为本公司服务。本公司为采用自费模式培养的飞行学员申请培训费贷款提供担保风险较低，不会对公司造成重大的负面影响。
独立董事认为公司此次为飞行学员培训费贷款提供担保符合法律法规以及公司章程等制度的规定，经董事会三分之二以上的董事审议通过，履行了相应的审批程序，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。公司为飞行学员向银行申请培训费贷款提供担保，有利于公司节省大量的培训费用，降低公司运营成本，同时有利于公司飞行员培养计划的顺利实施，为公司的未来发展提供必要的技术人才，保证公司发展战略的顺利实现，符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议日，公司对外担保余额为人民币838,856.34万元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产1,503,855.00万元的55.78%。公司未发生逾期担保。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年1月15日