三友联众：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告（2020年6月22日）

北京市中伦律师事务所

关于为三友联众集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

律师工作报告

二零二零年六月

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目录引言

...... 5

一、律师事务所和律师简介 ...... 5

二、制作法律意见书的工作过程 ...... 6

三、本所声明事项 ...... 8

四、释义 ...... 10

正文 ...... 12

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12

二、发行人发行股票的主体资格 ...... 13

三、本次发行上市的实质条件 ...... 14

四、发行人的设立 ...... 18

五、发行人的独立性 ...... 20

六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 21

七、发行人的股本及演变 ...... 29

八、发行人的分支机构及控股子公司 ...... 35

九、发行人的业务 ...... 46

十、关联交易及同业竞争 ...... 48

十一、发行人的主要财产 ...... 63

十二、发行人的重大债权债务 ...... 86

十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 91

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十四、发行人章程的制定与修改 ...... 92

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 93

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 95

十七、发行人的税务 ...... 97

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 106

十九、发行人募集资金的运用 ...... 107

二十、发行人业务发展目标 ...... 108

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 108

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 110

二十三、律师认为需要说明的其他问题 ...... 111

本次发行上市的总体结论性意见 ...... 112

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北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

律师工作报告

致：三友联众集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。

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引言

一、律师事务所和律师简介

（一）律师事务所简介本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），成立于1993年，在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图等18个城市设有办公室。本所总部位于北京，办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编码：

100022，联系电话：

010-59572288，传真：

010-65681838，网址：

www.zhonglun.com。本所现拥有超过300名合伙人，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1,500名左右。本所法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。

（二）律师简介为公司本次发行上市，本所指派郑建江律师、朱强律师、钟婷律师作为经办律师，为公司提供相关的法律服务。经办律师的简要情况如下：

郑建江律师，毕业于北京大学，自1994年起开始从事律师工作。郑建江律师于2006年加入北京市中伦律师事务所任律师、合伙人至今，主要从事公司、证券法律事务；联系方式为办公电话：[phone]，传真：[phone]，电子邮件：[e-mail]；

朱强律师，毕业于中国政法大学，自2012年起开始从事律师工作。朱强律师于2014年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券法律事务；联系方式为办公电话：[phone]，传真：[phone]，电子邮件：

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[e-mail]；钟婷律师，毕业于中国政法大学，自2016年起开始从事律师工作。钟婷律师于2017年加入北京市中伦律师事务所任律师助理、律师至今，主要从事公司、证券法律事务；联系方式为办公电话：[phone]，传真：[phone]，电子邮件：

[e-mail]。

二、制作法律意见书的工作过程根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。制作法律意见书的工作过程如下：

1.自进场工作以来，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、主体资格和实质条件；发行人的设立，独立性，发起人和股东，股本及演变，分支机构及控股子公司，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，以及发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

2.在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行

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上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。

发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3.在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具法律意见书的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：

(1)本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。

(2)本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的企业法人营业执照、商标注册证等文件的原件，并就发行人拥有的商标权属状况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询，登录国家工商行政管理总局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公

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众信息检索。(3)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索。经查验，该等证明文件为本所信赖，构成本所出具法律意见书的依据。

4.对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

5.基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为

个工作日。

三、本所声明事项

1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

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3.本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及财务会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5.对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

6.本所同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

9.本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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四、释义本律师工作报告中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。

公司、发行人或三友联众	指	三友联众集团股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身东莞市三友联众电器有限公司
三友有限	指	东莞市三友联众电器有限公司，系发行人前身
昊与轩	指	东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）
艾力美	指	东莞市艾力美合伙企业（有限合伙）
万向投资	指	万向创业投资股份有限公司
惠友投资	指	深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
京雅轩	指	宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙）
凯腾投资	指	南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）
明光三友	指	明光市三友电子有限公司，为发行人的全资子公司
宁波甬友	指	宁波甬友电子有限公司，为发行人的全资子公司
明光万佳	指	明光万佳联众电子有限公司，为发行人的全资子公司
砀山万佳	指	砀山万佳联众电子有限公司，为明光万佳的全资子公司
杭州祺友	指	杭州祺友金属材料有限公司，为发行人的全资子公司
景德镇三友	指	景德镇市三友新能源电控有限公司，为发行人的全资子公司
北美三友	指	SanyouElectricalAppliances(NorthAmerica)2011Inc.，中文译名“三友电器（北美）有限公司”，为发行人的境外控股子公司
韩国三友	指	?????????，中文译名“韩国三友株式会社”，为发行人的境外控股子公司
德国三友	指	SanyouElectricalAppliancesGmbH，中文译名“三友电器有限公司”，为发行人的境外控股子公司
东莞昊轩	指	东莞市昊轩电器有限公司，原为发行人的全资子公司
上海万佳	指	上海万佳联众电子有限公司，原为发行人的控股子公司
《发起人协议》	指	公司的发起人于2017年8月10日签署的《关于设立三友联众集团股份有限公司之发起人协议》
公司章程	指	三友联众集团股份有限公司现行章程
公司章程草案	指	三友联众集团股份有限公司章程草案，于发行人本次发行上市后适用
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》	指	中国证监会令第167号《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《第12号编报规则》	指	证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》	指	深证上〔2020〕500号《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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报告期	指	2017年、2018年及2019年
报告期初	指	2017年1月1日
报告期末	指	2019年12月31日
工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
信达证券	指	信达证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法律意见书	指	本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
律师工作报告	指	本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
招股说明书（申报稿）	指	《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-120号《三友联众集团股份有限公司2017、2018、2019年度合并审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-121号《关于三友联众集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指	天健为本次发行出具的天健审〔2020〕7-124号《关于三友联众集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
元	指	中国法定货币人民币元
信用代码	指	统一社会信用代码
本次发行或本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行不超过3,150.00万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为

注：本律师工作报告中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的股东大会决议2019年

月

日，发行人召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，出席人员的资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效，具体如下：

1.为召开本次股东大会，发行人董事会于会议召开15日前发出会议通知；本次股东大会如期在通知的地点采取现场投票的方式召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

2.本次股东大会的出席股东

人，所持股份总数94,129,513股，所持股份总数占公司股份总数的100.00%；本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。

3.本次股东大会对通知的各项议案进行逐项表决，并作出批准本次发行上市的决议。本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

（二）经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会就本次发行上市作出的决议包括：发行股票的种类和数量、定价方式、发行对象、决议的有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案和对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。

本所认为，上述决议的内容合法有效。

（三）经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，包括但不限于：

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1.根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：确定本次发行的股票发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；

2.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；

3.根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理本次发行上市的相关手续；

4.根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会等监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5.在本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

6.在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜；

7.根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，全权办理与本次发行上市有关的其他必要事宜；

8.授权有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

本所认为，上述授权范围、程序合法有效。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系由三友有限依照《公司法》及其他有关规定按原账面净资产

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值折股整体变更设立的股份有限公司，于2017年

月

日在东莞市工商局注册登记，现持有信用代码为914419006751774969的《营业执照》。从三友有限成立之时即2008年5月16日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。

（二）经核查公司章程和发行人历次股东大会会议文件，公司章程规定发行人的经营期限为永续经营且无规定其他解散事由，发行人亦不因股东大会决议、合并或者分立和依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的原因解散。

（三）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人经营管理未发生严重困难，无需请求人民法院解散公司，亦未发现发行人财产不足清偿债务，不存在需要向人民法院申请宣告破产的情况。

本所认为，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现，发行人具有发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行人符合发行上市条件，具体如下：

（一）符合《公司法》发行上市条件

经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。

（二）符合《证券法》发行上市条件

1.经核查发行人与信达证券签订的保荐协议，发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2.经核查公司章程和股东大会、董事会、监事会会议文件，审阅《审计报告》和相关主管政府部门出具的证明，并实地了解发行人相关内部职能部门的设置及运作情况，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项的规定：

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(1)具备健全且运行良好的组织机构；

(2)2017年度、2018年度和2019年度的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为4,370.85万元、7,037.22万元和9,222.61万元，发行人具有持续经营能力；

(3)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（三）符合《创业板注册办法》发行上市条件

1.经核查发行人工商登记档案和公司章程、公司章程草案、股东大会、董事会、监事会会议文件，审阅《审计报告》和发行人主管政府部门出具的证明，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（具体参见本律师工作报告“正文”之“二、发行人发行股票的主体资格”），具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见本律师工作报告“正文”之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《创业板注册办法》第十条的规定。

2.根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一条第1款的规定。

3.根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第2款的规定。

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4.经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案、最近两年的股东大会、董事会、监事会会议文件和重大业务合同，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息和发行人股东的涉诉情况等，并与发行人相关股东确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，符合《创业板注册办法》第十二条的规定：

(1)资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“正文”之“五、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”）；

(2)主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（具体参见本律师工作报告“正文”之“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷〔具体参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”〕；

(3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体参见本律师工作报告“正文”之“十一、发行人的主要财产”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。

5.经审阅《审计报告》、发行人报告期内的重大业务合同，实地核查发行人的主要生产经营场所，并与发行人确认，发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告“正文”之“九、发行人的业务”），符合《创业板注册办法》第十三条第

款的规定。

6.经核查相关主管政府部门出具的证明、发行人相关股东大会和董事会会议

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文件，核查相关自然人的身份信息资料、无犯罪记录证明，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站的公开信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，发行人及相关方符合下列条件，符合《创业板注册办法》第十三条第

款和第

款的规定：

(1)最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(2)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件

1.经核查发行人工商登记档案和公司章程、相关股东大会会议文件，审阅《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（1）项至第（

）项的规定：

(1)符合中国证监会规定的创业板发行条件；

(2)本次发行前的股本总额为9,412.95万元，发行后股本总额不低于3,000万元；

(3)本次拟公开发行股份不超过3,150.00万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

2.根据招股说明书（申报稿），发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为

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7,037.22万元和9,222.61万元，符合《创业板上市规则》第

2.1.1条第（

）项及第

2.1.2条的规定。综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。

四、发行人的设立发行人系由三友有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立过程如下：

2017年6月28日，三友有限股东会作出决议，同意将三友有限整体变更为股份有限公司，并聘请天健为审计机构出具审计报告及整体变更后的验资报告，聘请国众联为评估机构出具评估报告。2017年8月8日，天健深圳分所出具天健深审（2017）1008号《审计报告》，截至审计基准日2017年6月30日，三友有限经审计的账面净资产值为256,037,184.60元。2017年8月9日，国众联出具国众联评报字（2017）第2-0740号《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，三友有限经评估的净资产值为37,319.64万元。

2017年

月

日，三友有限的全体

名发起人股东即宋朝阳、傅天年、徐新强、张亚杰、潘友金、罗吉祥和张媛媛共同签署了《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围和经营期限、发起人的出资、发起人的权利义务等内容作出了明确约定，该

名发起人股东在中国境内均有住所。2017年8月26日，公司2017年第一次临时股东大会召开并作出决议，同意三友有限以截至2017年6月30日其经审计的账面净资产256,037,184.60元折合为公司的股本总额66,534,846股（每股面值1.00元），由三友有限各股东按照各自在三友有限的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，并通过了设立公司的其他相关议案，具体包括公司章程和《股份公司筹建工作报告》《股份公司设立费用开支情况报告》《关于审议发起人出资的议案》《关于

3-3-2-19

选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会成员（与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会）的议案》《关于审议董事、独立董事、监事津贴的议案》《关于审议聘请会计师事务所的议案》等，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会的股东代表监事。

2017年

月

日，天健出具天健验〔2017〕3-129号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验：截至2017年

月

日，三友联众（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年6月30日止三友有限经审计的净资产256,037,184.60元，并按照公司的折股方案折合公司实收资本66,534,846.00元，资本公积189,502,338.60元。2017年9月12日，东莞市工商局换发了发行人设立的营业执照。发行人设立时各股东的持股情况如下表所示：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	宋朝阳	33,000,000	49.60%
2	傅天年	15,000,000	22.54%
3	徐新强	12,000,000	18.04%
4	张亚杰	2,383,957	3.58%
5	潘友金	2,243,724	3.37%
6	罗吉祥	1,402,327	2.11%
7	张媛媛	504,838	0.76%
合计		66,534,846	100.00%

综上，本所认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规

3-3-2-20

定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件和关联交易的相关合同、付款凭证，发行人能够独立开展各项业务活动、对外签订合同，并拥有独立的业务领域和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整。经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司拥有的财产权属证书、主要生产经营设备的购置合同和发票等资料，向权利登记主管部门查询，实地走访发行人的主要生产经营场所，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍，审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，实地走访发行人的主要生产经营场所，发行人主要从事继电器的研发、生产和销售，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立。经核查发行人与其高级管理人员和财务人员签署的劳动合同、工资表及相关社保证明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人

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员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）发行人的机构独立。经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及各项规章制度，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

（六）发行人的财务独立。经审阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人的开户许可证，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍，审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，实地走访发行人的主要生产经营场所，发行人拥有与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。

综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）

1.发行人的发起人

如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的发起人在中国境内均有住所，均为三友有限原股东用净资产折股出资，各发起人在发行人设立时的持股数额及持股比例如下表所示：

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序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	宋朝阳	33,000,000	49.60%
2	傅天年	15,000,000	22.54%
3	徐新强	12,000,000	18.04%
4	张亚杰	2,383,957	3.58%
5	潘友金	2,243,724	3.37%
6	罗吉祥	1,402,327	2.11%
7	张媛媛	504,838	0.76%
合计		66,534,846	100.00%

经核查各发起人的身份信息资料及调查表，各发起人的基本情况如下：

序号	股东	身份证号	住所	国籍	境外永久居留权
1	宋朝阳	610103196505******	广东省深圳市福田区振华路45号富怡雅居	中国	无
2	傅天年	610103196404******	广东省深圳市南山区沙河一辉花园	中国	无
3	徐新强	440301196206******	广东省深圳市福田区莲花二村	中国	无
4	张亚杰	330203195512******	浙江省宁波市海曙区西湾路137弄	中国	无
5	潘友金	330302195801******	上海市松江区九亭镇涞亭南路290弄	中国	无
6	罗吉祥	330211195801******	浙江省宁波市镇海区招宝山街道聪园路	中国	无
7	张媛媛	230102198306******	上海市松江区九亭镇涞亭南路290弄	中国	无

2.发行人的股东发行人现有股东14名，包括全部发起人股东7名及设立后新增股东7名，该等新增股东为昊与轩、艾力美、万向投资、惠友投资、京雅轩、凯腾投资及杜长敏，新增股东均以货币增资入股发行人，各股东的持股数额及持股比例如下表所示：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	宋朝阳	33,000,000	35.06%
2	傅天年	15,200,000	16.15%
3	徐新强	12,300,000	13.07%
4	昊与轩	8,747,770	9.29%
5	艾力美	7,701,500	8.18%
6	万向投资	4,235,880	4.50%

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7	惠友投资	2,823,920	3.00%
8	张亚杰	2,383,957	2.53%
9	潘友金	2,243,724	2.38%
10	京雅轩	2,232,551	2.37%
11	罗吉祥	1,702,327	1.81%
12	凯腾投资	753,046	0.80%
13	张媛媛	504,838	0.54%
14	杜长敏	300,000	0.32%
合计		94,129,513	100.00%

经核查发行人上述新增股东的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙协议，该等新增股东的基本情况如下：

(1)杜长敏，身份证号为321102196812******，住所为广东省深圳市南山区沙河深圳湾畔花园，中国国籍，无境外永久居留权。

(2)昊与轩

昊与轩成立于2017年7月5日，现持有信用代码为91441900MA4WT1QT77的《营业执照》，主要经营场所为东莞市塘厦镇迎宾大道5号东莞农村商业银行塘厦支行大厦百司汇商务中心首层01单元，执行事务合伙人为宋朝阳，合伙期限为长期，经营范围为股权投资。

截至本律师工作报告出具之日，昊与轩的出资结构如下表所示：

序号	合伙人	出资金额（元）	权益占比	序号	合伙人	出资金额（元）	权益占比
1	宋朝阳	5,340,150.00	8.54%	25	常红军	279,535.20	0.45%
2	傅天年	8,628,510.00	13.83%	26	管忠良	213,930.00	0.34%
3	徐朝林	7,209,441.00	11.56%	27	谢玉周	213,930.00	0.34%
4	宋军谊	7,131,000.00	11.43%	28	沙敏	198,660.00	0.25%
5	王孟君	6,168,315.00	9.89%	29	欧阳占亮	178,275.00	0.29%
6	康如喜	5,371,568.37	8.61%	30	王银涛	178,275.00	0.29%
7	孟少锋	3,565,500.00	5.72%	31	肖正茂	178,275.00	0.29%
8	孟繁龙	2,872,366.80	4.60%	32	刘艳林	142,620.00	0.23%
9	陈波涌	2,616,825.00	4.18%	33	刘小波	142,620.00	0.23%
10	高晓莉	2,495,850.00	4.00%	34	王孟良	135,450.00	0.17%
11	钟荣	1,069,650.00	1.71%	35	何燕梅	128,358.00	0.21%
12	赖善清	1,069,650.00	1.71%	36	罗敏	106,965.00	0.17%
13	鞠鹏	1,017,330.00	1.60%	37	史雪	90,300.00	0.11%

3-3-2-24

14	邝美艳	755,886.00	1.21%	38	高振国	79,464.00	0.10%
15	阮和其	713,100.00	1.14%	39	段春亮	71,310.00	0.11%
16	苏娜	713,100.00	1.14%	40	任世刚	49,917.00	0.08%
17	周艺	589,733.70	0.95%	41	唐俊平	49,917.00	0.08%
18	向永红	463,515.00	0.74%	42	冯春燕	49,665.00	0.06%
19	刘伟	455,880.00	0.70%	43	罗南辉	28,524.00	0.05%
20	廖海军	427,860.00	0.69%	44	胡斌	28,524.00	0.05%
21	程国宝	356,550.00	0.57%	45	王玉菲	27,090.00	0.03%
22	刘朋举	356,550.00	0.57%	46	徐学峰	14,262.00	0.02%
23	郭兵	353,895.00	0.52%	47	涂竝	7,131.00	0.01%
24	卓志敏	289,716.00	0.42%	合计		62,624,939.07	100.00%

上述合伙人中，宋朝阳为普通合伙人，其余均为有限合伙人。经核查，昊与轩为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。

(3)艾力美艾力美成立于2017年

月

日，现持有信用代码为91441900MA4WRPJ426的《营业执照》，主要经营场所为东莞市塘厦镇迎宾大道5号东莞农村商业银行塘厦支行大厦百司汇商务中心首层01单元，执行事务合伙人为宋朝阳，合伙期限为长期，经营范围为股权投资。

截至本律师工作报告出具之日，艾力美的出资结构如下表所示：

序号	合伙人	出资金额（元）	权益占比	序号	合伙人	出资金额（元）	权益占比
1	宋朝阳	11,694,840.00	21.29%	25	刘俊	285,240.00	0.52%
2	宋坚波	9,206,121.00	16.76%	26	袁烨	285,240.00	0.52%
3	戴祺琛	8,849,571.00	16.11%	27	夏兴玲	285,240.00	0.52%
4	杨芙蓉	6,208,620.00	11.17%	28	陈跃洲	285,240.00	0.52%
5	丁明江	2,923,710.00	5.32%	29	蔡绍山	152,603.40	0.28%
6	刘根云	2,852,400.00	5.19%	30	匡毅超	149,751.00	0.27%
7	李辉	1,283,580.00	2.34%	31	吴冬九	149,751.00	0.27%

3-3-2-25

8	赵尊平	1,212,270.00	2.21%	32	俞刚	142,620.00	0.26%
9	刘军	998,340.00	1.82%	33	刘中群	142,620.00	0.26%
10	刘宇	827,040.00	1.30%	34	杜欣洋	119,800.80	0.22%
11	叶毅	713,100.00	1.30%	35	秦平	106,965.00	0.19%
12	何奉昌	713,100.00	1.30%	36	彭五生	106,965.00	0.19%
13	唐嘉池	713,100.00	1.30%	37	吴小兵	71,310.00	0.13%
14	刘宗茂	684,576.00	1.25%	38	罗助	71,310.00	0.13%
15	张丽	429,999.30	0.78%	39	邹春林	71,310.00	0.13%
16	侯湘勇	356,550.00	0.65%	40	毛雪莹	71,310.00	0.13%
17	肖万喜	356,550.00	0.65%	41	于瑞华	71,310.00	0.13%
18	邹开发	356,550.00	0.65%	42	吴军	71,310.00	0.13%
19	查应林	356,550.00	0.65%	43	王波	42,786.00	0.08%
20	钟林生	356,550.00	0.65%	44	赵贤明	35,655.00	0.06%
21	连利民	356,550.00	0.65%	45	朱斌斌	7,131.00	0.01%
22	刘振伟	349,419.00	0.64%	46	管小飞	7,131.00	0.01%
23	张涛	285,240.00	0.52%	47	罗息福	7,131.00	0.01%
24	刘大义	285,240.00	0.52%	合计		55,109,296.50	100.00%

上述合伙人中，宋朝阳为普通合伙人，其余均为有限合伙人。经核查，艾力美为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。

(4)万向投资万向投资成立于2000年

月

日，现持有信用代码为91330000725850483A的《营业执照》，住所为杭州市西湖区文三路398号，法定代表人为徐安良，注册资本为30,000.00万元，营业期限为长期，经营范围为实业投资、投资管理、资产管理。

截至本律师工作报告出具之日，万向投资的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例
1	万向集团公司	25,000.00	83.33%

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2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33%
4	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67%
5	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67%
合计		30,000.00	100.00%

经核查，万向投资于2016年7月15日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案，基金编号为SH0866；其管理类型为自我管理，于2015年

月

日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。

(5)惠友投资惠友投资成立于2017年

月

日，现持有信用代码为91440300MA5EJMJ62A的《营业执照》，主要经营场所为深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼，执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，合伙期限为2017年

月

日至2024年

月

日，经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

截至本律师工作报告出具之日，惠友投资的出资结构如下表所示：

序号	合伙人	合伙人性质	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳市惠友创盈投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	0.50%
2	盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	有限合伙人	40,000.00	40.00%
3	杨龙忠	有限合伙人	25,000.00	25.00%
4	深圳市前海君爵投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
5	孙义强	有限合伙人	5,000.00	5.00%
6	深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（普通合伙）	有限合伙人	4,500.00	4.50%
7	杨林	有限合伙人	4,000.00	4.00%
8	孙盼	有限合伙人	3,000.00	3.00%
9	陈欣	有限合伙人	2,000.00	2.00%
10	刘晨露	有限合伙人	2,000.00	2.00%
11	胡志宏	有限合伙人	2,000.00	2.00%
12	黄顺火	有限合伙人	1,000.00	1.00%
13	刘军	有限合伙人	1,000.00	1.00%
合计		-	100,000.00	100.00%

3-3-2-27

经核查，惠友投资于2017年

月

日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案，备案编号为SW3058；其私募基金管理人深圳市惠友创盈投资管理有限公司于2015年9月29日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。(6)京雅轩京雅轩成立于2016年4月29日，现持有信用代码为91330206MA281Y786C的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2054，执行事务合伙人为杜卫民，合伙期限为2016年4月29日至2026年4月28日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。截至本律师工作报告出具之日，京雅轩的出资结构如下表所示：

序号	合伙人	合伙人性质	出资金额（万元）	出资比例
1	杜卫民	普通合伙人	30.00	1.00%
2	许尚银	有限合伙人	2,970.00	99.00%
合计		-	3,000.00	100.00%

经核查，京雅轩的合伙人共2名，合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。(7)凯腾投资凯腾投资成立于2011年9月27日，现持有信用代码为913201005804856805的《营业执照》，主要经营场所为南京市建邺区庐山路128号755室，执行事务合伙人为江苏凯腾创业投资有限公司（委派代表：夏文彬），合伙期限为2011年9月

日至2020年

月

日，经营范围为股权投资；投资咨询；企业管理服务。

截至本律师工作报告出具之日，凯腾投资的出资结构如下表所示：

序号	合伙人	合伙人性质	出资金额（万元）	出资比例
1	江苏凯腾创业投资有限公司	普通合伙人	350.00	4.86%

3-3-2-28

2	李海洋	有限合伙人	2,890.00	40.14%
3	崔军	有限合伙人	1,200.00	16.67%
4	顾欣	有限合伙人	910.00	12.64%
5	王忠智	有限合伙人	600.00	8.33%
6	赵大为	有限合伙人	550.00	7.64%
7	南京皓都投资管理中心（普通合伙）	有限合伙人	500.00	6.94%
8	南京汉唐思源资产管理有限公司	有限合伙人	200.00	2.78%
合计		-	7,200.00	100.00%

经核查，凯腾投资于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案，备案编号为S81508；其私募基金管理人江苏凯腾创业投资有限公司于2015年4月29日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。

3.发行人的实际控制人

经核查，自三友有限及三友联众设立以来，宋朝阳均为发行人的第一大股东，其持有发行人设立前不低于49.60%的股权，持有发行人设立后不低于35.06%的股份，并通过昊与轩、艾力美控制发行人设立后不低于17.47%的股份，合计控制发行人设立后不低于

52.53%的股份，且一直担任发行人的执行董事/董事长、总经理、法定代表人，依其持股及任职能够对发行人股东（大）会决议、董事和高级管理人员的选任以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响，为发行人的实际控制人，且近两年未发生变更。

本所认为，宋朝阳为发行人的实际控制人，且近两年发行人实际控制人未发生变更。

（二）经核查，发行人的发起人或股东中的自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，非自然人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。

本所认为，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人由三友有限整体变更设立，各发起人按照各自在三友

3-3-2-29

有限的出资比例，以三友有限截至2017年

月

日经审计后的净资产折为对发行人的出资。本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）经与发行人及其发起人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。

（五）经与发行人及其发起人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，发起人未以在其他企业中的权益折价入股。

（六）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，发行人系由三友有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股权变动情况

1.2008年5月，公司前身三友有限成立

2008年

月

日，宋朝阳、傅天年、徐新强签订《东莞市三友联众电器有限公司章程》，决定共同设立三友有限，其注册资本为3,000.00万元，其中宋朝阳以货币认缴出资1,650.00万元，首期实缴440.00万元；傅天年以货币认缴出资

750.00万元，首期实缴

200.00万元；徐新强以货币认缴出资

600.00万元，首期实缴

160.00万元；首期实缴出资均在申请三友有限设立登记前缴纳，其余认缴出资在三友有限营业执照签发之日起24个月内缴足。根据东莞市德信康会计师事务所于2008年5月12日出具的报告文号为德信

3-3-2-30

康验字（2008）第0203号的《验资报告》，截至2008年

月

日，三友有限（筹）已收到宋朝阳、傅天年及徐新强第一期缴纳的注册资本合计

800.00万元整，均为货币出资。2008年5月16日，东莞市工商局核发了营业执照，核准三友有限注册成立，成立时三友有限的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	宋朝阳	1,650.00	55.00%
2	傅天年	750.00	25.00%
3	徐新强	600.00	20.00%
合计		3,000.00	100.00%

2.2008年

月，实缴出资至1,800.00万元2008年10月8日，三友有限股东会作出决议，一致通过三友有限各股东在2008年10月9日至2008年10月31日期间进行第二期出资，出资额为1,000.00万元整，其中宋朝阳以货币出资

550.00万元，傅天年以货币出资

250.00万元，徐新强以货币出资200.00万元，并相应修改章程。

根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2008年10月16日出具的报告文号为德信康验字（2008）第

号的《验资报告》，截至2008年

月

日，三友有限已收到宋朝阳、傅天年和徐新强第二期缴纳的注册资本合计1,000.00万元，均为货币出资。

2008年10月24日，东莞市工商局换发了本次实缴出资的营业执照。

3.2009年

月，实缴出资至3,000.00万元2009年5月4日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限实收资本由1,800.00万元变更为3,000.00万元，其中宋朝阳实收资本为1,650.00万元，傅天年实收资本为

750.00万元，徐新强实收资本为

600.00万元，并相应修改章程。根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2009年

月

日出具的报告文号为德信康验字（2009）第0175号的《验资报告》，截至2009年4月29日，

3-3-2-31

三友有限已收到宋朝阳、傅天年和徐新强第三期缴纳的注册资本合计1,200.00万元，均为货币出资。

2009年5月13日，东莞市工商局换发了本次实缴出资的营业执照。

4.2009年12月，第一次增资2009年

月

日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限的注册资本及实收资本由3,000.00万元变更为4,500.00万元，其中宋朝阳实收资本由1,650.00万元变更为2,475.00万元，傅天年实收资本由750.00万元变更为1,125.00万元，徐新强实收资本由

600.00万元变更为

900.00万元，并相应修改章程。根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2009年

月

日出具的报告文号为德信康验字（2009）第0615号的《验资报告》，截至2009年12月17日，三友有限已收到宋朝阳、傅天年和徐新强缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元，均为货币出资。

2009年12月30日，东莞市工商局换发了本次增资的营业执照，变更后三友有限的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	宋朝阳	2,475.00	55.00%
2	傅天年	1,125.00	25.00%
3	徐新强	900.00	20.00%
合计		4,500.00	100.00%

5.2011年12月，第二次增资

2011年

月

日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限注册资本及实收资本由4,500.00万元变更为6,000.00万元，其中宋朝阳新增认缴及实缴825.00万元，傅天年新增认缴及实缴375.00万元，徐新强新增认缴及实缴300.00万元，并相应修改章程。

根据东莞市金正会计师事务所（普通合伙）于2011年

月

日出具的报告文号为金正验字（2011）0020号的《验资报告》，截至2011年12月13日，

3-3-2-32

三友有限已收到宋朝阳、傅天年和徐新强缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500.00万元，均为货币出资。2011年12月19日，东莞市工商局换发了本次增资的营业执照，变更后三友有限的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	宋朝阳	3,300.00	55.00%
2	傅天年	1,500.00	25.00%
3	徐新强	1,200.00	20.00%
合计		6,000.00	100.00%

6.2017年

月，第三次增资2017年4月15日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限的注册资本由6,000.00万元变更为66,534,846.00元，新增注册资本由新股东张亚杰、罗吉祥、潘友金、张媛媛分别认缴2,383,957.00元、1,402,327.00元、2,243,724.00元、504,838元，于2017年

月

日前实缴完毕，其他股东放弃优先认购权，并制定新章程。根据东莞市巨成会计师事务所（普通合伙）于2017年6月26日出具的报告文号为巨成验字（2017）003号的《验资报告》，截至2017年6月23日，公司已经收到各方股东缴纳的新增注册资本合计6,534,846.00元，其中张亚杰、罗吉祥、潘友金、张媛媛分别缴纳新增注册资本2,383,957.00元、1,402,327.00元、2,243,724.00元、504,838元，实际出资分别为1,700.00万元、1,000.00万元、1,600.00万元、360.00万元，均为货币出资。

2017年

月

日，东莞市工商局换发了本次增资的营业执照，变更后三友有限的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	宋朝阳	33,000,000.00	49.60%
2	傅天年	15,000,000.00	22.54%
3	徐新强	12,000,000.00	18.04%
4	张亚杰	2,383,957.00	3.58%
5	潘友金	2,243,724.00	3.37%
6	罗吉祥	1,402,327.00	2.11%

3-3-2-33

7	张媛媛	504,838.00	0.76%
合计		66,534,846.00	100.00%

7.2017年9月，三友有限整体变更为股份有限公司2017年

月，三友有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司（具体情况参见本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”），三友有限整体变更时未发生股权变动。

8.2017年

月，发行人设立后第一次增资2017年10月17日，三友联众召开2017年第二次临时股东大会，同意新增公司注册资本16,520,470.00元，公司的股份数新增16,520,470股，其中昊与轩认购8,618,970股，对应公司新增注册资本8,618,970.00元，认购资金总额为61,461,875.07元；艾力美认购7,601,500股，对应公司新增注册资本7,601,500.00元，认购资金总额为54,206,296.50元；杜长敏认购300,000.00股，对应公司新增注册资本300,000.00元，认购资金总额为2,139,300.00元，认购金额应于2017年10月30日前实缴完毕，并相应修改章程。

根据天健于2017年

月

日出具的报告文号为天健验[2017]3-131号的《验资报告》，截至2017年10月18日止，公司已收到昊与轩、艾力美及杜长敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计16,520,470.00元，计入资本公积（股本溢价）101,287,001.57元，各出资者以货币实际出资117,807,471.57元。2017年

月

日，东莞市工商局换发了本次增资的营业执照，变更后发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	宋朝阳	33,000,000	39.73%
2	傅天年	15,000,000	18.06%
3	徐新强	12,000,000	14.45%
4	昊与轩	8,618,970	10.38%
5	艾力美	7,601,500	9.15%
6	张亚杰	2,383,957	2.87%
7	潘友金	2,243,724	2.70%
8	罗吉祥	1,402,327	1.69%

3-3-2-34

9	张媛媛	504,838	0.61%
10	杜长敏	300,000	0.36%
合计		83,055,316	100.00%

9.2018年12月，发行人设立后第二次增资2018年

月

日，三友联众召开2018年第四次临时股东大会，同意新增公司注册资本11,074,197.00元，公司的股份数新增11,074,197股，其中傅天年认购200,000股，对应公司新增注册资本200,000.00元，认购资金总额为1,806,000.00元；徐新强认购300,000股，对应公司新增注册资本300,000.00元，认购资金总额为2,709,000.00元；昊与轩认购128,800股，对应公司新增注册资本128,800.00元，认购资金总额为1,163,064.00元；艾力美认购100,000股，对应公司新增注册资本100,000.00元，认购资金总额为903,000.00元；万向投资认购4,235,880股，对应公司新增注册资本4,235,800.00元，认购资金总额为38,250,000.00元；惠友投资认购2,823,920股，对应公司新增注册资本2,823,920.00元，认购资金总额为25,500,000.00元；京雅轩认购2,232,551股，对应公司新增注册资本2,232,551.00元，认购资金总额为20,159,936.00元；凯腾投资认购753,046股，对应公司新增注册资本753,046.00元，认购资金总额为6,800,000.00元；罗吉祥认购300,000.00股，对应公司新增注册资本300,000.00元，认购资金总额为2,709,000.00元，认购金额应于2018年12月15日前实缴完毕，并相应修改章程。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年

月

日出具的报告文号为天健验[2018]7-58号的《验资报告》，截至2018年

月

日止，公司已经收到傅天年、徐新强、昊与轩、艾力美、万向投资、惠友投资、京雅轩、凯腾投资及罗吉祥缴纳的新增注册资本合计11,074,197.00元，计入资本公积（股本溢价）88,925,803.00元，各出资者以货币实际出资10,000.00万元。2018年12月18日，东莞市工商局换发了本次增资的营业执照，变更后发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	宋朝阳	33,000,000	35.06%

3-3-2-35

2	傅天年	15,200,000	16.15%
3	徐新强	12,300,000	13.07%
4	昊与轩	8,747,770	9.29%
5	艾力美	7,701,500	8.18%
6	万向投资	4,235,880	4.50%
7	惠友投资	2,823,920	3.00%
8	张亚杰	2,383,957	2.53%
9	潘友金	2,243,724	2.38%
10	京雅轩	2,232,551	2.37%
11	罗吉祥	1,702,327	1.81%
12	凯腾投资	753,046	0.80%
13	张媛媛	504,838	0.54%
14	杜长敏	300,000	0.32%
合计		94,129,513	100.00%

综上，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，并与各发起人确认，发起人所持股份不存在质押。

八、发行人的分支机构及控股子公司

（一）分支机构发行人现有一家分支机构，即三友联众深圳分公司，其基本信息如下：

登记项目	内容
信用代码	91440300695557250T
名称	三友联众集团股份有限公司深圳分公司
主要经营场所	深圳市南山区招商街道桃花园社区南海大道以西美年国际广场1栋602-17
负责人	徐朝林
成立日期	2009年10月15日
经营期限	永久
经营范围	继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、小型家用电器的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。

经核查，本所认为，发行人上述分支机构依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，该分支机构无终止的情形出现。

3-3-2-36

（二）控股子公司1.明光市三友电子有限公司

(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	91341182796432086L
名称	明光市三友电子有限公司
住所	安徽省明光市工业园区
法定代表人	宋朝阳
注册资本	5,000.00万元
成立日期	2006年12月25日
经营期限	2006年12月25日至2026年12月24日
经营范围	生产和销售微型继电器、微型触摸开关、耳机、喇叭等五金塑胶电器制品。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动2006年12月25日，明光三友注册成立，成立时的注册资本为1,000.00万元，其中宋朝阳出资550.00万元，持股55.00%；傅天年出资250.00万元，持股

25.00%；徐新强出资200.00万元，持股20.00%。

2009年

月

日，宋朝阳、傅天年及徐新强将其所持有的明光三友的全部股权转让给三友有限。

至此，明光三友变更为发行人的全资子公司。2010年

月

日，明光三友的注册资本增至5,000.00万元，新增注册资本均由三友有限认缴。

此后，明光三友未发生股权变动。经核查，本所认为，明光三友依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及明光三友章程，其无终止的情形出现。

3-3-2-37

2.宁波甬友电子有限公司(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	91330211698202279N
名称	宁波甬友电子有限公司
住所	宁波市镇海区九龙湖镇长石村何仙8号
法定代表人	宋朝阳
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2009年11月26日
经营期限	2009年11月26日至2029年11月25日
经营范围	电子元器件、继电器、微型开关、金属制品、塑胶制品、电器的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动2009年

月

日，宁波甬友注册成立，成立时的注册资本为1,000.00万元，其中三友有限出资550.00万元，持股55.00%；张亚杰出资150.00万元，持股15.00%；郑燕燕出资150.00万元，持股15.00%；陈琴珠出资150.00万元，持股

15.00%。2010年

月

日，郑燕燕、陈琴珠分别将其持有的宁波甬友

5.00%、

3.00%的股权转让给罗吉祥，陈琴珠将其所持的宁波甬友2.00%的股权转让给张亚杰。

2015年11月30日，郑燕燕、陈琴珠分别将其持有的宁波甬友10.00%、10.00%的股权转让给三友有限，转让价格分别为

462.40万元、

462.40万元，作价依据为宁波容达会计师事务所有限公司于2015年8月10日出具的文号为甬容专审[2015]20135号的《专项审计报告》。

2017年

月

日，张亚杰、罗吉祥分别将其持有的宁波甬友

17.00%、

8.00%的股权转让给三友有限，转让价格分别为12,084,463.00元、5,686,806.00元，作价依据为宁波明州联合会计师事务所于2017年5月24日出具的文号为甬明州会专审[2017]041号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2017年4月30日，

3-3-2-38

宁波甬友的账面净资产为7,093.38万元。至此，宁波甬友变更为发行人的全资子公司。此后，宁波甬友未发生股权变动。经核查，本所认为，宁波甬友依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及宁波甬友章程，其无终止的情形出现。

3.明光万佳联众电子有限公司

(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	91341182564980059N
名称	明光万佳联众电子有限公司
住所	安徽省明光市工业园区五一路以东、灵迹大道以南
法定代表人	宋朝阳
注册资本	2,000.00万元
成立日期	2010年11月18日
经营期限	永久
经营范围	继电器、互感器、接触器、开关生产及销售。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动2010年11月11日，明光万佳注册成立，成立时的注册资本为1,000.00万元，均由上海万佳出资，持股100.00%。

2013年

月

日，明光万佳的注册资本增至2,000.00万元，新增注册资本均由上海万佳认缴。

2017年6月22日，上海万佳将其持有的明光万佳100%的股权转让给三友有限，转让价格为36,838,627.00元，作价依据为明光万佳截至2017年4月30日的账面净资产。

至此，明光万佳变更为发行人的全资子公司。

此后，明光万佳未发生股权变动。

3-3-2-39

明光万佳目前设立了两家分支结构，即明光万佳上海分公司和明光万佳潘村分公司，具体如下：

登记项目	内容
信用代码	91310117350987693E	91341182MA2UJPLW57
名称	明光万佳联众电子有限公司上海分公司	明光万佳联众电子有限公司潘村分公司
主要经营场所	上海市松江区荣乐东路2369弄1号1312室	安徽省滁州市明光市潘村镇返乡创业园1号、2号厂房
负责人	刘宗茂	周伟
成立日期	2015年7月31日	2020年3月18日
经营期限	永久	长期
经营范围	继电器、互感器、接触器、开关销售。	继电器、互感器、接触器、开关生产及销售。

经核查，本所认为，明光万佳及其分支机构依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及明光万佳章程，明光万佳及其分支机构无终止的情形出现。

4.砀山万佳联众电子有限公司

(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	91341321396125976E
名称	砀山万佳联众电子有限公司
住所	砀山经济开发区（标准化厂区内）
法定代表人	宋朝阳
注册资本	300.00万元
成立日期	2014年7月3日
经营期限	2014年7月3日至2044年7月2日
经营范围	继电器、互感器、接触器、开关制造及销售；五金产品、塑料制品制造销售。
股东	明光万佳持股100.00%

(2)股权变动

2014年7月3日，砀山万佳注册成立，成立时的注册资本为300.00万元，均由明光万佳出资，持股100%。

此后，砀山万佳未发生股权变动。

3-3-2-40

经核查，本所认为，砀山万佳依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及砀山万佳章程，其无终止的情形出现。

5.杭州祺友金属材料有限公司

(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	9133010807433648X7
名称	杭州祺友金属材料有限公司
住所	杭州市滨江区南环路2590号2幢205室
法定代表人	戴祺琛
注册资本	150.00万元
成立日期	2013年8月12日
经营期限	2013年8月12日至2033年8月11日
经营范围	批发、零售：金属材料、五金交电、电子元器件、家用电器、办公设备、办公用品。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动

2013年8月12日，杭州祺友注册成立，成立时的注册资本为50.00万元，其中戴祺琛出资35.00万，持股70.00%；陆渭荣出资15.00万，持股30.00%。

2013年

月

日，杭州祺友的注册资本增至

150.00万元，新增注册资本由戴祺琛、陆渭荣及新股东罗吉祥分别认缴32.50万元、15.00万元、52.50万元。

2015年12月11日，戴祺琛、罗吉祥、陆渭荣分别将其持有的杭州祺友45.00%、

35.00%、

20.00%的股权转让给三友有限，转让价格分别为891,042.53元、693,033.08元、396,018.90元，作价依据为天健深圳分所于2015年

月

日出具的文号为天健深审（2015）1054号的《审计报告》。

至此，杭州祺友变更为发行人的全资子公司。此后，杭州祺友未发生股权变动。经核查，本所认为，杭州祺友依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及杭州祺友章程，其无终止的情形出现。

3-3-2-41

6.景德镇市三友新能源电控有限公司(1)现状信息

登记项目	内容
信用代码	91360222MA35G6Y311
名称	景德镇市三友新能源电控有限公司
住所	江西省景德镇市浮梁县湘湖镇景光工业园
法定代表人	宋朝阳
注册资本	300.00万元
成立日期	2016年1月11日
经营期限	2016年1月11日至2021年3月31日
经营范围	接触器、继电器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、新能源电子元器件、真空继电器生产、销售；实业投资；小型家用电器销售。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动2016年

月

日，景德镇三友注册成立，成立时的注册资本为

300.00万元，均由三友有限出资，持股100%。

此后，景德镇三友未发生股权变动。经核查，本所认为，景德镇三友依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及景德镇三友章程，其无终止的情形出现。

7.三友电器（北美）有限公司(1)现状信息

项目	内容
注册号	BC0927348
名称	三友电器（北美）有限公司
住所	加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华布勒街2900-550
董事	宋朝阳
已发行股份	100股普通股，每股面值为1,000.00加元
成立日期	2011年12月10日
主营业务	销售继电器。
股东	三友联众持股100.00%

3-3-2-42

(2)股权变动2011年

月

日，北美三友成立，成立时北美三友发行了

股普通股，每股面值为1,000.00加元，其中三友有限持有55股，ShuoZhou持有25股，YongxiTan持有20股。

2014年

月

日，YongxiTan的

股普通股转让如下：

股普通股转让给ShuoZhou，5股普通股转让给三友有限。

2018年3月9日，ShuoZhou将其持有的北美三友普通股40股全部转让给三友联众，转让价格为

288.00万加元，作价依据为SmytheLLP于2018年

月

日出具的评估报告。根据该评估报告，截至2017年

月

日，北美三友全部股权的市场价值为660.00万加元至720.00万加元，中间值为690.00万加元。

至此，北美三友变更为发行人的全资子公司。此后，北美三友未发生股权变动。根据FaskenMartineauDuMoulinLLP（系一家加拿大律师事务所，以下简称“加拿大律所”）出具的法律意见书及相关法律尽职调查报告，北美三友系有效存续的公司，在提交年度报告方面信誉良好，其有企业权力和能力拥有财产和资产及开展业务。

8.韩国三友株式会社

(1)现状信息

项目	内容
法人登记号码	110111-4704915
名称	韩国三友株式会社
住所	首尔市九老区京仁路53街90，1110号（九老洞，STXW大厦）
代表	???（译名“崔廷植”，以下简称“崔廷植”）
已发行股本	20,000股普通股，每股面值为5,000.00韩元
成立日期	2011年10月12日
业务	业态：批发零售、制造业；种类：电器电子零配件。
股东	姓名或名称	持股数（股）	比例
	三友联众	10,200	51.00%
	崔廷植	9,800	49.00%
	合计	20,000	100.00%

3-3-2-43

(2)股权变动2011年

月

日，韩国三友成立，成立时韩国三友发行了20,000股股票，每股面值5,000.00韩元，其中三友有限持有10,200股，崔廷植持有9,800股。此后，韩国三友未发生股权变动。根据???????（系一家韩国律师事务所，以下简称“韩国律所”）出具的法律调查报告，韩国三友进行了法人注册和经营者注册，系合法成立并存续的公司，其在从事上述业务时没有其他特别的限制。

9.三友电器有限公司

(1)现状信息

项目	内容
注册号	HRB102830
名称	三友电器有限公司
住所	德国克里夫特尔市古登堡大街5号
执行董事	宋朝阳
注册资本	65.00万欧元
成立日期	2015年8月5日
业务	电气元件及电子产品贸易。
股东	三友联众持股100.00%

(2)股权变动2015年

月

日，德国三友成立，成立时的注册资本为

5.00万欧元，其中三友有限出资

3.00万欧元，持股

60.00%；ShuoZhou出资

2.00万欧元，持股

40.00%。2018年3月15日，ShuoZhou将其持有的德国三友2.00万欧元股份全部转让给三友联众，转让价格为1.00欧元，作价依据为PKFFASSELTSCHLAGE于2018年

月

日出具的《评估意见》。根据该《评估意见》，截至2018年

月15日，德国三友的企业预期价值为-2.4万欧元。至此，德国三友变更为发行人的全资子公司。2018年

月

日，德国三友的注册资本增加至

65.00万欧元，新增的

60.00

3-3-2-44

万欧元均由发行人认购。此后，德国三友未发生股权变动。根据HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH（系一家德国律师事务所，以下简称“德国律所”）签发的信誉良好证明，德国三友已按照德国法律，以德国“有限责任公司”的合法形式注册设立并有效存续且信誉良好，其具备相关法人权力，可以签署其为当事方的文件并履行其在此类文件下的权利与义务；其现有业务应遵守且不得影响德国现行法律；其章程符合德国法律规定。

（三）报告期内转让、注销的控股子公司报告期内，发行人存在注销的控股子公司，无转让的控股子公司。

1.东莞市昊轩电器有限公司东莞昊轩成立于2006年

月

日，成立时注册资本为1,000.00万元，股东为宋朝阳、傅天年，持股比例分别为

70.00%、

30.00%。2011年12月26日，宋朝阳、傅天年将其合计持有东莞昊轩100.00%的股权转让给三友有限。

2016年

月

日，东莞昊轩股东作出决定，同意解散注销东莞昊轩，成立清算组。2016年8月16日，东莞市工商局对东莞昊轩的清算组予以备案。2016年8月20日，东莞昊轩在该日发行的《东莞日报》上刊登了解散公告。2017年11月16日，东莞市国家税务局塘厦税务分局出具了《税务事项通知书》，核准了东莞昊轩的注销登记。同日，该局出具了《清税证明》，证明该局对东莞昊轩所有税务事项均已结清。2017年12月29日，东莞市地方税务局塘厦分局出具了《税务事项通知书》，核准了东莞昊轩的注销登记。同日，该局出具了《清税证明》，证明该局对东莞昊轩所有税务事项均已结清。2018年2月5日，东莞市工商局出具了《核准注销登记通知书》，核准了东莞昊轩的注销登记。

东莞昊轩注销前的基本情况如下：

3-3-2-45

登记项目	内容
信用代码	91441900791217125Q
名称	东莞市昊轩电器有限公司
住所	东莞市塘厦镇莆心湖社区塘莆西路62号
法定代表人	宋朝阳
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2006年7月31日
经营范围	销售：小型家用电器、微型电磁开关、耳机、电子器件；实业投资。
股权结构	发行人持股100.00%。

2.上海万佳联众电子有限公司上海万佳成立于2010年

月

日，成立时注册资本为2,000.00万元，股东为三友有限、潘友金，持股比例分别为51.00%、49.00%。

2012年1月11日，上海万佳的注册资本增至3,000.00万元，并引入新股东张国明，增资后股东为三友有限、潘友金、张国明，持股比例分别为

51.00%、

40.00%、

9.00%。

2013年3月13日，上海万佳的注册资本增至4,000.00万元，引入新股东张媛媛（系潘友金的配偶），张国明并将其持有上海万佳9.00%的股权转让给张媛媛，增资及股权转让后股东为三友有限、潘友金、张媛媛，持股比例分别为

51.00%、

40.00%、9.00%。

2017年6月18日，上海万佳股东会作出决议，同意解散上海万佳，并成立清算组。2017年

月

日，上海万佳在该日发行的《上海法治报》上刊登了解散公告。2017年

月

日，上海市松江区国家税务局第一税务所出具了《税务事项通知书》，核准了上海万佳的注销登记。同日，该税务所出具了《清税证明》，证明对上海万佳所有税务事项均已结清。2018年1月16日，上海市松江区市场监督管理局对上海万佳的清算组予以备案。2018年

月

日，上海市松江区市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，准予了上海万佳的注销登记。上海万佳注销前的基本情况如下：

登记项目	内容
信用代码	913101175630829515

3-3-2-46

名称	上海万佳联众电子有限公司
住所	上海市松江区泖港镇新明路380号第1栋
法定代表人	宋朝阳
注册资本	4,000.00万元
成立日期	2010年10月12日
经营范围	生产及销售继电器、互感器、接触器、开关、五金塑料制品，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构	发行人、潘友金、张媛媛分别持股51.00%、40.00%、9.00%。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及经营方式

1.根据公司章程及发行人的工商登记备案信息，发行人的经营范围为产销：

继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投资；销售：小型家用电器；货物进出口、技术进出口。

2.经审阅《审计报告》、发行人报告期内的重大业务合同，实地核查发行人的主要经营场所，并与发行人确认，发行人的主营业务为继电器的研发、生产和销售，符合发行人登记的经营范围及国家产业政策。

3.经核查，发行人及其子公司已取得从事其业务的营业执照等相关证照，另因业务涉及产品出口，发行人及其子公司宁波甬友、明光万佳办理了对外贸易经营者备案登记，备案编号分别为03641427、00809857、01172834，并办理了海关报关单位注册登记，具体如下：

序号	企业名称	海关注册编码	企业经营类别	注册登记日期	有效期	注册海关
1	三友联众	4419967368	进出口货物收发货人	2008-09-17	长期	黄埔海关
2	宁波甬友	3302961508	进出口货物收发货人	2009-12-23	长期	宁波海关
3	明光万佳	3412960998	进出口货物收发货人	2014-06-05	长期	滁州海关

本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营

如本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”所述，

3-3-2-47

发行人在中国大陆以外设立了北美三友、韩国三友及德国三友开展经营活动。就该等投资事项，发行人履行了境外投资程序，目前持有如下的境外投资证书：

序号	证书编号	境外企业	国家地区	发文时间	发文主体
1	境外投资证第N4400201800108号	北美三友	加拿大	2018年3月5日	广东省商务厅
2	商境外投资证第4400201100365号	韩国三友	韩国	2011年11月23日	中华人民共和国商务部
3	境外投资证第N4400201800203号	德国三友	德国	2018年4月11日	广东省商务厅

根据加拿大律所、韩国律所、德国律所分别出具的法律文件，上述境外企业均为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。

本所认为，发行人投资设立上述境外企业的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务变更情况

经抽查发行人报告期内的部分业务合同，访谈发行人实际控制人和财务部门负责人，并与发行人确认，发行人的主营业务为继电器的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该等业务，主营业务未发生过变更。

（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为894,730,134.57元、942,695,744.83元和1,108,843,802.05元，其中来自于主营业务的收入分别为854,134,183.28元、896,001,385.91元和1,050,820,056.80元，占营业收入的比例分别为

95.46%、

95.05%和

94.77%，发行人的主营业务突出。

（五）经核查，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。

3-3-2-48

十、关联交易及同业竞争

（一）关联方报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关系。1.主要关联自然人

(1)发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人：宋朝阳、傅天年、徐新强，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”。

(2)发行人的董事、监事及高级管理人员：宋朝阳、傅天年、孟少锋、孟繁龙、高香林、周润书、刘勇、康如喜、杨芙蓉、陈波涌、王孟君、高晓莉、何明荣，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

(3)上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2.关联法人

(1)持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织：昊与轩、艾力美，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”。

(2)发行人的子公司：明光三友、宁波甬友、明光万佳及其控股子公司砀山万佳、杭州祺友、景德镇三友、北美三友、韩国三友、德国三友和报告期内注销的子公司东莞昊轩、上海万佳，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”。

(3)发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级

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管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，具体如下：

序号	名称	设立时间	关联关系
1	昊与轩	2017-07-05	宋朝阳为普通合伙人及执行事务合伙人并持有8.41%的合伙份额
2	艾力美	2017-07-04	宋朝阳为普通合伙人及执行事务合伙人并持有21.09%的合伙份额
3	易事特集团股份有限公司	2001-06-21	周润书、高香林担任独立董事
4	深圳市道通科技股份有限公司	2004-09-28	周润书担任独立董事
5	广东拓斯达科技股份有限公司	2007-06-01	周润书担任独立董事
6	东莞证券股份有限公司	1997-06-09	周润书担任独立董事
7	广东宏川智慧物流股份有限公司	2012-12-06	高香林担任独立董事
8	深圳市富恒新材料股份有限公司	1993-04-23	高香林、刘勇曾担任独立董事。2019年1月17日，该公司股东大会决议选举刘勇连任独立董事，高香林不再担任该公司独立董事。
9	广东茵茵股份有限公司	2009-06-22	刘勇担任独立董事
10	东莞宏远工业区股份有限公司	1992-05-08	刘勇担任独立董事
11	绍兴柯桥区昊远针织有限公司	2015-06-12	傅天年之兄弟傅天丰及其配偶韩玲娟共同持股100.00%；韩玲娟任执行董事、经理
12	绍兴市柯桥区柯桥世宇宾馆	2008-12-01	傅天年之兄弟的配偶唐月平曾投资的个体工商户。2019年7月18日注销并改制登记为个人独资企业。2019年7月23日该个人独资企业的投资人变更为无关联第三方甘文付。
13	浙江崧玉投资管理有限公司	2017-06-20	傅天年配偶之兄弟徐崧持股30.00%，并担任执行董事
14	杭州同辉工贸有限公司	2006-04-21	傅天年配偶之兄弟徐崧持股100.00%，并担任执行董事兼总经理，已注销
15	深圳市巡天电子有限公司	1996-08-28	徐新强曾担任董事长兼总经理。已于2019年9月6日注销。
16	深圳市龙岗区福鸿运食品商行	2014-06-04	徐新强投资的个体工商户，已注销。
17	深圳市三友联电器有限公司	1998-08-04	宋朝阳担任董事兼总经理，傅天年担任董事，徐新强担任董事长。于2019年12月25日注销了工商登记。

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18	中山市盛海威制罐有限公司	2004-04-23	徐新强持股30.00%并担任董事长，已吊销
19	深圳市盛海威实业发展有限公司	2000-09-23	宋朝阳担任董事，徐新强持股60.00%并担任董事，徐新强之兄弟徐新廷担任董事长，徐新强之兄弟徐新厅担任董事。于2019年11月26日注销了工商登记。
20	深圳市中建莲花投资发展有限公司	1996-11-14	徐新强之兄弟徐新厅担任执行董事兼总经理
21	深圳市中建物业管理有限公司	2013-03-26	徐新强之兄弟徐新厅担任执行董事兼总经理
22	深圳市中建物资有限公司	1993-03-23	徐新强之兄弟徐新厅担任董事
23	深圳市中建朝阳实业发展有限公司	1995-01-24	徐新强之兄弟徐新厅担任董事兼总经理，已吊销
24	东莞市乾乾模具有限公司（以下简称“乾乾模具”）	2010-08-23	陈波涌之妹妹陈芳持股50.00%
25	东莞市塘厦华欣电脑办公设备经营部	2015-01-09	高晓莉之配偶梁炳荣投资经营的个体工商户
26	东莞市顺蓝自动化设备有限公司	2013-03-01	杨芙蓉持股40.00%，其配偶张平立持股60.00%，并担任执行董事兼总经理
27	杭州科奈讯网络科技有限公司	2019-03-05	傅天年之配偶的兄弟徐崧持股26.00%，并于2019年11月8日备案登记为执行董事兼总经理。

3.其他关联方根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方如下：

序号	名称	备注
1	深圳市煌升贸易有限公司	徐新强曾持有20.00%的股权，2018年6月21日该等股权全部转让给无关联第三方
2	杭州杞峻科技有限公司	傅天年之配偶的兄弟徐崧持股30.00%
3	深圳松乐继电器贸易公司	傅天年担任法定代表人，已吊销
4	潘友金	潘友金、张媛媛系夫妻关系，分别曾持有上海万佳40.00%、9.00%的股权。2018年1月30日，上海万佳注销；潘友金持有上海友金实业有限公司的100.00%股权，并担任执行董事；上海友金实业有限公司持有上海协益办公用品
5	张媛媛
6	上海友金实业有限公司

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7	上海协益办公用品有限公司	有限公司30.00%的股权，潘友金并担任其副董事长；潘友金持有上海万佳精密元件有限公司74.98%的股权并担任董事长，其配偶张媛媛担任董事；潘友金持有镇江恒盛置业有限公司40.00%的股权并担任副董事长；潘友金兄弟潘友亮持有温州万佳29.00%的股权。潘友金曾持有温州万佳25.00%的股权
8	上海万佳精密元件有限公司（以下简称“上海万佳精密”）
9	镇江恒盛置业有限公司
10	温州万佳之星精密元件有限公司（以下简称“温州万佳”）
11	张亚杰	曾持有宁波甬友17.00%的股权，2017年7月10日该等股权全部转让给三友有限
12	ShuoZhou	ShuoZhou曾持有北美三友40.00%的股权，2018年3月将该等股权全部转让给三友联众；曾持有德国三友40.00%的股权，2018年3月将该等股权全部转让给三友联众；ShuoZhou持有美国三友100.00%的股权并担任董事。美国三友于2019年5月20日解散。
13	SANYOUELECTRICALAPPLIANCE(NORTHAMERICA)INC.（译名为“美国三友电器有限公司”，以下简称为“美国三友”）
14	崔廷植	持有韩国三友49.00%的股权
15	S&G（韩国）	崔廷植经营的个体工商户
16	（?）???????（译名为“YLP株式会社”）	崔廷植持股49.00%
17	戴祺琛	系宋朝阳的外甥，在杭州祺友任执行董事兼总经理，并通过艾力美间接持有发行人1.32%的股份

（二）关联交易经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水，并与发行人及其实际控制人确认，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：

1.购销商品、提供和接受劳务

(1)采购商品和接受劳务

关联方	关联交易内容	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
温州万佳	继电器	-	2,317.27	199,972.56
乾乾模具	模具	901,462.38	841,261.77	1,207,152.70

(2)出售商品和提供劳务

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关联方	关联交易内容	2019年度（元）	2018年度（元）	2017年度（元）
乾乾模具	小家电	4,252.22	2,155.18	-

2.关联租赁

序号	承租方	出租方	租赁资产种类	房产坐落	面积（M2）	租金	报告期内的租赁期间
1	三友有限	吴晓春	房产	深圳市福田区深南中路统建办公楼1栋8层A-801	416.63	3.54万元/月	2017-01-01至2017-07-31
2	明光万佳	潘友金	房产	上海市松江区荣乐东路2369弄1号楼611室	288.68	2.72万元/月；自2017年7月起1.70万元/月	2017-01-01至2018-01-31
3	韩国三友	YLP株式会社	房产	首尔市九老区京仁路53街90，1112号（STXW大厦）	46.43	90.00万韩元/月	2017-01-01至2019-07-31

注：吴晓春为发行人实际控制人宋朝阳的配偶。

3.关联担保

债务人	债权人	担保人	合同编号	合同名称	担保方式	担保范围	担保期间
三友有限	中国银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春、傅天年、徐岚、徐新强、施雯	GBZ476790120140033	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2014年3月1日至2020年12月31日期间内的所有债权，担保债权之最高本金余额7,000.00万元	主债权发生期间届满之日起两年
三友联众	中国银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春	GBZ476790120170038	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2017年3月31日至2027年12月31日期间内的所有债权，担保债权之最高本金余额9,400.00万元	主债权发生期间届满之日起两年
三友联众	中国银行东莞分行	徐新强、施雯	GBZ476790120170039
三友联众	中国银行东莞分行	傅天年、徐岚	GBZ476790120170040
三友有限	兴业银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春	兴银粤抵字（东莞）第	最高额抵	抵押	债权人与债务人自2015年11月16日至	-

3-3-2-53

			201506301509-1号	押合同		2018年11月16日期间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额1,500.00万元
三友有限	兴业银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春	兴银粤抵字（东莞）第201506301509-2号	最高额抵押合同	抵押	债权人与债务人自2015年11月16日至2018年11月16日期间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额3,000.00万元	-
三友有限	兴业银行东莞分行	傅天年、徐岚	兴银粤保字（东莞）第201506301509-3号	最高额抵押合同	抵押	债权人与债务人自2015年12月29日至2018年12月29日期间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额3,000.00万元	-
三友有限	兴业银行东莞分行	宋朝阳	兴银粤保字（东莞）第201702140076号	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2017年2月15日至2018年6月30日期间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额12,000.00万元	每笔主债务履行期限届满之日起两年
三友有限	上海浦东发展银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春	ZB5401201600000029	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2016年3月18日至2017年3月18日期间内发生的主债权及相关利息、赔偿等，担保最高主债权余额1,200.00万元	每笔债权履行期届满之日起两年
三友有限	上海浦东发展银行东莞分行	傅天年、徐岚	ZB5401201600000030
三友有限	上海浦东发展银行东莞分行	宋朝阳、吴晓春	ZB5401201700000013	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2017年8月8日至2018年6月26日期间内发生的主债权及相关利息、赔偿等，担保最高主债权余额1,200.00万元	每笔债权履行期届满之日起两年
三友有限	上海浦东发展银行东莞分行	傅天年、徐岚	ZB5401201700000014
三友有限	美的小额贷款股份有限公司	宋朝阳、傅天年	MDBZDB(2)201601019	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2016年1月15日至2017年1月15日期间内发生的主债权及	主合同债务履行期

3-3-2-54

						相关利息、赔偿等，担保债权本金最高余额1,000.00万元	限届满之日起两年
三友有限	中国邮政储蓄银行东莞市分行	傅天年、徐岚	44001444100415040011	小企业最高额抵押合同	抵押	44001444100115040008《小企业授信额度合同》（额度有效期2015年4月23日至2017年4月22日）项下相关合同的债权，担保最高本金余额1,458.91万元	-
三友有限	中国邮政储蓄银行东莞市分行	宋朝阳、傅天年、徐岚	44001444100615040008	小企业最高额保证合同	连带责任保证		主合同债务履行期限届满之日后两年
三友联众	中国邮政储蓄银行东莞市分行	宋朝阳、傅天年、徐新强	44001444100618030005	小企业最高额保证合同	连带责任保证	44001444100118030005《小企业授信额度合同》（额度有效期2018年3月8日至2019年2月28日）项下相关合同的债权，担保最高本金余额500.00万元	主合同债务履行期限届满之日后两年
三友联众	东莞银行塘厦支行	吴晓春	东银（3100）2018年最高保字第015839号	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2018年6月19日至2028年6月18日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高本金额3,000.00万元	主合同债务履行期限届满之日起两年
三友联众	东莞银行塘厦支行	宋朝阳	东银（3100）2018年最高保字第015835号	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2018年6月19日至2028年6月18日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高本金额1,000.00万元	主合同债务履行期限届满之日起两年
三友联众	东莞银行塘厦支行	傅天年	东银（3100）2018年最高保字第015840号

3-3-2-55

三友联众	东莞银行塘厦支行	施雯	东银（3100）2018年最高保字第015841号
三友联众	东莞银行塘厦支行	徐新强	东银（3100）2018年最高保字第015842号
三友联众	东莞银行塘厦支行	徐岚	东银（3100）2018年最高保字第015844号
三友联众	东莞银行塘厦支行	宋朝阳、吴晓春	东银（3100）2018年最高保字第020403号	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2018年8月14日至2028年8月13日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高本金额25,000.00万元	主合同债务履行期限届满之日起两年
三友联众	东莞银行塘厦支行	徐新强、施雯	东银（3100）2018年最高保字第020407号
三友联众	东莞银行塘厦支行	傅天年、徐岚	东银（3100）2018年最高保字第020417号
三友联众	东莞银行塘厦支行	宋朝阳	东银（3100）2018年最高权质字第020537号	最高额权利质押合同	股权质押	债权人与债务人自2018年8月14日至2028年8月13日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高本金额4,950.00万元	-
三友联众	东莞银行塘厦支行	傅天年	东银（3100）2018年最高权质字第020538号	最高额权利质押合同	股权质押	债权人与债务人自2018年8月14日至2028年8月13日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高本金额2,250.00万元	-
三友	东莞银行	徐新强	东银（3100）	最高	股权	债权人与债务人自	-

3-3-2-56

联众

塘厦支行

2018年最高权质字第020539号

额权利质押合同

质押

明光三友	中国建设银行明光支行	宋朝阳	12302014002-3	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2014年6月11日至2017年6月10日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高限额6,600.00万元	主合同债务履行期限届满后两年
明光三友	中国建设银行明光支行	吴晓春	12302015001-1	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2015年1月23日至2018年1月22日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高限额5,500.00万元	主合同债务履行期限届满后两年
明光三友	中国建设银行明光支行	宋朝阳	12302018001-3	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2018年1月29日至2020年12月27日期间内业务合同项下债权的本息及相关赔偿、费用等，担保最高限额4,440.00万元	主合同债务履行期限届满后三年
明光三友	中国建设银行明光支行	吴晓春	12302018001-4	最高额保证合同	连带责任保证
宁波甬友	中国银行镇海支行	张亚杰	镇海2015人个保060	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2015年5月15日至2018年5月15日期间内及约定的相关业务合同项下债权的本息、赔偿、费用等，担保最高本金余额2,900.00万元	主债权发生期间届满之日起两年

3-3-2-57

宁波甬友	宁波银行	张亚杰	01201KB20178131	最高额保证合同	连带责任保证	债权人自2016年4月1日至2021年4月1日为债务人办理约定的各项业务项下债权的本息、赔偿、费用等，最高债权限额2,000.00万元	主合同债务履行期限届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2013年滁中银贷个保字005号	保证合同	连带责任保证	主合同2013年滁中银中贷字005号《固定资产借款合同》项下债权，借款金额3,000.00万元，借款期限48个月	主债权清偿期届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2016年滁中银贷个保字020号	保证合同	连带责任保证	主合同2016年滁中银贷字020号《流动资金借款合同》项下债权，借款金额500.00万元，借款期限12个月	主债权清偿期届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2016年滁中银贷个保字033号	保证合同	连带责任保证	主合同2016年滁中银贷字033号《流动资金借款合同》项下债权，借款金额500.00万元，借款期限12个月	主债权清偿期届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2016年滁中银贷个保字036号	保证合同	连带责任保证	主合同2016年滁中银贷字036号《流动资金借款合同》项下债权，借款金额500.00万元，借款期限12个月	主债权清偿期届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2018年滁中银贷个保字006号	保证合同	连带责任保证	主合同2018年滁中银贷字006号《流动资金借款合同》项下债权，借款金额1,000.00万元，借款期限12个月	主债权清偿期届满之日起两

3-3-2-58

							年
明光万佳	明光融资担保有限公司	宋朝阳、吴晓春	个信字明[2016]189-1号	不可撤销个人连带责任信用反担保合同	连带责任保证	就5037091220160059号《流动资金非循环借款合同》项下债务人的借款（借款额度800.00万元，借款期限12个月），债权人代为清偿的全部款项及相关赔偿、费用等	债权人代为清偿相关款项之次日起两年
明光万佳	明光融资担保有限公司	潘友金、张媛媛	个信字明[2016]189-2号
明光万佳	明光融资担保有限公司	宋朝阳、吴晓春	个信字明[2017]271-1号	不可撤销个人连带责任信用反担保合同	连带责任保证	就5057051220170005号《流动资金非循环借款合同》项下债务人的借款（借款额度800.00万元，借款期限12个月），债权人代为清偿的全部款项及相关赔偿、费用等	债权人代为清偿相关款项之次日起两年
明光万佳	明光融资担保有限公司	潘友金、张媛媛	个信字明[2017]271-2号
明光万佳	明光融资担保有限公司	傅天年	个信字明[2017]271-3号
明光万佳	明光融资担保有限公司	徐新强	个信字明[2017]271-4号
明光万佳	明光融资担保有限公司	张亚杰	个信字明[2017]271-6号
明光万佳	安徽明光农村商业银行	宋朝阳、傅天年、徐新强	341257506120185057905号	流动资金非循环保证合同	连带责任保证	主合同5057051220180025号《流动资金非循环借款合同》项下债权，借款金额780.00万元，借款期限12个月	债务人履行债务期限届满之日起两年
明光万佳	明光融资担保有限公司	宋朝阳、吴晓春	个信字明[2018]2063-1号	不可撤销个人连带责任信用反担保合	连带责任保证	就5057051220180025号《流动资金非循环借款合同》项下债务人的借款（借款额度780.00万元，借款期限12个月），债权人代为清偿的全部款项	债权人代为清偿相关款项之次日起两
明光万佳	明光融资担保有限公司	傅天年	个信字明[2018]2063-2号
明光万佳	明光融资担保有限	徐新强	个信字明[2018]2063-3

3-3-2-59

	公司		号	同		及相关赔偿、费用等	年
上海万佳	上海农商银行松江支行	上海万佳精密元件有限公司	31153154110006	最高额抵押合同	抵押	31153154170006《最高额融资合同》（融资期间2015年1月15日至2020年1月14日）相关业务合同项下的债权，担保最高余额2,160.00万元	-
上海万佳	上海农商银行松江支行	宋朝阳、潘友金	31153154410006	个人最高额保证担保函	连带责任保证	31153154170006《最高额融资合同》（融资期间2015年1月15日至2020年1月14日）相关业务合同项下的债权，担保最高余额1,800.00万元	债务人履行债务期限届满之日起两年
上海万佳	上海农商银行松江支行	上海万佳精密元件有限公司	31153154110014	最高额抵押合同	抵押	31153154170014《最高额融资合同》（融资期间2015年3月27日至2020年3月26日）相关业务合同项下的债权，担保最高余额840.00万元	-
上海万佳	上海农商银行松江支行	宋朝阳、潘友金	31153154410014	个人最高额保证担保函	连带责任保证	31153154170014《最高额融资合同》（融资期间2015年3月27日至2020年3月26日）相关业务合同项下的债权，担保最高余额700.00万元	债务人履行债务期限届满之日起两年
三友联众	兴业银行东莞分行	宋朝阳	兴银粤保字（东莞）第20181191503号	最高额保证合同	连带责任保证	债权人与债务人自2018年11月16日至2024年4月23日期间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额15,000.00万元	每笔主债务履行期限届满之日起两年
三友联众	兴业银行东莞分行	吴晓春	兴银粤保字（东莞）第20181191503	最高额保证合	连带责任保证	债权人与债务人自2018年11月16日至2024年4月23日期	每笔主债务履

3-3-2-60

			-1号	同		间内发生的所有债权余额，担保最高本金限额15,000.00万元	行期限届满之日起两年
明光万佳	中国银行滁州分行	宋朝阳、吴晓春	2018年滁中银贷个保字033号	保证合同	连带责任保证	主合同2018年滁中银贷字033号《流动资金借款合同》项下债权，借款金额1,000.00万元，借款期限12个月	主债权清偿期届满之日起两年

注：徐岚为傅天年的配偶，施雯为徐新强的配偶。

4.资金拆借

(1)2017年度

关联方	2017年初余额（含利息）（元）	拆借（元）	拆借利息（元）	归还（元）	2017年末余额（含利息）（元）
拆入	-	-	-	-	-
戴琪琛	3,840,498.61	2,800,000.00	86,297.52	6,409,535.13	317,260.99
傅天年	18,117,615.22	10,000,000.00	514,977.51	18,008,257.37	10,624,335.37
潘友金	472,268.61	-	-	239,453.76	232,814.85
宋朝阳	54,868,071.21	11,440,202.49	1,032,036.12	57,130,482.96	10,209,826.86
徐新强	24,014,064.02	10,000,000.00	612,578.70	24,613,351.05	10,013,291.67
张媛媛	61,418.75	-	-	31,141.06	30,277.69
合计	101,373,936.42	34,240,202.49	2,245,889.84	106,432,221.33	31,427,807.43
拆出	-	-	-	-	-
王孟君	127,500.00	-	-	127,500.00	-
杨芙蓉	173,000.00	-	-	173,000.00	-
孟少锋	162,000.00	-	-	162,000.00	-
康如喜	62,000.00	-	-	62,000.00	-
周硕	1,542,180.00	-	-	1,542,180.00	-
合计	2,066,680.00	-	-	2,066,680.00	-

(2)2018年度

关联方	拆借（元）	拆借利息（元）	归还（元）	2018年末余额（含利息）（元）
拆入	-	-	-	-
戴琪琛	-	-	317,260.99	-

3-3-2-61

傅天年	-	251,333.33	10,875,668.70	-
潘友金	-	-	232,814.85	-
宋朝阳	25,000,000.00	612,322.92	35,822,149.78	-
徐新强	-	261,000.00	10,274,291.67	-
张媛媛	-	-	30,277.69	-
合计	25,000,000.00	1,124,656.25	57,552,463.68	-

上述与宋朝阳、傅天年、徐新强发生的部分关联资金拆入系通过委托贷款的方式而进行，具体如下：

委托人	受托人	借款人	借款合同	借款金额（万元）	利率	借款期限
宋朝阳	中国银行东莞分行	三友有限	GWD476790120170009《人民币委托贷款合同》	1,000.00	4.35%	2017-08-11至2018-08-01
徐新强	中国银行东莞分行	三友有限	GWD476790120170010《人民币委托贷款合同》	1,000.00	4.35%	2017-08-28至2018-08-15
傅天年	中国银行东莞分行	三友有限	GWD476790120170011《人民币委托贷款合同》	1,000.00	4.35%	2017-08-14至2018-08-07
宋朝阳	东莞银行塘厦支行	三友联众	东银（3100）2018年委贷字第017614号《委托贷款合同》	500.00	4.35%	2018-08-08至2018-11-06
宋朝阳	东莞银行塘厦支行	三友联众	东银（3100）2018年委贷字第017788号《委托贷款合同》	1,000.00	4.35%	2018-08-10至2018-12-20
宋朝阳	东莞银行塘厦支行	三友联众	东银（3100）2018年委贷字第018112号《委托贷款合同》	1,000.00	4.35%	2018-08-16至2018-12-20

注：上述关联资金拆出系根据发行人原制定的旨在帮助中层以上员工进行购房及购车的借款制度（发行人改制设立前已废止）而发生。根据该制度，发行人及其境内子公司中担任部长及以上职务的员工、其境外子公司管理人员因购房及购车可以分别向公司无息借款不超过30.00万元、30.00万美元。

5.收购股权

出售方	交易标的	交易定价	交易时间
张亚杰	宁波甬友17.00%的股权	12,084,463.00元	2017年7月

3-3-2-62

ShuoZhou	北美三友40%的股权	288.00万加元	2018年3月
ShuoZhou	德国三友40%的股权	1.00欧元	2018年3月

上述交易定价的具体情况请参见本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”。

6.其他关联交易

报告期内，北美三友委托美国三友电器有限公司代收客户CIPServicesAG的货款，2017年至2018年的代收金额分别为12,038,756.12元、805,357.26元。2018年

月起该代收行为已停止，截至2018年

月，代收款项已结清。

7.关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2019-12-31（元）	2018-12-31（元）	2017-12-31（元）
应收票据及应收账款	美国三友	-	-	2,907,709.26
预付款项	潘友金	-	-	14,026,671.71
-	张媛媛	-	-	3,156,001.14
其他应收款	周硕	-	-	3,209,590.99
-	YLP株式会社	16,285.66	-	-
应付票据及应付账款	乾乾模具	355,903.35	432,862.62	634,609.80
-	温州万佳	-	28.21	75,913.21
其他应付款	宋朝阳	-	-	10,209,826.86
-	徐新强	-	-	10,013,291.67
-	傅天年	-	-	10,624,335.37
-	戴琪琛	-	-	317,260.99
-	潘友金	-	-	232,814.85
-	张媛媛	-	-	30,277.69
-	周硕	3,077,049.60	5,739,815.33	-

8.经审阅《审计报告》，核查上述关联交易相关合同、公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》、发行人内部决策文件等，并与发行人和相关关联方确认，上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内无被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，也无为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

9.上述部分关联交易的一方是发行人股东，其中股东为发行人提供担保不会

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损害发行人及其他股东利益，发行人并在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

10.发行人在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（三）同业竞争

1.截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人宋朝阳除控制发行人及其控股子公司、昊与轩和艾力美外，无控制的其他企业。经核查，昊与轩、艾力美为发行人的员工持股平台，无实际经营业务，故发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2.发行人实际控制人已出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。

（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产

经核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备的购置合同和发票，审阅《审计报告》，向权利登记主管部门查询，实地走访发行人的主要生产经营场所，并与发行人确认，发行人拥有的主要财产如下：

1.房产

(1)境内房产

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下取得产权证书的境内房产：

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序号	权利人	产权证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0417624号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号厂房2	工业	11,231.80	抵押
2	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0418443号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号办公楼	工业	5,162.07	抵押
3	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0418451号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号员工宿舍	工业	9,658.67	抵押
4	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0418471号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号厂房1	工业	11,231.80	抵押
5	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0418529号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号五金车间	工业	4,586.72	抵押
6	三友联众	浙（2019）杭州市不动产权第0108540号	杭州市江干区机场路135号910室	非住宅	100.09	-
7	明光三友	房地权明字第10966号	明光市工业园区	工业	9,861.70	抵押
8	明光三友	明房地权证2011字第3190号	明光市工业园区柳湾路62号	工业	12,760.50	抵押
9	明光三友	明房地权证2011字第3191号	明光市工业园区柳湾路62号3号厂房	工业	4,399.92	抵押
10	明光三友	明房地权证2011字第3192号	明光市工业园区柳湾路62号1号宿舍	工业	5,353.40	抵押
11	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0001282号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（二期配电房）	工业	148.20	-
12	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0001284号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（气泵房）	工业	128.34	-
13	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0001285号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（水泵房）	工业	170.19	-
14	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0001286号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（2号门卫）	工业	27.84	-
15	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0102757号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（1号门卫）	工业	55.61	-
16	明光三友	皖（2018）明光市不动产权第0102758号	安徽省明光市经开区柳湾路62号（一期配电房）	工业	144.15	-
17	明光万佳	明房地权证2015字第0215号	明光市五一路东柳湾路北（宿舍楼）	工业	4,748.40	抵押
18	明光万佳	明房地权证2015字第0216号	明光市五一路东柳湾路北（1期厂房）	工业	16,216.18	抵押
19	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001287号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（配电房）	工业	210.33	-

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20	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001288号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（气泵房）	工业	335.18	-
21	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001289号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（1号辅助用房）	工业	64.89	-
22	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001290号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（2号辅助用房）	工业	490.44	-
23	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001291号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（3号辅助用房）	工业	618.69	-
24	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001292号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（门卫）	工业	36.96	-
25	明光万佳	皖（2018）明光市不动产权第0001293号	安徽省明光市经开区五一路以东、灵迹大道以南（消防泵房）	工业	55.13	-
26	宁波甬友	房权证镇骆字第2015011844号	镇海区九龙湖镇长石何仙8号	工业	8,965.38	抵押

除上述房产外，发行人及其控股子公司宁波甬友另有未取得产权证书的部分境内房产，包括：①发行人的两间门卫室、一间发电房、一间实验室、一间消防池及一间包材仓，该等房产坐落于发行人已取得产权证书的东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号的土地上，建筑面积合计为2,425.35㎡；②宁波甬友的一间保安室、一间行政办公楼、一栋宿舍楼、一间空压机房及一间配电房，该等房产坐落于宁波甬友已取得产权证书的宁波市镇海区九龙湖镇长石何仙

号的土地上，建筑面积合计为1,236.00㎡。宁波甬友的该等房产系购买而取得，因原建设时报批报建手续不完善而未能取得产权证书。

上述房产均为辅助用房，建筑面积合计为3,661.35㎡，占发行人的境内自有房产及生产经营租赁房产合计建筑面积的比例不足5%，占比较小；由于该等房产非主要生产经营场所，若被要求整改，发行人可以及时替换其他场所予以安置，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

发行人已就上述未取得产权证书的房产申请补办产权证书，目前已补办取得

3-3-2-66

东莞市自然资源局于2020年

月

日核发的建设工程规划许可证、东莞市住房和城乡建设局于2020年

月

日核发的东莞市房屋安全检查证书，正在履行后续相关手续。东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市自然资源局、东莞市城市管理和综合执法局已出具合规证明，确认发行人报告期内不存在相关重大违法违规行为。

宁波甬友的当地人民政府即宁波市镇海区九龙湖人民政府于2017年

月31日出具了关于《未报批报建之房产相关情况的批复》，确认：①宁波甬友的上述未报批报建房产未影响当地总规划及用地规划，未产生不良影响，不属于重大违法违规；②上述房产未来五年未纳入拆迁计划；③相关房产及所占土地的产权归宁波甬友所有。宁波市镇海区住房和建设交通局、宁波市国土资源局镇海分局、宁波市自然资源与规划局镇海分局已出具合规证明，确认宁波甬友报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规，上述房产未取得产权证书的情形，建设单位存在被相关主管部门要求限期改正、限期拆除和/或处以罚款的风险。如上述房产被限期拆除，因该等房产非主要生产经营场所，发行人及宁波甬友能够及时以厂房空闲位置或其他租赁房产代替，不会对生产经营造成重大影响；如被处以罚款或要求承担其他法律责任，实际控制人承诺由其承担公司及子公司因此而遭受的全部直接经济损失。

基于上述，本所认为，发行人及宁波甬友部分房产未取得产权证书的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。

(2)境外房产

根据发行人提供的资料及韩国律所、加拿大律所出具的法律文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人境外控股子公司拥有如下境外房产：

序号	权利人	产权证号	坐落	用途	建筑面积	他项权利
1	韩国三友	2543-2011-010150	首尔市九老区京仁路53街90，STXW大厦11层1110号	工厂	176.64㎡	抵押

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2	韩国三友	2543-2011-010151	首尔市九老区京仁路53街90，STXW大厦11层1111号	工厂	179.53㎡	-
3	北美三友	028-612-990	2140-11980HammersmithWay,RichmondBC,Canada	-	4,400.00平方英尺	抵押

2.土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

(1)境内土地截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下取得产权证书的境内土地的土地使用权：

序号	权利人	产权证号	位置	用途	类型	面积（㎡）	使用期限	他项权利
1	三友联众	粤（2018）东莞不动产权第0417624号	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号	工业用地	出让	37,413.02	至2066-08-24	抵押
		粤（2018）东莞不动产权第0418443号
		粤（2018）东莞不动产权第0418451号
		粤（2018）东莞不动产权第0418471号
		粤（2018）东莞不动产权第0418529号
2	三友联众	粤（2019）东莞不动产权第0265330号	塘厦镇莆心湖社区居民委员会	工业用地	出让	21,988.99	至2069-06-30	抵押1
3	三友联众	浙（2019）杭州市不动产权第0108540号	杭州市江干区机场路135号	商服用地	出让	10.20	至2049-06-11	-
4	明光三友	明国用（2006）第0897号	明光市工业园区柳湾路北侧	工业用地	出让	35,488.90	至2056-12-27	抵押
5	明光万佳	明国用（2013）第0287号	明光市五一路东柳湾路北	工业用地	出让	99,360.30	至2062-09-11	抵押
6	宁波	甬国用（2015）第	镇海区九龙	工业	出让	6,938.0	至	抵押

抵押权人为中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为3,171.37万元，债权确定期间为2020年

月

日至2025年

月

日。

3-3-2-68

	甬友	0609613号	湖镇长石何仙8号	用地		0	2056-11-20
7	宁波甬友	浙（2019）宁波市（镇海）不动产权第0030636号	镇海区九龙湖镇，大严路南侧，长石路西侧	工业用地	出让	16,536.00	至2068-09-05	抵押2

(2)境外土地根据发行人提供的资料及韩国律所、加拿大律所出具的法律文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司韩国三友拥有其名下位于首尔市九老区京仁路53街90之STXW大厦11层1110号及1111号的房地产项下的境外土地，土地用途为工厂用地，合计面积为46.97㎡，产权证号分别为2543-2011-010150（已抵押）、2543-2011-010151；北美三友拥有其名下位于2140-11980HammersmithWay,RichmondBC,Canada的房地产项下相应地层权益比例的境外土地，产权证号为028-612-990，已办理抵押。

(3)商标

境内商标截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下境内商标：

序号	注册人	图样	注册号	类别	专用期限
1	三友联众		6096995	9	2010-02-14至2030-02-13
2	三友联众		7971139	9	2011-03-07至2031-03-06
3	三友联众		7971226	9	2011-03-07至2031-03-06
4	三友联众		1318920	9	2009-09-28至2029-09-27
5	三友联众		7971152	9	2012-10-07至2022-10-06
6	三友联众		11123378	9	2013-11-14至2023-11-13
7	三友联众		7971230	9	2014-04-07至2024-04-06
8	三友联众		20860819	9	2017-09-28至2027-09-27
9	三友联众		37398932	9	2019-12-07至2029-12-06

抵押权人为宁波镇海农村商业银行股份有限公司，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为2,108.00万元，债权确定期间为2019年

月

日至2021年

月

日。

3-3-2-69

10	三友联众		37392871	9	2019-12-07至2029-12-06
11	三友联众		37392819	9	2019-12-07至2029-12-06
12	三友联众		37378811	9	2019-12-07至2029-12-06
13	三友联众		37378797	9	2019-12-07至2029-12-06
14	三友联众		37378751	9	2020-01-28至2030-01-27
15	三友联众		37374623	9	2020-01-28至2030-01-27
16	三友联众		37373180	9	2019-11-28至2029-11-27
17	三友联众		37372000	9	2020-01-28至2030-01-27
18	三友联众		37370820	9	2019-12-14至2029-12-13
19	三友联众		646479	9	2013-06-21至2023-06-20
20	三友联众		8909387	9	2011-12-14至2021-12-13
21	三友联众		6574526	9	2010-04-21至2030-04-20

2境外商标

根据发行人提供的资料、德国律所出具的法律文件、东莞市华南专利商标事务所有限公司出具的证明材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人境外控股子公司拥有如下境外商标：

序号	注册人	商标	商标号	注册地	类别	有效期
1	三友联众		4798624	美国	9	2015-08-25至2025-08-25
2	德国三友		302015058012	德国	9	2015-10-29至2025-10-31
3	德国三友		1316939	马德里3	9	2016-07-05至2026-07-05
4	三友联众		5717796	美国	9	2019-04-02至2029-04-02
5	三友联众		1913035	墨西哥	9	2018-05-28至2028-05-28
6	德国三友		017884248	欧盟	9	2018-04-04至2028-04-04
7	德国三友		1438191	马德里4	9	2018-10-02至2028-10-02

(4)专利

1境内专利

根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，指定国包括土耳其、英联邦、奥地利、捷克、意大利、波兰、西班牙。

根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，指定国包括俄罗斯联邦、土耳其。

3-3-2-70

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下境内专利：

序号	专利名称	类型	专利号	权利人	申请日
1	一种组合推动卡双联弹簧式磁保持继电器	发明	2012101980370	三友联众	2012-06-15
2	一种双磁回路磁保持继电器	发明	2012101980510	三友联众	2012-06-15
3	一种继电器铁芯铰合机构	发明	2012101980760	三友联众	2012-06-15
4	磁保持继电器的簧片开关组件	发明	201210416411X	三友联众	2012-10-27
5	一种继电器	发明	201210469238X	三友联众	2012-11-20
6	一种活动阀式引液机构	发明	2015104529752	三友联众	2015-07-29
7	一种继电器参数自动调整装置	发明	2015104530410	三友联众	2015-07-29
8	一种用于组装继电器外壳的机械手	发明	2016108275904	三友联众	2016-09-18
9	一种可切换电源的继电器	发明	2016108276733	三友联众	2016-09-18
10	一种继电器推动卡装载装置	发明	2016108277011	三友联众	2016-09-18
11	一种自动清洗装置	发明	2016108277026	三友联众	2016-09-18
12	一种节能继电器	发明	201610830512X	三友联众	2016-09-19
13	一种继电器自动组装机	发明	2016112588649	三友联众	2016-12-30
14	一种继电器簧片自动组装机	发明	2016112597826	三友联众	2016-12-30
15	一种继电器端子自动预焊机	发明	201611262232X	三友联众	2016-12-30
16	一种用于继电器的自动组装机	发明	2016112648048	三友联众	2016-12-30
17	一种带有整流功能的继电器	发明	2017102975368	三友联众	2017-04-28
18	一种带有微动开关的整流继电器	发明	2017102975476	三友联众	2017-04-28
19	一种继电器推杆组件弹力测试装置	发明	2017108980073	三友联众	2017-09-28
20	一种继电器轭铁组件压接装置	发明	2017108980105	三友联众	2017-09-28
21	一种端子与底板组装装置	发明	2017108995399	三友联众	2017-09-28
22	一种扳直机	发明	2017109947000	三友联众	2017-10-23
23	一种继电器灭弧罩铣面固定机构	发明	2017109528577	三友联众	2017-10-13
24	一种防尘继电器推杆组件	发明	2017109536126	三友联众	2017-10-13

3-3-2-71

	预压弹簧组装设备
25	一种继电器簧片组装机	发明	2017109541355	三友联众	2017-10-13
26	一种簧片循环供料机构	发明	2017109702592	三友联众	2017-10-16
27	一种用于继电器簧片的调整机构	发明	201710964929X	三友联众	2017-10-17
28	一种动簧衔铁铆接移料装置	发明	2017110496632	三友联众	2017-10-31
29	一种继电器磁路铰合装置	发明	2017110496717	三友联众	2017-10-31
30	一种带有辅助触点的直流接触器	发明	201710321717X	三友联众	2017-05-09
31	一种衔铁滑动式磁保持继电器	发明	2017107919631	三友联众	2017-09-05
32	一种用于磁保持继电器的磁路系统	发明	2017107925187	三友联众	2017-09-05
33	一种继电器衔铁位移量自动检测机	发明	2017108995524	三友联众	2017-09-28
34	一种触点防护式继电器	发明	2017109360097	三友联众	2017-10-10
35	一种动铁芯内置式继电器	发明	2017109360167	三友联众	2017-10-10
36	一种继电器端子插装设备	发明	2017109473979	三友联众	2017-10-12
37	一种改良式动簧继电器	发明	2017109479250	三友联众	2017-10-12
38	一种用于检测继电器的开合机构	发明	2017109596875	三友联众	2017-10-16
39	一种旋转铆接装置	发明	2017110445062	三友联众	2017-10-31
40	一种继电器簧片插入机构	发明	2017110711056	三友联众	2017-11-03
41	一种继电器线圈骨架注塑模具	发明	2018102409251	三友联众	2018-03-22
42	一种触发器外壳的注塑模芯	发明	2018102414584	三友联众	2018-03-22
43	一种继电器簧片冲压模具	发明	2018102469939	三友联众	2018-03-23
44	一种动簧组装设备	发明	2018102521251	三友联众	2018-03-26
45	一种继电器簧片搬送机构	发明	2018102529751	三友联众	2018-03-26
46	一种继电器线包组装机	发明	201810253588X	三友联众	2018-03-26
47	磁保持继电器	实用新型	2010202955635	三友联众	2010-08-17
48	具开关指示灯的继电器	实用新型	2010202955688	三友联众	2010-08-17
49	一种磁保持继电器	实用新型	2010202955758	三友联众	2010-08-17
50	双导电片组磁保持继电器	实用新型	2010202955866	三友联众	2010-08-17
51	一种继电器用铜中间体银触点	实用新型	201120120894X	三友联众	2011-04-22
52	一种具有两双叠片结构的簧片	实用新型	2011201482516	三友联众	2011-05-11

3-3-2-72

53	一种继电器用双轴孔连接机构	实用新型	2011201482643	三友联众	2011-05-11
54	一种结构紧凑型继电器	实用新型	2011201482658	三友联众	2011-05-11
55	一种U型轭铁	实用新型	2011201482893	三友联众	2011-05-11
56	一种动簧片和推杆的连接结构	实用新型	201120148293X	三友联众	2011-05-11
57	继电器高强度基座	实用新型	2011201482959	三友联众	2011-05-11
58	一种带限位槽的基座	实用新型	201120148303X	三友联众	2011-05-11
59	一种继电器零部件用机械参数测量仪	实用新型	2011202932799	三友联众	2011-08-12
60	一种气动冲床	实用新型	2011202933039	三友联众	2011-08-12
61	一种用于检测继电器簧片开离力的测力检具	实用新型	2012202829218	三友联众	2012-06-15
62	一种用于检测成品继电器超行程值的电子检测设备	实用新型	201220282928X	三友联众	2012-06-15
63	一种用于继电器衔铁位移修正的机构	实用新型	2012202829504	三友联众	2012-06-15
64	一种抗回跳的衔铁	实用新型	2012202829576	三友联众	2012-06-15
65	一种具有抗冲击作用的衔铁	实用新型	2012202829595	三友联众	2012-06-15
66	一种将触点铆合于片材的铆合上模	实用新型	2012202829612	三友联众	2012-06-15
67	一种绝缘性能改进的继电器	实用新型	2012202829684	三友联众	2012-06-15
68	一种继电器接电压力检测机构	实用新型	2012202829716	三友联众	2012-06-15
69	一种电磁继电器用升温幅度小的端脚	实用新型	2012202829769	三友联众	2012-06-15
70	一种步进式点胶装置	实用新型	2012202829773	三友联众	2012-06-15
71	电磁继电器用三叠片引脚动簧片	实用新型	2012202829792	三友联众	2012-06-15
72	一种动簧片与轭铁的固定结构	实用新型	2012202829805	三友联众	2012-06-15
73	底部水平横置静触点的电磁继电器	实用新型	2013200091228	三友联众	2013-01-09
74	一种公共端引出脚与动簧片的连接结构	实用新型	2013200091251	三友联众	2013-01-09
75	高抗振型电磁继电器	实用新型	2013200091764	三友联众	2013-01-09
76	衔铁动簧片组件水平平置的电磁继电器	实用新型	2013200091800	三友联众	2013-01-09
77	线包组件中引线针脚的安	实用新型	2013203402750	三友联众	2013-06-14

3-3-2-73

	装结构
78	线圈引线脚与信号输入端脚的连接结构	实用新型	2013203403772	三友联众	2013-06-14
79	一种继电器接触系统	实用新型	2013203404455	三友联众	2013-06-14
80	对插式线圈磁路系统电磁继电器	实用新型	2013203546687	三友联众	2013-06-20
81	一种拉动式电磁继电器	实用新型	2013203547660	三友联众	2013-06-20
82	一种低高度电磁继电器	实用新型	2013203549172	三友联众	2013-06-20
83	一种取样线中有硬取样丝的锰铜分流器	实用新型	2014201383302	三友联众	2014-03-26
84	一种磁保持继电器的磁路系统	实用新型	2014201807282	三友联众	2014-04-15
85	一种新型继电器外壳	实用新型	2014203827990	三友联众	2014-07-11
86	一种抗冲击的衔铁结构	实用新型	2014203861794	三友联众	2014-07-14
87	一种抗冲击动簧片结构	实用新型	2014203864383	三友联众	2014-07-14
88	一种具有减小闭合回跳时间的磁保持继电器接触系统	实用新型	2014205474936	三友联众	2014-09-23
89	一种继电器端脚结构	实用新型	201420601493X	三友联众	2014-10-17
90	一种具衔铁推力辅助机构的电磁继电器	实用新型	2014206015171	三友联众	2014-10-17
91	一种涂覆有导电银浆的轭铁组件	实用新型	2015202678758	三友联众	2015-04-29
92	一种轭铁组件	实用新型	201520268152X	三友联众	2015-04-29
93	一种继电器端子外壳组件	实用新型	2015203062705	三友联众	2015-05-13
94	一种继电器异地翻转机构	实用新型	2015205182415	三友联众	2015-07-17
95	一种继电器电寿命改良结构	实用新型	2015205182453	三友联众	2015-07-17
96	一种搬运机械手	实用新型	2015205182824	三友联众	2015-07-17
97	一种防异物进入继电器外壳	实用新型	2015205183028	三友联众	2015-07-17
98	一种防胶水渗漏的点胶载具	实用新型	2015205183032	三友联众	2015-07-17
99	一种继电器原地翻转机构	实用新型	2015205183051	三友联众	2015-07-17
100	一种铁芯铰合机构	实用新型	201520518309X	三友联众	2015-07-17
101	一种超小型电磁继电器	实用新型	2015205183348	三友联众	2015-07-17
102	一种松香自动加料装置	实用新型	2015205183742	三友联众	2015-07-17
103	一种继电器装配机构	实用新型	2015205183757	三友联众	2015-07-17
104	一种继电器外壳形状调整装置	实用新型	2015205183973	三友联众	2015-07-17

3-3-2-74

105	一种循环除尘装置	实用新型	2015205188820	三友联众	2015-07-17
106	一种继电器引脚装配机构	实用新型	2015205188835	三友联众	2015-07-17
107	一种群针点胶机构	实用新型	2015205188854	三友联众	2015-07-17
108	一种继电器除尘装置	实用新型	2015205188869	三友联众	2015-07-17
109	一种继电器耐压老练测试机构	实用新型	2015205195754	三友联众	2015-07-17
110	一种继电器真空测试装置	实用新型	2015205195769	三友联众	2015-07-17
111	一种继电器参数测试装置	实用新型	2015205195773	三友联众	2015-07-17
112	一种衔铁复位片安装装置	实用新型	201520534113X	三友联众	2015-07-22
113	一种小型化磁保持继电器	实用新型	2015205342024	三友联众	2015-07-22
114	一种倒置式继电器	实用新型	2015205342039	三友联众	2015-07-22
115	一种冲床	实用新型	2015205342255	三友联众	2015-07-22
116	双触式继电器	实用新型	2015205343366	三友联众	2015-07-22
117	带手动控制的电磁继电器	实用新型	2015205343489	三友联众	2015-07-22
118	一种自动搬运机构	实用新型	2015205344104	三友联众	2015-07-22
119	一种凸轮机械手	实用新型	2015205424471	三友联众	2015-07-24
120	一种推动式继电器	实用新型	2015205425559	三友联众	2015-07-24
121	一种带定位触片止位块的继电器	实用新型	2015205426354	三友联众	2015-07-24
122	一种抗震继电器	实用新型	201520542641X	三友联众	2015-07-24
123	一种继电器用防水外壳	实用新型	2015205427272	三友联众	2015-07-24
124	一种继电器用检测设备	实用新型	2015205428472	三友联众	2015-07-24
125	一种负压除尘机构	实用新型	2015205428735	三友联众	2015-07-24
126	一种改进型双路继电器	实用新型	201520548033X	三友联众	2015-07-27
127	一种绕线模头夹紧机构	实用新型	2015205481243	三友联众	2015-07-27
128	一种改进型继电器	实用新型	2015205482034	三友联众	2015-07-27
129	一种小型继电器	实用新型	2015205482231	三友联众	2015-07-27
130	一种继电器用焊接防锡珠设备	实用新型	2015205482481	三友联众	2015-07-27
131	继电器用免工频磁场干扰的拐角型取样电阻	实用新型	2015205500634	三友联众	2015-07-28
132	一种继电器零部件自动清洗烘干设备	实用新型	2015205568730	三友联众	2015-07-29
133	一种继电器用密封壳	实用新型	2015205570853	三友联众	2015-07-29
134	大功率继电器	实用新型	2015205570868	三友联众	2015-07-29
135	一种模块式继电器	实用新型	2015205572011	三友联众	2015-07-29
136	一种折弯簧片	实用新型	2015209133352	三友联众	2015-11-17
137	一种用于汽车继电器的碰撞感应机构	实用新型	2015209133367	三友联众	2015-11-17

3-3-2-75

138	一种动簧片组件	实用新型	2015209133371	三友联众	2015-11-17
139	一种提升引脚强度的继电器	实用新型	2015209133530	三友联众	2015-11-17
140	一种具有隔音罩的继电器	实用新型	2015209133545	三友联众	2015-11-17
141	一种高压直流真空继电器	实用新型	2016200286094	三友联众	2016-01-13
142	一种磁保持继电器	实用新型	2016203783084	三友联众	2016-04-29
143	一种继电器推动卡取料机械手	实用新型	2016210592081	三友联众	2016-09-18
144	一种用于组装继电器外壳的机械手	实用新型	2016210592202	三友联众	2016-09-18
145	一种继电器	实用新型	2016210593154	三友联众	2016-09-18
146	一种料盘堆叠移位装置	实用新型	2016210594176	三友联众	2016-09-18
147	一种旋转变位装置	实用新型	2016210594180	三友联众	2016-09-18
148	一种环形输送系统	实用新型	2016210594392	三友联众	2016-09-18
149	一种可切换电源的继电器	实用新型	2016210594693	三友联众	2016-09-18
150	一种磁保持继电器	实用新型	2016210594706	三友联众	2016-09-18
151	一种改进绝缘性能的继电器	实用新型	2016210594710	三友联众	2016-09-18
152	一种节能继电器	实用新型	2016210620607	三友联众	2016-09-19
153	一种继电器电测机	实用新型	2016210632712	三友联众	2016-09-18
154	一种改良式磁保持继电器	实用新型	201621208678X	三友联众	2016-11-09
155	一种磁路构造及带有磁路构造的继电器	实用新型	2016212086898	三友联众	2016-11-09
156	一种改良式继电器	实用新型	2016212089044	三友联众	2016-11-09
157	一种改良式磁保持继电器	实用新型	2016212422884	三友联众	2016-11-21
158	一种推杆式继电器	实用新型	2016214633127	三友联众	2016-12-29
159	一种改良式推杆继电器	实用新型	2016214637151	三友联众	2016-12-29
160	一种继电器端子自动预焊机	实用新型	2016214792636	三友联众	2016-12-30
161	一种改良式直流接触器	实用新型	2017201689862	三友联众	2017-02-24
162	一种双极磁保持继电器	实用新型	2017201689877	三友联众	2017-02-24
163	一种用于电能表的一体化继电器	实用新型	2017203916998	三友联众	2017-04-14
164	一种用于继电器的动簧组件	实用新型	201720392089X	三友联众	2017-04-14
165	一种模块化继电器	实用新型	2017203920902	三友联众	2017-04-14
166	一种双触点继电器	实用新型	2017203921267	三友联众	2017-04-14
167	一种衔铁侧插式继电器	实用新型	2017204674341	三友联众	2017-04-28
168	一种叠层簧片式继电器	实用新型	2017204674356	三友联众	2017-04-28
169	一种取样继电器	实用新型	2017204803639	三友联众	2017-05-03

3-3-2-76

170	一种卡接式继电器	实用新型	201720481284X	三友联众	2017-05-03
171	一种改良式取样继电器	实用新型	201720481291X	三友联众	2017-05-03
172	一种行星齿轮继电器	实用新型	2017205083724	三友联众	2017-05-09
173	一种端子改良的继电器	实用新型	201721039342X	三友联众	2017-08-18
174	一种带有基准板的立式继电器组件	实用新型	2017210696013	三友联众	2017-08-23
175	一种电机驱动式继电器	实用新型	2017210946199	三友联众	2017-08-29
176	一种推片转动式继电器	实用新型	2017211143328	三友联众	2017-08-31
177	一种用于磁保持继电器的磁路系统	实用新型	2017211351212	三友联众	2017-09-05
178	一种衔铁滑动式磁保持继电器	实用新型	2017211390560	三友联众	2017-09-05
179	一种簧片改良式防护继电器	实用新型	2017211547270	三友联众	2017-09-08
180	一种用于焊接的改良式端子组件	实用新型	2017212001697	三友联众、明光万佳	2017-09-18
181	一种用于电能表的无线式继电器采样结构	实用新型	201721211068X	三友联众、明光万佳	2017-09-19
182	一种用于继电器的触点组件	实用新型	2017212109771	三友联众	2017-09-19
183	一种密封式触点组件	实用新型	2017212111038	三友联众	2017-09-19
184	一种继电器	实用新型	2017212474192	三友联众	2017-09-26
185	一种防护继电器	实用新型	2017212542838	三友联众	2017-09-26
186	一种侧装式继电器	实用新型	2017212670164	三友联众	2017-09-28
187	一种侧装式改良继电器	实用新型	2017212882172	三友联众	2017-09-30
188	一种推片平滑式继电器	实用新型	2017213054672	三友联众	2017-10-10
189	一种自动复位式继电器	实用新型	2017213055711	三友联众	2017-10-10
190	一种具有防水透气功能的外壳	实用新型	2017213055730	三友联众	2017-10-10
191	一种触点防护式继电器	实用新型	2017213056150	三友联众	2017-10-10
192	一种电磁线圈改良式继电器	实用新型	2017213109459	三友联众	2017-10-11
193	一种磁保持继电器	实用新型	2017213109745	三友联众	2017-10-11
194	一种复位弹片扭动式继电器	实用新型	2017213110460	三友联众	2017-10-10
195	一种推片转动式继电器	实用新型	201721311048X	三友联众	2017-10-10
196	一种U型推片式继电器	实用新型	201721311143X	三友联众	2017-10-10
197	一种直立防护式继电器	实用新型	2017213112023	三友联众	2017-10-10

3-3-2-77

198	一种双相继电器	实用新型	2017213180957	三友联众	2017-10-12
199	一种防护式继电器	实用新型	201721318332X	三友联众	2017-10-12
200	一种电磁继电器	实用新型	2017213314720	三友联众	2017-10-13
201	一种推杆式继电器	实用新型	2017213315244	三友联众	2017-10-13
202	一种端子加固式继电器	实用新型	2017213317362	三友联众	2017-10-13
203	一种环保型继电器	实用新型	2017213317381	三友联众	2017-10-13
204	一种触头保护式继电器	实用新型	201721331749X	三友联众	2017-10-13
205	一种衔铁改良式继电器	实用新型	2017213318524	三友联众	2017-10-13
206	一种限位行程式继电器	实用新型	201721331932X	三友联众	2017-10-13
207	一种卧式双触继电器	实用新型	2017213322572	三友联众	2017-10-13
208	一种推动式继电器	实用新型	2017213324671	三友联众	2017-10-13
209	一种伸缩推动式继电器	实用新型	2017213378648	三友联众	2017-10-16
210	一种衔铁限位式继电器	实用新型	2017213379123	三友联众	2017-10-16
211	一种改良式磁保继电器	实用新型	2017213379960	三友联众	2017-10-16
212	一种推杆改良式继电器	实用新型	2017213411951	三友联众	2017-10-17
213	一种密封式继电器	实用新型	2017213762515	三友联众	2017-10-20
214	一种衔铁组件改良式继电器	实用新型	2017213766766	三友联众	2017-10-23
215	一种铁芯摆动式继电器	实用新型	2017213766770	三友联众	2017-10-23
216	一种推片限位式继电器	实用新型	2017214598467	三友联众	2017-11-03
217	一种改良式继电器	实用新型	2017214598503	三友联众	2017-11-03
218	一种带有内屏蔽罩的继电器	实用新型	2017214610469	三友联众	2017-11-03
219	一种透气防水继电器外壳	实用新型	2017217279406	三友联众	2017-12-11
220	一种继电器外壳	实用新型	2017217306225	三友联众	2017-12-11
221	一种继电器防水透气壳	实用新型	2017217371493	三友联众	2017-12-11
222	一种带有螺纹头的继电器	实用新型	2017219294735	三友联众	2017-12-30
223	一种螺纹导接继电器	实用新型	2017219294792	三友联众	2017-12-30
224	一种电机驱动式继电器	实用新型	2018201899920	三友联众	2018-02-02
225	一种行星齿轮传动机构	实用新型	2018201979499	三友联众	2018-02-02
226	一种双极继电器	实用新型	2018202222607	三友联众	2018-02-07
227	一种定向拉弧式继电器	实用新型	2018202291626	三友联众	2018-02-07
228	一种高压直流接触器	实用新型	2018204154360	三友联众	2018-03-26
229	一种抗振式继电器	实用新型	2018204156741	三友联众	2018-03-26
230	一种引出线密封式直流接触器	实用新型	2018204157301	三友联众	2018-03-26
231	一种改良式直立磁保持继电器	实用新型	2018204967417	三友联众	2018-04-09
232	一种带有抗电压结构的继	实用新型	2018204974251	三友联众	2018-04-09

3-3-2-78

	电器
233	一种耐冲击电压继电器	实用新型	2018204981185	三友联众	2018-04-09
234	一种减少触点回弹式继电器	实用新型	2018204975199	三友联众	2018-04-09
235	一种改良式采样端子	实用新型	2018205240325	三友联众	2018-04-12
236	一种抗冲击电流的继电器	实用新型	2018207435417	三友联众	2018-05-17
237	一种端子加强式继电器	实用新型	2018208661716	三友联众	2018-06-05
238	一种端子加固式继电器	实用新型	2018208661735	三友联众	2018-06-05
239	一种取样端子改良式继电器	实用新型	201820866174X	三友联众	2018-06-05
240	一种电源线插头改良式继电器	实用新型	2018210485958	三友联众	2018-07-03
241	一种衔铁组件改良式磁保持继电器	实用新型	2018210513799	三友联众	2018-07-03
242	一种具有止胶功能的继电器	实用新型	2018211424133	三友联众	2018-07-18
243	一种端子改良式继电器	实用新型	2018211599547	三友联众	2018-07-18
244	一种继电器	实用新型	2018211526758	三友联众	2018-07-19
245	一种基座改良式继电器	实用新型	2018211527125	三友联众	2018-07-19
246	一种轭铁端子式电磁继电器	实用新型	2018212155219	三友联众	2018-07-27
247	一种便装式触点组件	实用新型	201821277204X	三友联众	2018-08-08
248	一种接触器改进式触点组件	实用新型	2018212772054	三友联众	2018-08-08
249	一种接触器改良式触点组件	实用新型	2018212789036	三友联众	2018-08-08
250	一种压接式触点组件	实用新型	2018212788758	三友联众	2018-08-08
251	一种气管防护式继电器	实用新型	2018212791869	三友联众	2018-08-08
252	一种螺接固定式触点组件	实用新型	2018212789017	三友联众	2018-08-08
253	一种卡装式触点组件	实用新型	2018212772035	三友联众	2018-08-08
254	一种用于接触器的密封式触点组件	实用新型	2018212792170	三友联众	2018-08-08
255	一种抗震式接触器	实用新型	2018215785925	三友联众	2018-09-26
256	一种弹簧复位式继电器	实用新型	2018215791038	三友联众	2018-09-26
257	一种用于触点组件的密封式构造	实用新型	2018215791216	三友联众	2018-09-26
258	一种继电器端子夹持导通机构	实用新型	2018215791220	三友联众	2018-09-26
259	一种可控制行程的电机继电器	实用新型	2018221298118	三友联众	2018-12-18

3-3-2-79

260	一种两相磁保持继电器	实用新型	2018221298156	三友联众	2018-12-18
261	一种触点改良式直流接触器	实用新型	201920075518X	三友联众	2019-01-16
262	一种光伏继电器	实用新型	2019200755762	三友联众	2019-01-16
263	一种马达驱动直流接触器	实用新型	2019200755777	三友联众	2019-01-16
264	一种气流吹弧式继电器	实用新型	2019200756731	三友联众	2019-01-16
265	一种继电器改良构造	实用新型	2019200756746	三友联众	2019-01-16
266	一种结构改良式继电器	实用新型	2019200756750	三友联众	2019-01-16
267	一种双触点组件同步式电磁继电器	实用新型	2019200757113	三友联众	2019-01-16
268	一种双触点组件电磁继电器	实用新型	2019200757128	三友联众	2019-01-16
269	用于多个继电器彼此卡扣的构造	实用新型	2019201023969	三友联众	2019-01-21
270	一种挂钩及具有挂钩的继电器	实用新型	201920102468X	三友联众	2019-01-21
271	一种弹簧复位式电磁继电器	实用新型	2019201300247	三友联众	2019-01-24
272	一种多组输出端子同步式继电器	实用新型	2019201370536	三友联众	2019-01-24
273	一种防止静端子变形的继电器	实用新型	2019201370610	三友联众	2019-01-24
274	一种构造稳定的继电器	实用新型	201920137063X	三友联众	2019-01-24
275	一种改良式通讯电磁继电器	实用新型	2019201370822	三友联众	2019-01-24
276	一种消音式继电器	实用新型	2019201370983	三友联众	2019-01-24
277	一种簧片轭铁防脱式电磁继电器	实用新型	2019201371007	三友联众	2019-01-24
278	一种改良式电磁继电器	实用新型	2019202391277	三友联众	2019-02-25
279	一种杠杆式继电器	实用新型	2019205116816	三友联众	2019-04-15
280	防止线圈反向电动势干扰触点的电磁继电器	实用新型	2019205537622	三友联众	2019-04-19
281	一种多触点式继电器	实用新型	2019207191277	三友联众	2019-05-16
282	一种动簧片改良式继电器	实用新型	2019209902521	三友联众	2019-06-27
283	一种用于继电器的触头导通构造	实用新型	2019211560819	三友联众	2019-07-22
284	一种继电器的触头限位构造	实用新型	2019211560857	三友联众	2019-07-22
285	一种双线圈多触点式电磁继电器	实用新型	201921156192X	三友联众	2019-07-22

3-3-2-80

286	一种继电器牢固式组装构造	实用新型	2019211580742	三友联众	2019-07-22
287	一种继电器双线圈的电路控制构造	实用新型	2019211598642	三友联众	2019-07-22
288	一种降低吸合碰撞噪音的继电器	实用新型	2019212178304	三友联众	2019-07-29
289	一种继电器的衔铁轭铁限位构造	实用新型	201921218015X	三友联众	2019-07-29
290	通用高灵敏型信号继电器	发明	201410149776X	明光三友	2014-04-15
291	一种SFK检测翻转吹气机	发明	2015105447660	明光三友	2015-08-31
292	一种铆接设备	发明	2017113529587	明光三友	2017-12-15
293	一种可自动定位的金属打标机及其使用方法	发明	2017113529619	明光三友	2017-12-15
294	继电器引脚插入装置	实用新型	201020295596X	明光三友	2010-08-17
295	气控点胶装置	实用新型	2010202956017	明光三友	2010-08-17
296	铁芯绞合模具	实用新型	2010202956040	明光三友	2010-08-17
297	自动化生产用工装	实用新型	2010202956110	明光三友	2010-08-17
298	一种继电器用绝缘片	实用新型	2011202932572	明光三友	2011-08-12
299	具有拉动结构的电磁继电器	实用新型	2011202932746	明光三友	2011-08-12
300	具改进型动簧片的电磁继电器	实用新型	201120293277X	明光三友	2011-08-12
301	带有一体化基座的电磁继电器	实用新型	2011202932943	明光三友	2011-08-12
302	自动冷却系统柜	实用新型	2012202504517	明光三友	2012-05-30
303	铁芯绞合机	实用新型	2012202507464	明光三友	2012-05-30
304	磁保持电刷线机	实用新型	2012202508109	明光三友	2012-05-30
305	直线倒立震动吹气筒	实用新型	2013207831806	明光三友	2013-12-02
306	塑料散件清洗机	实用新型	2013207832014	明光三友	2013-12-02
307	一种继电器触点结构	实用新型	2013208914238	明光三友	2013-12-31
308	继电器簧片装配结构	实用新型	2013208914308	明光三友	2013-12-31
309	通用高灵敏型信号继电器	实用新型	2014201807278	明光三友	2014-04-15
310	一种单一触点继电器引脚具双端子或多端子的继电器引脚	实用新型	2014201808266	明光三友	2014-04-15
311	一种继电器多脚位引脚	实用新型	2014201808336	明光三友	2014-04-15
312	一种新型轭铁	实用新型	2014201808961	明光三友	2014-04-15
313	一种继电器引脚	实用新型	2014201809305	明光三友	2014-04-15
314	一种SFK自动铁芯绞合机	实用新型	2015206651190	明光三友	2015-08-31
315	一种衔铁自动装配机	实用新型	2015206653603	明光三友	2015-08-31

3-3-2-81

316	一种轭铁挂钩绞合机	实用新型	2015206653618	明光三友	2015-08-31
317	一种SFK一次电检机	实用新型	2015206673170	明光三友	2015-08-31
318	一种SRB自动装外壳机	实用新型	2016204936481	明光三友	2016-05-27
319	SRB自动焊锡机	实用新型	2016204936496	明光三友	2016-05-27
320	SRB一次电检机	实用新型	2016204972030	明光三友	2016-05-27
321	SFK抽真空UV点胶机	实用新型	2017205260409	明光三友	2017-05-12
322	SJ激光打标机	实用新型	2017205261543	明光三友	2017-05-12
323	检测装置	实用新型	2017205263604	明光三友	2017-05-12
324	一种继电器触点自动铰合机	实用新型	2017205263869	明光三友	2017-05-12
325	一种继电器清洁装置	实用新型	2017207182033	明光三友	2017-06-20
326	一种SJ端子焊锡机	实用新型	2017217269461	明光三友	2017-12-13
327	一种SMH引线脚插脚机	实用新型	2017217385265	明光三友	2017-12-13
328	一种SMH自动假脚入机	实用新型	2017217385301	明光三友	2017-12-13
329	一种SRB压力检测机	实用新型	2017217385814	明光三友	2017-12-13
330	一种动簧片铆触点机	发明	2015105394343	明光万佳	2015-08-30
331	一种自动打螺丝设备	发明	2017113473505	明光万佳	2017-12-15
332	一种磁保持继电器结构	实用新型	2012202829415	明光万佳	2012-06-15
333	可监测动、静触点开、合状态的三闭合力磁保持继电器	实用新型	201220282942X	明光万佳	2012-06-15
334	一种双磁回路磁保持继电器	实用新型	2012202829608	明光万佳	2012-06-15
335	一种磁保持继电器的簧片	实用新型	2012202829720	明光万佳	2012-06-15
336	单相磁保持继电器	实用新型	201220443523X	明光万佳	2012-08-31
337	继电器用矩形窗式锰铜分流片	实用新型	2012206739668	明光万佳	2012-12-07
338	继电器用U形锰铜分流片	实用新型	2012206766307	明光万佳	2012-12-07
339	一种H形衔铁组件转动式磁保持继电器	实用新型	2012207134234	明光万佳	2012-12-21
340	继电器	实用新型	2012207216022	明光万佳	2012-12-24
341	磁保持继电器用增加旋转惯性矩形转动式衔铁组件	实用新型	2013201853407	明光万佳	2013-04-12
342	弹件式闭合初动力加强型磁保持继电器	实用新型	2013201853623	明光万佳	2013-04-12
343	带有屏蔽铁壳的继电器	实用新型	2013201855027	明光万佳	2013-04-12
344	电子式电能表用磁保持继电器	实用新型	2013202752564	明光万佳	2013-05-18
345	一种双相继电器	实用新型	2013205000687	明光万佳	2013-08-16
346	一种有双层屏蔽罩的继电	实用新型	2014203113736	明光万佳	2014-06-12

3-3-2-82

	器
347	一种动簧片铆触点机	实用新型	2015206606265	明光万佳	2015-08-30
348	一种倒吹气机	实用新型	2015206606299	明光万佳	2015-08-30
349	一种成品折弯机	实用新型	2015206606316	明光万佳	2015-08-30
350	一种自动磁路铆合机	实用新型	2015206606320	明光万佳	2015-08-30
351	一种锰铜端子焊锡机	实用新型	201520660634X	明光万佳	2015-08-30
352	一种触点压力机	实用新型	2015206625340	明光万佳	2015-08-30
353	一种开闭机	实用新型	2015206682150	明光万佳	2015-08-30
354	一种自动老练测试机	实用新型	201620931430X	明光万佳	2016-08-24
355	一种自动触点压力与接触电阻测试机	实用新型	2016209314371	明光万佳	2016-08-24
356	一种自动测恒定磁场机	实用新型	2016209333141	明光万佳	2016-08-24
357	一种自动反铆机	实用新型	2017215747863	明光万佳	2017-11-22
358	一种自动打螺丝机	实用新型	2017215747929	明光万佳	2017-11-22
359	一种磁保持继电器试验寿命台	实用新型	2017218620351	明光万佳	2017-12-27
360	一种31D铜柱子自动焊机	实用新型	2017218660185	明光万佳	2017-12-27
361	一种单相一体式继电器组件	实用新型	2019207396525	明光万佳	2019-05-16
362	一种继电器保护罩	实用新型	2016210124560	砀山万佳	2016-08-30
363	一种继电器的临时除尘装置	实用新型	2016210125690	砀山万佳	2016-08-30
364	一种电路板式继电器定点焊接用夹持装置	实用新型	2016210126439	砀山万佳	2016-08-30
365	一种继电器防尘装置	实用新型	2016210134609	砀山万佳	2016-08-30
366	一种防震闭水的汽车继电器	实用新型	2016210134878	砀山万佳	2016-08-30
367	一种安全继电器	实用新型	2016210222493	砀山万佳	2016-08-30
368	一种便于整机安装的继电器的引出脚结构	发明	2017107800139	宁波甬友	2017-09-01
369	一种方便安装的微型开关	发明	2017107800251	宁波甬友	2017-09-01
370	一种微型开关防护罩	发明	2017107805005	宁波甬友	2017-09-01
371	一种微型开关的机械互锁机构	发明	2017107797066	宁波甬友	2017-09-01
372	一种电子元件快速检测装置	发明	201710779709X	宁波甬友	2017-09-01
373	一种继电器	实用新型	2014201519336	宁波甬友	2014-03-31
374	可拆装多极继电器	实用新型	2014201547410	宁波甬友	2014-04-01
375	一种继电器	实用新型	2014201549261	宁波甬友	2014-04-01
376	继电器	实用新型	2014201576076	宁波甬友	2014-04-02

3-3-2-83

377	一种通用性强的继电器	实用新型	2014201584852	宁波甬友	2014-04-02
378	便于拆装的继电器	实用新型	201420166585X	宁波甬友	2014-04-08
379	可拆装式继电器	实用新型	2014201666369	宁波甬友	2014-04-08
380	一种继电器	实用新型	2014201697371	宁波甬友	2014-04-09
381	一种继电器底座	实用新型	201420169963X	宁波甬友	2014-04-09
382	一种带有万向软管的继电器	实用新型	2014201723499	宁波甬友	2014-04-10
383	一种可旋转的继电器	实用新型	2014201731974	宁波甬友	2014-04-10
384	一种插接方便的继电器	实用新型	2014201794530	宁波甬友	2014-04-14
385	一种汽车继电器	实用新型	2014201816991	宁波甬友	2014-04-15
386	一种抗震耐用的继电器	实用新型	201720246270X	宁波甬友	2017-03-14
387	一种可更换式继电器	实用新型	2017202705735	宁波甬友	2017-03-20
388	一种温度继电器焊接装置	实用新型	201720293497X	宁波甬友	2017-03-24
389	新型继电器	实用新型	2017203025599	宁波甬友	2017-03-27
390	一种便于安装的继电器	实用新型	2017203331518	宁波甬友	2017-03-31
391	一种带手动开关的继电器	实用新型	2017203401830	宁波甬友	2017-04-01
392	一种继电器除尘装置	实用新型	2018206830654	宁波甬友	2018-05-09
393	一种防水型继电器	实用新型	2018206830828	宁波甬友	2018-05-09
394	一种具有散热结构的继电器	实用新型	2018206830870	宁波甬友	2018-05-09
395	一种继电器保护外壳	实用新型	2018206831341	宁波甬友	2018-05-09
396	一种耐高温继电器	实用新型	201820690214X	宁波甬友	2018-05-10
397	一种耐高压继电器	实用新型	2018206902154	宁波甬友	2018-05-10
398	一种防爆继电器	实用新型	2018207303649	宁波甬友	2018-05-10

上述境内专利中发明专利的权利期限为自申请日起算20年，实用新型、外观设计专利的权利期限为自申请日起算10年。

境外专利

根据发行人提供的资料及东莞市华南专利商标事务所有限公司出具的证明材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下境外专利：

序号	专利名称	类型	专利号	国别	权利人	申请日
1	磁保持继电器的簧片开关组件（REEDSWITCHASSEMBLYOFMAGNETICLACTHINGRELAY）	发明	US8587394	美国	三友联众	2013-01-11
2	一种磁保持继电器（MAGNETICLATCHINGRELAY）	发明	US9799475	美国	三友联众	2016-01-12

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3	一种交错式双动簧片（STAGGEREDDOUBLEMOVABLECONTACTSPRING）	发明	2013006911	新加坡	三友联众	2013-01-29
4	一种继电器（RELAY）	发明	2013/01065	南非	三友联众	2013-02-08
5	磁保持继电器的簧片开关组件	发明	MX/a/2013/001780	墨西哥	三友联众	2013-02-13

上述境外专利的权利期限为自申请日起算20年。(5)特许经营权截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司未拥有特许经营权。

3.主要生产经营设备截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及其他等，其中部分生产经营设备进行了抵押。

（二）经核查，除上述第19-21项境内商标（注册号分别为646479、6574526、8909387）（以下合称“标的商标”）存在争议外，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人子公司明光万佳于2016年

月

日自关联方上海万佳精密无偿继受取得了标的商标。因发行人内部调整的需要，2018年11月明光万佳将标的商标转让给了发行人。就标的商标的转让，上海万佳精密与发行人存在争议。由于继电器只作为终端产品的一个零部件，不直接销售给终端消费者，因此商标争议对公司的影响有限。此外，为了加强市场竞争力，统一品牌管理，发行人于2020年5月28日在其官方网站（https://www.sanyourelay.com）上发布了集团统一商标的公告，决定自2020年6月1日起，子公司、分公司正式停用含“”图形的商标，改为使用含“”图形的商标。对于标的商标争议事项，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，同意无条件全额承担相关罚款、补偿或赔偿款项以及相关费用。因此，本所认为，发行人已停用标的商标，标的商标的转让争议不

3-3-2-85

构成重大权属纠纷，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）经核查，发行人以出让、自建、自主申请等原始取得及购买继受取得的方式取得主要财产的所有权或使用权。除已披露的尚未取得产权证书的部分房产外，其他主要财产均取得了完备的权属证书。

（四）经核查，除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（五）租赁房屋、土地使用权等

1.截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境内租赁有如下生产经营用房：

序号	承租方	出租方	房产坐落	面积（M2）	用途	租赁期限	办结产权证书	备案
1	明光万佳	明光市潘村镇人民政府	明光市潘村镇返乡创业园	2,846.50	厂房	2020-03-01至2023-03-01	是	-
2	砀山万佳	砀山新区建设投资有限公司	砀山县人民东路南侧永顺路东侧3#4#厂房	9,945.00	厂房	2014-10-01至2020-10-01	是	是
3	景德镇三友	江西景光电子有限公司	景德镇市浮梁县湘湖镇景光工业园区	47.58	厂房	2018-03-20至2021-03-19	是	是
				273.00		2018-03-01至2021-02-28
				1,350.63		2018-04-01至2021-03-31
4	明光万佳	张梅梅、胡锐	松江区荣乐东路2369弄1号1312室	190.61	办公	2018-01-01至2021-12-31	是	是
5	杭州祺友	杭州华阳通电子制造有限公	杭州滨江区长河街道南环路2590号	45.36	办公	2018-09-18至2022-09-17	是	是

3-3-2-86

		司
6	三友联众	王盛	天津市和平区荣业大街与闸口街交口新汇华庭12-1-1001	127.41	办公	2019-09-01至2021-08-31	是	是
7	三友联众深圳分公司	深圳市富海商务服务有限公司	深圳市南山区招商街道南海大道以西美年国际广场1栋602-17	5.00	办公	2019-11-09至2020-11-08	是	是

经核查，发行人上述租赁均签署了合同，所租赁房产均已办结产权证书，租赁合法有效。

2.根据发行人提供的资料及韩国律所、德国律所出具的法律文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境外租赁有如下生产经营用房：

序号	承租方	出租方	房产坐落	面积（M2）	用途	租赁期限
1	韩国三友	九老洞STXW-Tower管理事务所	首尔市九老区京仁路53街90，地下2层14号（九老洞，STXW大厦）	31.07	仓库	2020-05-01至2021-04-30
2	德国三友	Dr.Niejahr,Bornhausen&Partner	Gutenbergstra?e5,IN65830KriftelfolgendeFlachen	155.00	办公	2015-08-01至2021-07-31

3.发行人及其控股子公司无租赁土地使用权的情况。

十二、发行人的重大债权债务

（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同

1.重大销售合同

截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同（指与报告期各期内合并口径的前五大客户所签订的销售框架协议）如下：

序号

客户名称

签订时间

期限

所属集团

3-3-2-87

1	珠海格力电器股份有限公司	2019-01-01	一年（新合同未签订的，合同有效期延续至新合同生效）	珠海格力电器股份有限公司
2	格力电器（合肥）有限公司	2019-01-01	同上
3	格力电器（重庆）有限公司	2019-01-01	同上
4	格力电器（武汉）有限公司	2019-01-01	同上
5	格力电器（郑州）有限公司	2019-01-01	同上
6	格力电器（石家庄）有限公司	2019-01-01	同上
7	格力电器（芜湖）有限公司	2019-01-01	同上
8	长沙格力暖通制冷设备有限公司	2019-01-01	同上
9	格力电器（杭州）有限公司	2019-01-01	同上
10	广东美的厨房电器制造有限公司	2019-01-01	一年（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）	美的集团股份有限公司
11	芜湖美的厨卫电器制造有限公司	2019-01-10	2019-01-01至2019-12-31（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）
12	佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司	2019-01-10	2019-01-01至2019-12-31（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）
13	广东美的生活电器制造有限公司	2019-08-13	2019-08-13至2019-12-31（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）
14	广东美的暖通设备有限公司	2019-01-11	一年（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）
15	美智光电科技有限公司	2019-01-01	一年（合同到期十日前未提出终止的，延期一年）
16	广东美的环境电器制造有限公司	2018-01-01	一年（合同到期前未提出终止的，延期一年，依此类推）
17	广东美的制冷设备有限公司	2018-01-13	2018-01-13至2019-12-31（合同到期前未提出终止的，延期一年，依此类推）
18	宁波奥克斯供应链管理有限公司	2019-02-19	三年（合同到期九十日前若双方未续签，延期一年）	奥克斯集团有限公司
19	安徽奥克斯智能电气有限公司	2019-07-01	同上
20	宁波奥克斯供应链管理有限公司	2019-02-16	同上
21	南昌市奥克斯电气制造有限公司	2018-08-15	同上
22	宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司	2017-06-22	3年（合同到期九十日前若双方未续签，延期一年）

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23	奥克斯空调股份有限公司	2017-06-22	同上
24	广东瑞德智能科技股份有限公司	2019-01-21	2019-01-01至2020-12-31（合同到期六个月前未提出终止的，延期一年）	-
25	杭州海兴电力科技股份有限公司	2019-04-01	1年	杭州海兴电力科技股份有限公司
26	宁波恒力达科技有限公司	2019-04-01	1年
27	①代傲电子控制（南京）有限公司②DiehlAKOStiftung&Co.KG③DiehlControlsPolskaSp.zo.o.④DiehlControlsMexicoS.A.deC.V.⑤CIPServicesAG	2018-01-15	2018-01-15至2022-12-31（合同到期前六个月未提出终止的，延期一年，依此类推）	DiehlAKOStiftung&Co.KG
28	武汉盛帆电子股份有限公司	2017-07-24	-	-

上述框架协议对双方在商业合作中的合同标的、订货方式、付款方式、交货及退货、包装及运输方式、保密信息、违约责任等事项进行了约定，具体以销售订单为准。

2.重大采购合同

截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同（指与报告期各期内合并口径的前五大供应商所签订的采购框架协议）如下：

序号	供应商名称	签订时间	期限
1	北京金嘉森金属材料有限公司	2019-05-05	一年（期满前未提出修改或终止的以同样条件延期一年，依此类推）
2	佛山通宝精密合金股份有限公司	2019-05-07	同上
3	佛山通宝殷华特殊金属有限公司	2019-05-10	同上
4	福达合金材料股份有限公司	2019-05-10	同上
5	宁波高灵电子有限公司	2019-05-06	同上
6	宁波振宇电子有限公司	2019-05-18	同上
7	无锡巨丰复合线有限公司	2019-05-26	同上
8	珠海蓉胜超微线材有限公司	2019-05-10	同上

上述框架协议对双方在商业合作中的诚信保障、定价方式、订单提交、交货

3-3-2-89

约定、退货及相关责任划分、质量保证、知识产权管理、物料接收、对账与付款等事项进行了约定，具体采购以订单为准。

3.重大授信、借款及担保合同截至报告期末，发行人正在履行的重大授信合同、借款合同（指本金超过

500.00万元的借款合同）及相关担保合同如下：

债务人	债权人	借款合同	借款金额（万元）	借款期限	相关担保合同
三友联众	兴业银行东莞分行	兴银粤借字（东莞）第2019102500RK号《流动资金借款合同》	1,500.00	2019-10-25至2020-10-20	①兴银粤抵字（东莞）第20181191503号《最高额抵押合同》，抵押人三友联众；②兴银粤保字（东莞）第20181191503号《最高额保证合同》，担保人宁波甬友、宋朝阳；③兴银粤保字（东莞）第20181191503-1号《最高额保证合同》，担保人吴晓春
明光三友	中国建设银行明光支行	12302019001《人民币流动资金贷款合同》	1,680.00	2019-07-03至2020-07-02	①12302018001-1《最高额抵押合同》，担保人明光三友；②12302018001-2《最高额保证合同》，担保人三友联众；③12302018001-3《最高额保证合同》，担保人宋朝阳；④12302015001-4《最高额保证合同》，担保人吴晓春
明光三友	中国建设银行明光支行	12302019002《人民币流动资金贷款合同》	600.00	2019-09-25至2020-09-24
明光三友	中国建设银行明光支行	12302019003《人民币流动资金贷款合同》	1,680.00	2019-12-17至2020-12-16

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三友联众	兴业银行东莞分行	兴银粤借字（东莞）第201905130865号《流动资金借款合同》	800.00	2019-05-14至2020-05-13	①兴银粤抵字（东莞）第20181191503号《最高额抵押合同》，抵押人三友联众；②兴银粤保字（东莞）第20181191503号《最高额保证合同》，担保人宁波甬友、宋朝阳；③兴银粤保字（东莞）第20181191503-1号《最高额保证合同》，担保人吴晓春
三友联众	兴业银行东莞分行	兴银粤借字（东莞）第201904230081号《流动资金借款合同》	5,500.00	2019-04-25至2020-04-24	①兴银粤抵字（东莞）第20181191503号《最高额抵押合同》，抵押人三友联众；②兴银粤保字（东莞）第20181191503号《最高额保证合同》，担保人宁波甬友、宋朝阳；③兴银粤保字（东莞）第20181191503-1号《最高额保证合同》，担保人吴晓春
三友联众	兴业银行东莞分行	兴银粤借字（东莞）第201906130412号《流动资金借款合同》	2,500.00	2019-06-13至2020-06-12	①兴银粤抵字（东莞）第20181191503号《最高额抵押合同》，抵押人三友联众；②兴银粤保字（东莞）第20181191503号《最高额保证合同》，担保人宁波甬友、宋朝阳；③兴银粤保字（东莞）第20181191503-1号《最高额保证合同》，担保人吴晓春

4.重大建设施工合同截至报告期末，发行人正在履行的重大建设施工合同如下：

合同施工方	签订时间	合同金额（万元）	计划施工时间	工程内容
宁波市华欣建设工程有限公司	2019-07-02	3,871.87	2019-07-15至2020-10-15	宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目的框架结构，厂房一、厂房二、空压机房、附属用房一、附属用房二、配电房的桩基工程、土建工程、消防工程、水电工程。

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广东粤辉建设工程有限公司

2019-11-02

8,568.00

按开工报告时间起算，工期15个月

三友联众东莞新生产基地的一号厂房、二号厂房、三号厂房、四号食堂员工宿舍、五号电房、六号门卫库房、七号连廊的土建工程、水电安装工程。

经核查发行人上述正在履行的重大合同，抽查发行人已履行完毕的重大合同，并与发行人确认，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）经核查，上述合同的主体已变更为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍。

（三）经审阅《审计报告》和东莞市环境保护局、东莞市知识产权局、东莞市质量技术监督局、东莞市工商局、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市社会保险基金管理局、东莞市住房公积金管理中心等发行人主管政府部门出具的证明，核查广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市环境保护局（http://dgepb.dg.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和东莞市中级人民法院（http://www.dgcourt.gov.cn/Default.asp）等网站的公开信息，并与发行人及其相关董事、监事和高级管理人员确认，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）经审阅《审计报告》，并与发行人及相关关联方确认，除本律师工作报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）经审阅《审计报告》，并与发行人、发行人财务部门负责人和发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案，并与发行人、发行

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人实际控制人确认，除本律师工作报告“正文”之“七、发行人的股本及演变”所述外，发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。经核查，发行人设立至今的增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）报告期内发行人收购或出售资产情况报告期内，发行人存在收购资产的情况，包括收购宁波甬友、明光万佳、北美三友、德国三友的股权，具体参见本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”。

经核查，发行人上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（三）经与发行人、发行人实际控制人确认，发行人未拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）经核查发行人工商登记档案、内部决策文件，发行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改情况如下：

1.报告期初至发行人设立之前，三友有限章程由当时的股东依法制定、签署，并因住所、经营范围、营业期限、注册资本、实收资本、股东、股权等事项的变更，股东会相应对三友有限章程作了若干次修改，三友有限章程制定及修改均经公司股东会通过、由股东依法签署，并在工商行政管理部门备案；

2.发行人设立时，其发起人制定了公司章程，并于2017年8月26日由发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过后在工商行政管理部门备案；

3.2017年

月

日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过公司第一次增资扩股的相关议案，并同意公司因增资扩股而修改公司章程。该公司章程修正案已经在工商行政管理部门备案；

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4.2018年

月

日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过公司第二次增资扩股的相关议案，并同意公司因增资扩股而修改公司章程。该公司章程修正案已经在工商行政管理部门备案；

5.2019年1月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次发行上市事宜及公司章程草案；

6.2019年4月19日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过修改英文名称的相关议案，并同意公司因修改英文名称而修改公司章程。该公司章程修正案已经在工商行政管理部门备案。

本所认为，发行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改已履行法定程序。

（二）经核查公司章程或公司章程草案，其内容包括但不限于：股份公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容。

本所认为，发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，公司章程或公司章程草案是发行人结合其本身实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定而起草或修订。

本所认为，发行人章程或章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书相关制度文件和会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及记录等），发行

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人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，根据发行人业务运作的需要设置了营销部、财务部、技术部、供应链管理部、品质保证部、人力资源部、信息化部、行政部、基建部、东莞事业部、汽车事业部、五金事业部、触点事业部、塑料事业部、证券投资部、审计部等内部职能部门，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，发行人于2017年8月26日召开的创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，具体如下：

1.发行人《股东大会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决等进行了明确规定。

2.发行人《董事会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人董事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。

3.发行人《监事会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人监事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。

4.发行人《独立董事工作制度》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。

本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人改制设立后，目前共召开了14次股东大会、22次董事会及11次监事会。经核查该等会议的会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及

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记录等），本所认为，其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经核查发行人历次股东大会和董事会会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及记录等），本所认为，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

序号	职务	现任人员	任期
1	董事	宋朝阳（董事长）、傅天年、孟少锋、孟繁龙、周润书（独立董事）、高香林（独立董事）、刘勇（独立董事）	股份公司设立之日起三年
2	监事	康如喜（监事会主席）、杨芙蓉、陈波涌（职工代表监事）	股份公司设立之日起三年
3	高级管理人员	宋朝阳（总经理）、傅天年（副总经理）、孟少锋（副总经理）、王孟君（副总经理、董事会秘书）、高晓莉（财务负责人）、何明荣（技术总监）	股份公司设立之日起三年

经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站的公开信息，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合下列规定：

(1)发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生，董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，高级管理人员由董事会聘任，任期均为三年；

(2)发行人的总经理、副总经理、财务负责人、技术总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

(3)发行人董事、监事及高级管理人员无《公司法》第

条和《创业板注册办法》第13条所列情形。

本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规

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范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及记录等），核查发行人工商登记档案、相关劳动合同，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生过变化，具体如下：

1.发行人董事的变化情况报告期初，三友有限不设董事会，由宋朝阳担任执行董事。

变化时间	变化后人员	变化原因
2017年8月26日	宋朝阳（董事长）、傅天年（董事）、孟繁龙（董事）、孟少锋（董事）、周润书（独立董事）、高香林（独立董事）、刘勇（独立董事）	发行人设立、为完善公司治理，设立董事会，增选董事及独立董事

2.发行人监事的变化报告期初，三友有限不设监事会，由傅天年担任监事。

变化时间	变化后人员	变化原因
2017年8月26日	康如喜（监事会主席）、杨芙蓉（监事）、陈波涌（职工代表监事）	发行人设立、为完善公司治理，组建监事会。

3.发行人高级管理人员的变化报告期初，三友有限的高级管理人员为公司总经理宋朝阳。

时间	变化后人员	变化原因
2017年8月26日	宋朝阳（总经理）、傅天年（副总经理）、孟少锋（副总经理）、王孟君（副总经理、董事会秘书）、高晓莉（财务负责人）、何明荣（技术总监）	发行人设立、为完善公司治理，增聘副总经理、董事会秘书和财务负责人等。

本所认为，上述人员的变化皆因完善公司治理而发生，符合有关规定并履行了必要的法律程序，且除新增的独立董事外，其他新增董事、高级管理人员均系发行人原内部员工，未导致发行人最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。

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（三）发行人的独立董事经核查发行人工商登记档案、独立董事履历、公司章程、公司章程草案和《独立董事工作制度》等相关制度文件，发行人设立了独立董事，具体情况如下：

1.发行人董事会成员中包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士；

2.发行人独立董事均已取得通过独立董事培训的相关证书。

3.发行人已在公司章程、公司章程草案和《独立董事工作制度》等相关制度文件中对独立董事的职权范围作出了相应的规定。

本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

（一）根据发行人的纳税申报表及加拿大律所、韩国律所、德国律所出具的法律文件，并审阅《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：

1.发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率

发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	10%、15%、20%、25%、26%
增值税	销售货物或提供应税劳务	5%、10%、13%、16%、17%、19%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

其中，企业所得税的具体情况如下：

纳税主体

2019年

2018年

2017年

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三友联众	15%	15%	15%
明光三友	25%	25%	15%
宁波甬友	15%	15%	15%
明光万佳	15%	15%	15%
砀山万佳	不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税	25%	25%
杭州祺友		25%	25%
景德镇三友	25%	25%	25%
北美三友	26%	26%	26%
韩国三友	0-2亿韩元（不含）10%；2亿韩元以上20%	0-2亿韩元（不含）10%；2亿韩元以上20%	0-2亿韩元（不含）10%；2亿韩元以上20%
德国三友	15%	15%	15%

2.报告期内发行人及其控股子公司享受的优惠政策

(1)三友联众发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年

月

日联合核发的GR201644000135《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2019年12月2日联合核发的GR201944003984《高新技术企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，发行人2017年度至2019年度享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率。

(2)明光三友明光三友取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于2015年

月

日联合核发的GF201534000128《高新技术企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，明光三友2017年度享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率。

(3)明光万佳

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明光万佳取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于2016年

月

日联合核发的GR201634000559《高新技术企业证书》，有效期三年。明光万佳取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于2019年11月20日联合核发的GR201934002107《高新技术企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，明光万佳2017年度至2019年度享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率。

(4)宁波甬友

宁波甬友取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2016年

月

日联合核发的GR201633100036的《高新技术企业证书》，有效期三年。宁波甬友取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于2019年11月27日联合核发的GR201933100723《高新技术企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，宁波甬友2017年度至2019年度享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率。

(5)杭州祺友、砀山万佳

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕

号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过

万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。杭州祺友、砀山万佳2019年符合小型微利企业的条件，享受该优惠政策。

(6)增值税优惠政策根据财政部、国家税务总局于2002年1月13日发布的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕

号），生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。报告期内，发行人及其控股子公司宁波甬友、明光万佳根据该通知的规定享受相应增值税优惠政策。

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3.报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴

(1)2019年度

序号	内容	金额（元）	依据文件
1	东莞市2018年度发明专利资助项目资金	45,000.00	东莞市市场监督管理局关于拨付2018年度发明专利资助项目资金的通知（东市监知促〔2019〕17号）
2	东莞市企业申报境内品牌贸易展会专项资金	52,800.00	东莞市商务局《关于拨付2019年第十五批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通知》
3	东莞市中央财政2019年外经贸易发展专项资金	12,420.00	东莞市商务局《关于拨付中央财政2019年度外经贸发展专项资金（外贸中小企业开拓市场、企业品牌培育项目）的通知》
4	东莞市“一镇一品”产业人才培训补贴资金	20,780.00	东莞市“一镇一品”产业人才培训实施方案（东府办〔2019〕32号）
5	安徽省职业技能培训补助资金	30,400.00	关于印发砀山县人社部门2019年度三项民生工程实施办法的通知（砀人社〔2019〕80号）
6	砀山县经济开发区租赁费补助	566,177.55	安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器加工租赁协议书》
7	滁州市公共就业重点企业稳岗补贴资金	2,467,500.00	关于印发《滁州市失业保险稳岗返还工作实施方案》的通知（滁人社明电﹝2019﹞14号）
8	滁州市公共就业培训补贴资金	188,400.00	关于印发滁州市技工大省技能培训民生工程（技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训、新技工系统培养）实施办法的通知（滁人社发﹝2019﹞98号）
9	安徽省企业失业保险费返还资金	107,268.00	关于全面开展2019年度企业失业保险费返还工作的通知（皖人社秘〔2019〕42号）
10	宁波市镇海区2018年度“三领”企业奖励资金	102,900.00	关于下达镇海区2018年度“三领”企业奖励资金的通知（镇经信〔2019〕120号）
11	宁波市镇海区九龙湖镇节约集约用地等奖励	231,300.00	宁波市镇海区九龙湖镇人民政府《关于表彰2018年度全镇经济工作先进单位的通知》（九政〔2019〕18号）
12	宁波市镇海区2018年度重点产业技术改造奖励	520,500.00	关于下达镇海区2018年度重点产业技术改造项目（2019年第二批）竣工奖励资金的通知（镇经信〔2019〕149号）
13	东莞市2018年第一批东莞技师工作站经费补贴	100,000.00	关于印发《2016-2020年东莞市技师工作站建设实施方案》的通知（东人发〔2016〕149号）

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14	明光市经开区2018年城镇土地使用税奖励	745,202.30	明光市关于调整明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2018〕181号）
15	明光市政府支持中小企业发展资金	518,183.00	明光市关于调整明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2018〕181号）
16	明光市2018年度外贸进出口奖励资金	43,015.00	关于通报2018年全市进出口突出贡献企业及兑现扶持资金的请示（明商〔2019〕18号）
17	安徽省“三重一创”高新技术奖励	1,000,000.00	安徽省财政厅关于下达“三重一创”建设专项引导资金（2017年高新技术企业成长第二批、重大新兴产业工程和专项第二批）的通知（财建〔2018〕1409号）
18	明光市2018年度工业经济表彰资金	1,102,300.00	关于请予拨付2018年度全市工业经济、科技创新、质量品牌等扶持补助资金的请示（明经信字〔2019〕37号）
19	砀山县经济开发区租赁费补助	1,046,371.71	安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器加工租赁协议书》
20	砀山县2019年度企业失业保险费返还补助	22,061.00	关于全面开展2019年度企业失业保险费返还工作的通知（砀人社〔2019〕8号）

(2)2018年度

序号	内容	金额（元）	依据文件
1	2016年度东莞市“机器换人”专项资金	868,200.00	关于拨付2016年度东莞市“机器换人”专项资金应用项目（第四批）（2）资金的通知（东经信函〔2018〕522号）
2	东莞市产业扶持和转型升级专项奖金补助	173,640.00	关于拨付2016年度东莞市“机器换人”专项资金应用项目（第四批）（2）资金的通知（东经信函〔2018〕522号）、关于申请智能制造奖励专项资金的请示（塘经请〔2018〕15号）
3	广东省2017年度外经贸发展专项资金	10,365.00	关于下达中央财政2017年度对外经贸发展专项资金外贸中小企业相关项目计划的通知（粤商务贸函〔2017〕173号）
4	东莞市2018年第一批专利申请资助	62,000.00	关于拨付2018年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知（东知〔2018〕46号）
5	东莞市经济和信息化局能源中心维护项目奖励	40,000.00	关于印发《东莞市经济和信息化专项资金管理办法》及智能制造、绿色制造、服务型制造专题项目实施细则的通知（东府办〔2017〕158号）
6	东莞市能管中心建设奖励塘厦镇配套奖励	40,000.00	关于印发《东莞市经济和信息化专项资金管理办法》及智能制造、绿色制造、服务型制

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造专题项目实施细则的通知（东府办〔2017〕158号）、塘厦镇产业经济发展实施办法（塘府通字〔2017〕75号）

7	东莞市经济和信息化局促进民营经济发展专项补助	1,210,200.00	关于拨付2018年省级工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）的通知（东经信函〔2018〕1204号）
8	广东省2018年促进经济发展专项补助	69,176.00	关于2018年度促进经济发展专项资金进口贴息项目计划的公示、关于拨付2018年促进经济发展专项资金（进口贴息）的通知
9	东莞市2017年度企业研究开发省级财政补助	759,407.00	关于拨付2017年度企业研究开发省级财政补助项目资金（第一批）的通知（东科函〔2018〕378号）
10	东莞市2017年度企业研究开发省级财政补助	220,593.00	关于拨付2017年度企业研究开发省级财政补助项目资金（第二批）的通知（东科函〔2018〕1021号）
11	东莞市“倍增计划”企业经营管理者素质提升资助	7,200.00	关于拨付2018年东莞市“倍增计划”企业经营管理者素质提升资助的通知（东经信函〔2018〕1475号）
12	广东省2017年第三季度科技金融产业三融合贷款贴息补助	204,461.83	关于拨付2017年第三季度科技金融产业三融合贷款贴息的通知（东财函〔2018〕2797号）
13	2017年度镇海区重点产业技术改造及“机器换人”项目计划竣工专项奖励	391,000.00	关于组织申报2017年度镇海区重点产业技术改造及“机器换人”项目计划竣工专项奖励资金的通知
14	宁波市镇海区发明专利申请大户奖励	20,000.00	关于印发镇海区科技政策资金暂行管理办法的通知（镇科〔2017〕24号）
15	宁波市镇海区2018年第三批企业雨污分流改造项目奖励	27,900.00	关于下达2018年企业雨污分流改造项目（第三批）奖励资金的通知（镇经信〔2018〕148号）
16	宁波市镇海区2017年度纳税贡献及申请专利奖励	80,000.00	关于印发2017年度九龙湖镇促进经济转型升级若干政策的意见的通知（九政〔2017〕22号）
17	明光市政府支持中小企业发展资金	518,183.00	关于印发明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2017〕18号）
18	明光市政府支持中小企业发展资金	1,774,880.00	关于印发明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2017〕18号）
19	明光市2017年度工业经济扶持补助资金	35,000.00	关于请求拨付2017年度工业经济及返乡创业园建设、质量品牌、科技创新等扶持补助项目资金的请示（明经信字〔2018〕56号）
20	明光市2017年度先进	40,600.00	关于2017年度财政贡献、科技创新、品牌建

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	企业奖励		设等方面工作先进企业和单位的通报（明办字〔2018〕9号）
21	明光市2017年工业经济表彰资金	148,000.00	同上
22	明光市2017年度工业经济表彰资金	200,000.00	同上
23	明光市2017年度先进企业表彰奖金	700,000.00	同上
24	明光市2018年企业就业技能培训补贴	93,600.00	明光市技工大省技能培训民生工程（技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训）实施办法（明人社发〔2018〕14号）
25	企业就业技能培训补贴	56,000.00	明光市技工大省技能培训民生工程（技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训）实施方案（明人社办〔2017〕74号）
26	明光市商务局2017年外贸进出口企业奖励	5,000.00	关于印发明光市促进外贸进出口企业加快发展暂行办法的通知（明政〔2012〕7号）
27	明光市2017年度工业企业参加境内展会展位费补贴	20,000.00	关于请求拨付2017年度工业企业参加境内展会展位费补贴的请示（明经信字〔2018〕51号）
28	稳定就业岗位补贴	185,456.00	关于使用失业保险基金发放稳定就业岗位补贴的通知（滁人社发〔2017〕259号）
29	砀山县经济开发区租赁费补助	1,000,000.00	安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器加工租赁协议书》
30	砀山县经济开发区租赁费补助	777,993.00	安徽省砀山经济开发区管理委员会《继电器加工租赁协议书》
31	砀山县2018年企业新录用人员培训补贴	78,400.00	砀山县2017年度技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训、新技工系统培养实施办法（砀人社〔2017〕103号）
32	砀山县就业脱贫补助资金	7,157.28	关于落实就业脱贫实践意见有关政策的通知（砀人社〔2018〕56号）

(3)2017年度

序号	内容	金额（元）	依据文件
1	东莞市企业（单位）2014年度研发经费投入奖励	53,000.00	关于印发《东莞市企业（单位）研发经费投入奖励实施方案》的通知（东科〔2015〕97号）
2	东莞市2016年度企业研究开发省级财政补助	988,400.00	关于下达2016年度企业研究开发省级财政补助项目资金的通知（东科函〔2017〕154号）
3	广东省2017年知识产权工作专项补助	50,000.00	关于下达2017年知识产权工作专项资金（第一批）的通知（粤财教〔2017〕93号）

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4

东莞市2016年企业研发投入后补助

48,600.00

5	东莞市2017年企业研发投入后补助	93,480.00	东莞市促进企业研发投入实施办法（东府办〔2015〕69号）、关于2017年东莞市企业研发投入后补助项目拟补助再公示
6	东莞市2017年专利优势企业奖励	200,000.00	东莞市专利促进项目资助办法（修订）（东府办〔2016〕20号）、关于认定2017年东莞市专利优势企业的通知（东知〔2017〕22号）
7	东莞市2017年第一批专利申请资助	3,000.00	东莞市专利促进项目资助办法（东府办〔2013〕100号）、东莞市专利促进项目资助办法（修订）（东府办〔2016〕20号）、关于拨付2017年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知
8	东莞市2017年第二批专利申请资助	66,000.00	东莞市专利促进项目资助办法（修订）（东府办〔2016〕20号）、关于拨付2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知
9	东莞市2016年标准化成果及技术标准示范项目资助	2,000.00	关于拨付2016年东莞市标准化成果及技术标准示范项目资助资金的通知（东质监函〔2017〕16号）
10	东莞市2016年高新技术企业奖励	100,000.00	关于下达东莞市2016年高新技术企业奖励资助的通知（东科函〔2017〕375号）
11	东莞市2017年第三批企业能源管理中心奖励资金	200,000.00	东莞市节能与循环经济发展专项资金管理办法（东府〔2015〕30号）、东莞市重点用能单位能源管理中心验收管理暂行办法（2015年修订版）（东经信〔2015〕189号）
12	东莞市2016年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息	342,846.00	东莞市信贷风险补偿资金和财政贴息资金管理试行办法（东府办〔2015〕25号）、关于拨付2016年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息的通知（东财函〔2017〕1594号）
13	宁波市市级科技专项资金奖励	200,000.00	关于下达宁波市2017年度第三批科技项目经费计划的通知（甬科计〔2017〕88号）
14	宁波市镇海区鼓励企业做大做强及引导企业创新驱动奖励	100,000.00	九龙湖镇关于2016年度促进经济转型升级若干政策的意见（九政〔2016〕30号）
15	宁波市镇海区2016年度新认定市级工程（技术）中心区级配套奖励	150,000.00	关于下达镇海区2017年度第二批科技计划项目经费的通知（镇科〔2017〕23号）
16	宁波市镇海区2017年度清洁生产奖励	100,000.00	关于下达2017年度镇海区清洁生产审核验收合格企业奖励资金的通知（镇经信〔2017〕

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			194号）
17	滁州市2017年企业研发设备补助	75,400.00	关于清算下达2017年企业购置研发仪器设备和科技保险市级补助资金的通知（财教〔2017〕907号）
18	企业就业技能培训补贴	293,600.00	明光市技工大省技能培训民生工程（技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训）实施方案（明人社办〔2017〕74号）、关于申请拨付民生工程（就业大省技能培训、鉴定补贴）资金的函（明人社办〔2017〕217号）
19	稳定岗位就业补贴	85,312.00	关于使用失业保险基金发放稳定就业岗位补贴的通知（滁人社发〔2017〕259号）
20	安徽省2017年度第一批高校毕业生就业见习补贴	48,000.00	关于印发安徽省高校毕业生就业见习管理办法的通知（皖人社发〔2013〕43号）、关于申请拨付2017年度第一批高校毕业生见习补贴的函（明人社办〔2017〕318号）
21	明光市2016年度文化滋养行动考核奖励	8,000.00	关于印发《明光市2016年度文化滋养行动考核奖励办法》的通知（明宣字〔2017〕4号）
22	明光市2016年度十强企业及工业企业技改投资奖励	190,700.00	关于请求拨付2016年度工业经济、质量品牌、科技创新等扶持补助资金的请示（明经信字〔2017〕22号）
23	明光市政府支持中小企业发展资金	518,183.00	关于印发明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2017〕18号）
24	明光市科技创新奖励	160,000.00	关于印发明光市科技创新奖励办法（试行）的通知（明政〔2012〕32号）
25	明光市2016年外贸进出口企业奖励资金	10,000.00	关于要求拨付外贸进出口企业奖励资金的请示（明商〔2017〕4号）
26	明光市财政贡献上台阶补助	400,000.00	关于请求拨付2016年度工业经济、质量品牌、科技创新等扶持补助资金的请示（明经信字〔2017〕22号）
27	明光市工业企业技改投资补助	63,000.00	同上
28	明光市2016年度参展展位费补助	20,000.00	关于组织企业申报2016年度参展展位费补助资金的通知（明经信字〔2017〕37号）
29	明光市政府支持中小企业发展资金	745,202.25	关于印发明光市城镇土地使用税奖励政策（暂行）的通知（明政秘〔2017〕18号）
30	砀山县企业新录用职工职业培训补贴	71,200.00	砀山县2017年度技能脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培训、新技工系统培养实施办法（砀人社〔2017〕103号）
31	砀山县2016年度企业职工职业技能培训补贴	150,000.00	关于印发《安徽省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法》的通知（财社〔2011〕591号）

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32	安徽省首次进入省重点企业名单奖励	500,000.00	关于印发支持制造强省建设若干政策的通知（皖政〔2017〕53号）、关于印发支持制造强省建设若干政策实施细则的通知（皖经信财务〔2017〕155号）、关于下达2017年支持制造强省建设若干政策奖补项目和资金的通知（皖经信财务〔2017〕258号）
33	安徽省工业强基技术改造项目设备补助	1,200,000.00	关于印发支持制造强省建设若干政策的通知（皖政〔2017〕53号）、关于下达2017年支持制造强省建设若干政策奖补项目和资金的通知（皖经信财务〔2017〕258号）

综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。

（二）经审阅《纳税鉴证报告》、发行人主管税务部门出具的证明，并与发行人确认，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经审阅《审计报告》，核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市环境保护局（http://dgepb.dg.gov.cn/）等网站的公开信息，实地走访发行人的主要生产经营场所，发行人的环境保护情况具体如下：

1.发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，东莞市环境保护局等发行人主管环境保护部门已出具意见。

2.发行人拟投资项目“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产

亿只继电器项目（一期项目）”、“汽车及新能源继电器生产线扩建项目”、“模具中心、实验室及信息化升级建设项目”已分别取得主管环境保护部门核发的文号分别为镇环许〔2019〕92号、东环建〔2019〕7364号、东环建〔2019〕7221号的环评批复意见，同意该等项目建设，符合有关环境保护的要求。

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3.发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。综上，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（二）发行人的产品质量、技术等标准经核查发行人主管部门出具的证明，实地走访发行人的主要生产经营场所，并与发行人确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十九、发行人募集资金的运用

（一）经核查发行人股东大会审议通过的公司募集资金投向及可行性方案、募集资金管理制度等议案，审阅相关可行性研究报告，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，具体如下：

序号	实施主体	项目	金额（万元）
1	宁波甬友	宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）	32,574.81
2	三友联众	汽车及新能源继电器生产线扩建项目	8,703.78
3	三友联众	模具中心、实验室及信息化升级建设项目	7,029.73
4	三友联众	补充流动资金项目	13,000.00
合计		-	61,308.32

经核查，上述项目不需要得到有权部门的批准或授权，已经取得如下备案：

序号	项目名称	项目备案批文号	项目用地
1	宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）	2019-330211-38-03-018106-000	宁波市镇海区九龙湖镇大严路南侧、长石路西侧
2	汽车及新能源继电器生产线扩建项目	2019-441900-41-03-012764	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号
3	模具中心、实验室及信息化升级建设项目	2019-441900-41-03-012763	东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号

经核查，发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。

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（二）经核查，上述项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

二十、发行人业务发展目标

经审阅招股说明书（申报稿）“第十二节、业务发展目标”，并与发行人确认，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，并与发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）报告期内，发行人存在如下一宗增资纠纷案件：

2017年

月

日，潘友金、张媛媛分别出资1,600.00万元、

360.00万元，认缴发行人新增注册资本2,243,724.00元、504,838元，认缴价格为每一元注册资本7.13元。其后，潘友金、张媛媛持有发行人股权的数量未发生变化。截至本律师工作报告出具之日，潘友金、张媛媛分别持有发行人股份2,243,724股、504,838股，持股比例分别为

2.38%、

0.54%。就该等增资，潘友金、张媛媛作为原告于2019年

月

日向东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）提起诉讼，提出如下诉讼请求：确认潘友金、张媛媛在发行人所持股权比例分别为

3.06%（288.4442万股）、0.689%（64.8999万股），被告为发行人，除原告、杜长敏外的发行人其他股东为第三人。东莞三院受理并审理该案后，于2020年

月

日出具了民事判决书，认定上述增资价格是双方共同认可的，同时公司资产在经营过程中处于不断变动状态，原告以增资后的公司审计报告要求变更其持股比例没有事实及合同依据，原告要求被告直接增加其持股比例超出了增资时双

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方的合意范围，因此判决驳回了原告的全部诉讼请求。其后，潘友金、张媛媛作为上诉人于2020年

月

日向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提出了上诉。东莞中院受理并审理该案后，于2020年4月21日出具了民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。本所认为，上述案件已审结，经东莞三院一审和东莞中院终审，判决驳回了原告潘友金、张媛媛的全部诉讼请求；发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；上述案件未对发行人正常生产经营造成不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

（三）报告期内，发行人的控股子公司北美三友存在如下一宗仲裁案件：

英国IcarusTechnologyLimited.（以下简称“伊卡洛斯”）原为北美三友的欧洲销售代理商，发行人出于自身直接开拓欧洲市场并设立德国子公司的战略考虑，由北美三友于2015年

月

日向伊卡洛斯发出通知终止双方的销售代理关系。双方关于合同的履行与终止行为发生分歧，经多次沟通未能解决。2016年

月20日，伊卡洛斯向北美三友发出仲裁通知，向北美三友索取相关佣金及解约补偿。2017年6月29日伦敦仲裁员发出两份部分裁决，确认了关于仲裁的管辖权问题，并驳回了北美三友的抗辩理由。仲裁过程中，双方积极沟通协商并达成和解，于2019年

月

日签署和解协议，约定北美三友向伊卡洛斯支付共

180.00万美元。2019年1月30日伦敦仲裁员签署最终和解裁决书确认上述和解协议生效。本案至此完结。

（四）因补办发行人东莞厂区门卫

、门卫

、消防池、实验室、包材仓、发电房的房屋产权证书，发行人受到了如下行政处罚：

因上述房屋存在工程未取得施工许可证而擅自开工的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第7条的规定，东莞市住房和城乡建设局依据《中华人民共和国建筑法》第

条、《建设工程质量管理条例》第

条，按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》，于2020年5月12日作出了东建罚（补）字﹝2020﹞第013号《行政处罚决定书》，对发行人罚款15,765元。该处罚金额

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较小，发行人已缴纳了该罚款，并补办取得了相关建设工程规划许可证、东莞市房屋安全检查证书。东莞市住房和城乡建设局已出具证明，确认该处罚不构成重大违法违规行为，发行人无受到其他行政处罚的记录。

因发行人东莞厂区6栋框架结构建筑存在违法建设的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第

条第（

）款的规定，东莞市城市管理和综合执法局参照《东莞市城市管理和综合执法局行政处罚自由裁量标准》，认定该等违法行为为历史遗留产业，根据《中华人民共和国城乡规划法》第64条的规定，于2020年4月30日作出了东城综处字﹝2020﹞第02-0341号《行政处罚决定书》，对发行人罚款196,228元。该处罚金额较小，发行人已缴纳了该罚款，并补办取得了相关建设工程规划许可证、东莞市房屋安全检查证书。东莞市城市管理和综合执法局已出具证明，确认该处罚是其根据相关规定对历史遗留问题的后续处理措施，不属于对发行人近三年的违法违规行为作出的行政处罚。

经审阅《审计报告》，核查相关主管政府部门出具的证明和加拿大律所、韩国律所、德国律所出具的法律文件，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公开信息，并与发行人及其控股子公司确认，报告期初至今，除上述处罚外，发行人及其控股子公司无其他受到行政处罚的情况；发行人及其控股子公司无重大违法违规行为；上述处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（五）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，并与相关人员确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），

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特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所认为，发行人招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、持股及减持意向、稳定股价等的承诺及其约束措施，本所认为，该等承诺及其约束措施不违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，系承诺各方的真实意思表示并经承诺各方签署，内容合法有效。

（二）经审阅招股说明书（申报稿）中披露的发行人本次发行前已发行股份的锁定期安排，本所认为，该等锁定期安排符合相关法律法规的规定。

（三）经核查，本所认为，发行人无需要说明的其他问题。

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本次发行上市的总体结论性意见本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所负责人：

负责人：		经办律师：
	张学兵		郑建江

朱强钟婷

	钟婷
时间：	年月日