三友联众集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，本说明及确认意见中所使用的词语含义与《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》(以下简称“招股说明书”)一致。
公司是由三友有限整体变更设立的股份有限公司。三友有限股东会于2017年8月10日做出决议，决定将经审计的截至2017年6月30日净资产人民币25,603.72万元按照1:0.2599的比例折为公司股份6,653.4846万股，每股面值1元，其余计入资本公积。
2017年9月12日，公司取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914419006751774969的《营业执照》。
截至本说明及确认意见出具日，公司股权结构如下：
4-3-1序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
| 1 | 宋朝阳 | 3,300.0000 | 35.06 |
| 2 | 傅天年 | 1,520.0000 | 16.15 |
| 3 | 徐新强 | 1,230.0000 | 13.07 |
| 4 | 东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙） | 874.7770 | 9.29 |
| 5 | 东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙） | 770.1500 | 8.18 |
| 6 | 万向创业投资股份有限公司 | 423.5880 | 4.50 |
| 7 | 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙） | 282.3920 | 3.00 |
| 8 | 张亚杰 | 238.3957 | 2.53 |
| 9 | 潘友金 | 224.3724 | 2.38 |
| 10 | 宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙） | 223.2551 | 2.37 |
| 11 | 罗吉祥 | 170.2327 | 1.81 |
4-3-2
| 12 | 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 75.3046 | 0.80 |
| 13 | 张媛媛 | 50.4838 | 0.54 |
| 14 | 杜长敏 | 30.0000 | 0.32 |
| 合计 | 9,412.9513 | 100.00 | |
一、公司设立以来股本演变简要情况
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
1、2008年5月，三友有限成立三友有限成立于2008年5月16日，系由宋朝阳、傅天年和徐新强以货币方式共同出资设立。根据三友有限成立时的公司章程，宋朝阳认缴出资人民币1,650万元，首期实缴出资440万元；傅天年认缴出资人民币750万元，首期实缴出资200万元；徐新强认缴出资人民币600万元，首期实缴出资160万元；首期实缴在申请三友有限设立登记前缴纳，其余认缴出资在营业执照签发之日起24个月内缴足。
2008年5月12日，东莞市德信康会计师事务所出具了德信康验字[2008]第0203号《验资报告》，对三友有限设立时股东的第一期出资情况进行了审验。2008年5月16日，三友有限获得了东莞市工商行政管理局核发的营业执照。三友有限设立时，股东出资情况如下：
4-3-3序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宋朝阳 | 1,650.00 | 440.00 | 55.00 | 货币 |
| 2 | 傅天年 | 750.00 | 200.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 徐新强 | 600.00 | 160.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 800.00 | 100.00 | - | |
2、2008年10月，三友有限实收资本变更为1,800万元
2008年10月8日，三友有限召开股东会，会议决议各股东进行第二期货币出资，出资额为人民币1,000万元，宋朝阳出资550万元，傅天年出资250万元，徐新强出资200万元。
2008年10月16日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字[2008]第071号《验资报告》，对三友有限股东的第二期出资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2008年10月24日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次变更实收资本后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宋朝阳 | 1,650.00 | 990.00 | 55.00 | 货币 |
4-3-4
序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 2 | 傅天年 | 750.00 | 450.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 徐新强 | 600.00 | 360.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,800.00 | 100.00 | - | |
3、2009年5月，三友有限实收资本变更为3,000万元2009年5月4日，三友有限召开股东会，会议决议各股东进行第三期货币出资，出资额为人民币1,200万元，宋朝阳出资660万元，傅天年出资300万元，徐新强出资240万元。
2009年5月2日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字[2009]第0175号《验资报告》，对三友有限股东的第三期出资情况进行了审验。
三友有限修改了公司章程，并于2009年5月13日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次变更实收资本后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 宋朝阳 | 1,650.00 | 1,650.00 | 55.00 | 货币 |
| 2 | 傅天年 | 750.00 | 750.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 徐新强 | 600.00 | 600.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
、2009年
月，三友有限增资至4,500万元
2009年
月
日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，注册资本由3,000万元增资至4,500万元；其中股东宋朝阳以货币增资
万元，股东傅天年以货币增资
万元，股东徐新强以货币增资
万元。2009年
月
日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了德信康验字[2009]第0615号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。三友有限修改了公司章程，并于2009年
月
日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
4-3-5序号
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | 825.00 | 货币 | 2,475.00 | 55.00 |
| 2 | 傅天年 | 375.00 | 货币 | 1,125.00 | 25.00 |
| 3 | 徐新强 | 300.00 | 货币 | 900.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,500.00 | - | 4,500.00 | 100.00 | |
、2011年
月，三友有限增资至6,000万元2011年
月
日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，注册资本由4,500万元增资至6,000万元；其中股东宋朝阳以货币增资
万元，股东傅天年以货币增资
万元，股东徐新强以货币增资
万元。2011年
月
日，东莞市金正会计师事务所（普通合伙）出具了金正验字（2011）0020号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。三友有限修改了公司章程，并于2011年
月
日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | 825.00 | 货币 | 3,300.00 | 55.00 |
| 2 | 傅天年 | 375.00 | 货币 | 1,500.00 | 25.00 |
| 3 | 徐新强 | 300.00 | 货币 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,500.00 | - | 6,000.00 | 100.00 | |
6、2017年6月，三友有限增资至6,653.4846万元2017年4月15日，三友有限召开股东会，会议决议增加公司注册资本，注册资本由6,000万元增资至6,653.4846万元，其中新股东张亚杰增资238.3957万元，以货币出资1,700万元；新股东罗吉祥增资140.2327万元，以货币出资1,000万元；新股东潘友金增资224.3724万元，以货币出资1,600万元；新股东张媛媛增资50.4838万元，以货币出资360万元。
2017年6月26日，东莞市巨成会计师事务所（普通合伙）出具了巨成验字（2017）003号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。
2019年5月28日，天健所出具了天健验字[2019]7-43《实收资本复核报告》，对三友有限本次增资情况进行了复核审验。三友有限修改了公司章程，并于2017年6月28日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
4-3-6序号
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | - | - | 3,300.00 | 49.60 |
| 2 | 傅天年 | - | - | 1,500.00 | 22.54 |
| 3 | 徐新强 | - | - | 1,200.00 | 18.04 |
| 4 | 张亚杰 | 238.3957 | 货币 | 238.3957 | 3.58 |
| 5 | 潘友金 | 224.3724 | 货币 | 224.3724 | 3.37 |
| 6 | 罗吉祥 | 140.2327 | 货币 | 140.2327 | 2.11 |
| 7 | 张媛媛 | 50.4838 | 货币 | 50.4838 | 0.76 |
| 合计 | 653.4846 | - | 6,653.4846 | 100.00 | |
、2017年
月，三友有限整体变更为股份公司
2017年
月
日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限整体变更为股份公司。
2017年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了天健深审（2017）1008号《审计报告》，以2017年
月
日为审计基准日，三友有限经审计的净资产为25,603.72万元。2017年
月
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评字（2017）第2-0740号《评估报告》，以2017年
月
日为基准日，三友有限经评估的净资产为37,319.64万元。2017年
月
日，三友有限股东会作出决议，同意三友有限以截至2017年
月
日经审计的原账面净资产25,603.72万元为基础，按照1:0.2599的比例折合为股份公司股本6,653.4846万股，其余部分万元计入资本公积。同日，全体股东签订《关于设立三友联众集团股份有限公司之发起人协议》。
2017年
月
日，发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会并作出决议，同意三友有限整体变更为股份公司。2017年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]3-129号《验资报告》，对三友有限整体变
更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
2017年9月12日，公司获得了东莞市工商行政管理局核发的营业执照。此次整体变更完成后，三友联众股权结构如下：
4-3-7序号
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 宋朝阳 | 3,300.0000 | 49.60 |
| 2 | 傅天年 | 1,500.0000 | 22.54 |
| 3 | 徐新强 | 1,200.0000 | 18.04 |
| 4 | 张亚杰 | 238.3957 | 3.58 |
| 5 | 潘友金 | 224.3724 | 3.37 |
| 6 | 罗吉祥 | 140.2327 | 2.11 |
| 7 | 张媛媛 | 50.4838 | 0.76 |
| 合计 | 6,653.4846 | 100.00 | |
8、2017年11月，三友联众增资至8,305.5316万元
2017年9月30日和2017年10月17日，三友联众分别召开第一届董事会第二次会议和2017年第二次临时股东大会，同意增加公司注册资本1,652.047万元，新增公司股份1,652.047万股。其中，东莞昊与轩认购861.897万股，对应新增注册资本861.897万元，以货币出资6,146.1875万元；东莞艾力美认购760.15万股，对应新增注册资本760.15万元，以货币出资5,420.6297万元；杜长敏认购30万股，对应新增注册资本30万元，以货币出资213.93万元。
2017年10月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]3-131号《验资报告》，对三友联众本次增资情况进行了审验。
三友联众修改了公司章程，并于2017年11月1日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | - | - | 3,300.0000 | 39.73 |
| 2 | 傅天年 | - | - | 1,500.0000 | 18.06 |
| 3 | 徐新强 | - | - | 1,200.0000 | 14.45 |
| 4 | 东莞昊与轩 | 861.8970 | 货币 | 861.8970 | 10.38 |
| 5 | 东莞艾力美 | 760.1500 | 货币 | 760.1500 | 9.15 |
4-3-8序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 6 | 张亚杰 | - | - | 238.3957 | 2.87 |
| 7 | 潘友金 | - | - | 224.3724 | 2.70 |
| 8 | 罗吉祥 | - | - | 140.2327 | 1.69 |
| 9 | 张媛媛 | - | - | 50.4838 | 0.61 |
| 10 | 杜长敏 | 30.0000 | 货币 | 30.0000 | 0.36 |
| 合计 | 1,652.0470 | - | 8,305.5316 | 100.00 | |
、2018年
月，三友联众增资至9412.9513万元2018年
月
日和2018年
月
日，三友联众分别召开第一届董事会第十次会议和2018年第四次临时股东大会，同意增加公司注册资本1107.4197万元，新增公司股份1107.4197万股。其中，万向创投认购
423.5880万股，对应新增注册资本
423.5880万元，以货币出资3,825万元；深圳惠友认购
282.3920万股，对应新增注册资本
282.3920万元，以货币出资2,550万元；宁波京雅轩认购
223.2551万股，对应新增注册资本
223.2551万元，以货币出资2015.9936万元；南京凯腾认购
75.3046万股，对应新增注册资本
75.3046万元，以货币出资
万元；东莞昊与轩认购
12.88万股，对应新增注册资本
12.88万元，以货币出资
116.3064万元；东莞艾力美认购
万股，对应新增注册资本
万元，以货币出资
90.30万元；徐新强认购
万股，对应新增注册资本
万元，以货币出资
270.90万元；罗吉祥认购
万股，对应新增注册资本
万元，以货币出资
270.90万元；傅天年认购
万股，对应新增注册资本
万元，以货币出资
180.60万元。2018年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2018]7-58号《验资报告》，对三友联众本次增资情况进行了审验。三友联众修改了公司章程，并于2018年
月
日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | - | - | 3,300.0000 | 35.06 |
| 2 | 傅天年 | 20.0000 | 货币 | 1,520.0000 | 16.15 |
4-3-9序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 3 | 徐新强 | 30.0000 | 货币 | 1,230.0000 | 13.07 |
| 4 | 东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙） | 12.8800 | - | 874.7770 | 9.29 |
| 5 | 东莞市艾力美合伙企业（有限合伙） | 10.0000 | - | 770.1500 | 8.18 |
| 6 | 万向创业投资股份有限公司 | 423.5880 | 货币 | 423.5880 | 4.50 |
| 7 | 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙） | 282.3920 | 货币 | 282.3920 | 3.00 |
| 8 | 张亚杰 | - | - | 238.3957 | 2.53 |
| 9 | 潘友金 | - | - | 224.3724 | 2.38 |
| 10 | 宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙） | 223.2551 | 货币 | 223.2551 | 2.37 |
| 11 | 罗吉祥 | 30.0000 | 货币 | 170.2327 | 1.81 |
| 12 | 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 75.3046 | 货币 | 75.3046 | 0.80 |
| 13 | 张媛媛 | - | - | 50.4838 | 0.54 |
| 14 | 杜长敏 | - | - | 30.0000 | 0.32 |
| 合计 | 1,107.4197 | - | 9,412.9513 | 100.00 | |
此后，截至本确认意见出具日，三友联众股本结构未发生新的变化。公司设立及历次股权变动已履行必要的法律程序，经工商部门核准登记，真实有效。
三、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于三友联众集团股份有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三友联众集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
宋朝阳傅天年孟少锋孟繁龙
周润书高香林刘勇全体监事签名：
康如喜杨芙蓉陈波涌
全体高级管理人员签名：
宋朝阳傅天年孟少锋王孟君
高晓莉何明荣
三友联众集团股份有限公司
年月日