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信达证券股份有限公司
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二零二零年十月
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声明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）接受三友联众集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三友联众”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，信达证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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目录第一节项目运作流程
...... 4
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 4
二、立项审核的主要过程 ...... 10
三、本项目执行的主要过程 ...... 10
四、本项目内部审核的主要过程 ...... 12
五、内核委员会对本项目的审核过程 ...... 13
六、私募投资基金专项核查意见 ...... 14
七、发行人利润分配政策及执行情况 ...... 15
第二节项目存在问题及其解决情况 ...... 20
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 ...... 20
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 20
三、内部审核部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 34
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及其意见具体落实情况 ...... 37
五、在审期间关注的主要问题和落实情况 ...... 46
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况 ...... 51
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ...... 53
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第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报前保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目选择与立项阶段信达证券投资银行事业部项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的相关规定，向投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”）提出立项申请，并以工作联系单方式提请法律合规部对拟承做项目与公司其他业务和项目之间是否存在利益冲突情形进行审查，项目组对拟承做项目人员与项目之间是否存在利益冲突情形进行审查，由投资银行事业部专职合规管理人员进行审查。投行质控部立项会议秘书收到立项申请材料后，审查立项申请文件形式上是否齐备、完整、合规；立项申请人根据立项会议秘书的审查意见对立项申请材料予以补充修改完善；立项会议秘书经审查通过后，将立项申请材料交由立项质控主办人进行专业审核。立项质控主办人收到立项申请材料后，从专业角度初步审核项目可行性，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请材料进行全面审核。审核中，质控主办人可要求立项申请人提供相关工作底稿，并根据项目实际情况判断是否需要进行现场走访或核查，对于需要提供相关工作底稿、开展现场走访或核查的情况，项目组应予以配合。
经初步审核后，立项质控主办人认为项目具备可行性的，由立项会议秘书提议立项委员会主任或副主任召集会议。立项委员会主任或副主任收到立项会议秘书关于召集立项会议的提议后，决定立项会议的召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议秘书负责发出立项会议通知和立项申请材料，做好会议的准备工作。立项会议秘书于立项会议召开前至少提前1个工作日将立项申请材料电子件送达立项委员会参会委员的邮箱，并通知其进行审核。每次参加立项会议的立项委员会委员不少于5人，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人
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数的1/3。申请立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过立项会议审核。“立项会议审核意见回复报告”经立项会议参会委员审核无异议后，由立项会议秘书负责将“立项会议决议”报投资银行事业部行政负责人审核、公司分管领导审批,将“立项申请审批表”报公司分管领导审批。公司分管领导对投资银行业务立项委员会审议事项拥有一票否决权。在正式立项后，二级业务团队成立项目组。涉及部门合作的项目，由合作部门成立联合项目组。项目组在正式立项后，尽快与客户签订相关委托协议。
（二）项目承做阶段项目正式协议签署后，由保荐机构项目组（以下简称“项目组”）进入现场承做项目。IPO项目的负责人为保荐代表人，负责项目现场工作，并协调各中介机构。项目负责人通过尽职调查工作，深入了解发行人的情况，对存在的问题及时提出整改意见。项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定，勤勉尽责地对发行人进行全面的尽职调查，凡是涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围，以确保证券发行项目不存在重大法律、政策障碍。
项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与档案管理办法》的要求建立保荐工作底稿，并按照相关法律法规和信达证券内部规章制度做好项目后期的相关工作。
（三）承做过程控制阶段
投行质控部是保荐机构投资银行事业部内部设置的质量控制工作机构，负责投行业务内控制度建设、内部质量控制、风险控制工作。投行质控部对投资银行业务风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。投行质控部可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大风险。在项目承做过程，即项目文件在报送监管机构（或备案/注册机构）前，应经业务团队三读人
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员复核、内部审核无异议后，方可报送公司其他部门审核和公司领导审批。
1、投行质控部现场核查投行质控部按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。
2、项目组向投行质控部提出内部审核申请项目组在正式提交公司内核会议申请前，向投行质控部提交“质控会议申请材料”，投行质控部收到申请材料后，对申请材料进行审核。
3、投行质控部进行内部审核经审核，投行质控部如认为项目申请文件符合有关法律法规及监管机构规范性文件规定的相关条件、项目申请文件及其信息披露符合相关规定和要求，且不需要进一步补充核查、说明、披露、修改完善的，则提请质控委员会负责人召集会议。如认为项目申请文件需要进一步补充核查、补充说明、补充披露、补充修改完善的，投行质控部向项目组出具“初审反馈意见”。投行质控部收到项目组提交的“初审反馈意见回复”及修改后的项目申请文件后，由质控主办人审核对回复文件进行审核，认为项目组已落实“初审反馈意见”后,提请质控委员会负责人召集会议。
4、召开质控会议审核质控委员会负责人收到投行质控部关于召开会议的提议后，遵循专业对口的原则确定参会委员、会议的召开时间、地点和方式、事由和议题、会议主持人，并负责召集和主持质控委员会会议。
会议审议阶段，会议主持人根据审议事项的性质与内容，可以综合参会委员的审核意见决定对审议事项付诸表决、暂缓表决或终止审核。经全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过会议审核。投行质控部对审议事项形成会议审核意见，对付诸表决和终止审核的审议事项形成会议决议。
投行质控部将“质控委员会会议审核意见”反馈给项目组，项目组应按照会议审核意见整改落实，修改、补充、完善相关文件，并书面反馈投行质控部及参
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会委员。投行质控部收到项目组提交的审核意见回复和修改后的项目申请文件后，审核项目组落实会议审核意见情况。对于决定暂缓表决的审议事项，投行质控部出具“质控委员会会议暂缓表决意见”，项目组落实且经投行质控部审核后提请质控委员会负责人决定对该审议事项付诸表决。
质控会议审核意见回复报告和修改后的项目申请文件经投行质控部及质控会议参会成员审核无异议后，投行质控部对项目相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责形成“项目尽调工作验收意见”。
对于须履行公司内核会议审核程序的投行项目事项，投行质控部对验收通过的项目出具“项目质量控制报告”，列示项目存疑或需要关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，项目组应做出解释或补充相关工作底稿后重新提交投行质控部验收。项目组在正式提交公司内核会议申请前，应取得投行质控部“项目质量控制报告”。
（四）申报材料内核阶段
根公司投资银行类业务内核机构由投资银行类业务内核委员会和内核办公室组成，其职责系通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件的最终审批决策职责；其中内核办公室是保荐机构设在法律合规部门的投资银行类业务常设的内核机构以及投资银行类业务内核委员会的日常办事机构。保荐机构履行的内核程序主要包括：
1、投资银行事业部及项目组向内核办公室提出内核会议申请
投资银行事业部及项目组通过投行质控部内部质控程序后，按照保荐机构现行《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定，向内核办公室提交内核会议申请材料，提出内核会议申请。
2、内核办公室进行内核预审与问核
内核办公室收到首次公开发行股票并上市项目内核会议申请材料后，原则上在5个工作日内完成对内核会议申请文件的完整性、合规性的审核；根据项目情况，可由保荐机构内核负责人指定专人组成内核现场核查小组对项目进行专项核
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查。内核办公室根据对内核会议申请文件的审核情况以及结合项目尽职调查过程和质量控制审核过程中的重大风险和问题，向投资银行事业部及项目组出具“投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见”，投资银行事业部及项目组完成投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见回复工作后，由内核办公室履行问核程序，接受问核的人员包括项目组签字保荐代表人、项目协办人以及投资银行事业部部门负责人。
对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的2个工作日内，向投资银行事业部及项目组出具“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。
3、召开内核会议进行投票表决
内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”，原则上至少提前3个工作日负责将内核会议材料送达参会的内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为7名（含）以上，其中：来自保荐机构内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参加。
内核会议对项目申请文件进行审核，内核委员逐一发表审核意见并就关注的问题进行提问，首次公开发行股票项目的签字保荐代表人和其他项目人员接受问询并回答问题。参会内核委员进行评议，会议主持人组织内核委员进行投票表决。
根据参会内核委员的表决情况，内核会议表决结果分为无条件通过、有条件通过、否决共三种结果。其中：参会内核委员表决意见为无条件同意或有条件同意的，均视为同意，经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，即为通过；对于其中有1名及以上参会内核委员的表决意见为有条件同意的，即为有条件通过。对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，即为否决。
对于内核会议审核通过（包括无条件通过、有条件通过）的项目，内核办公室在会议结束后的2个工作日内向投资银行事业部出具“内核会议记录”“内核
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会议审核意见”。投资银行事业部在收到内核会议审核意见后，应逐项整改落实，补充工作底稿，修改、补充、完善项目申请文件后，向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”逐项说明审核意见落实情况以及修改后的项目申请文件。内核办公室对“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件进行审核后，将上述文件发送参会内核委员征求其审核意见。
对于内核会议审核通过的项目，且投资银行事业部对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的，内核办公室在投资银行事业部完成上述规定的2个工作日内，根据内核会议的决定出具“内核会议决议”。
（五）内核会议后审核阶段
投资银行事业部对于内核会议审核通过的项目，且对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的，经内核办公室及公司内核负责人审批同意后，启动项目申请文件上报审批流程，办理公司内部公文、签字、盖章等手续，将项目申请文件上报中国证监会审核。
（六）中国证监会反馈阶段
项目申请文件上报中国证监会审核过程中，投资银行事业部门在收到中国证监会对证券发行申请文件的反馈意见后，应及时将反馈意见报送内核办公室。项目组对中国证监会反馈意见的回复文件、补充完善的工作底稿经投行质控部、内核办公室审核通过，并由公司分管投资银行业务的领导审批同意后，业务部门将反馈意见回复文件上报中国证监会。
（七）向深圳证券交易所移交阶段
根据2020年4月24日证监会颁布的《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，本项目为在审项目，在创业板试点注册制相关配套业务规则正式发布实施后，向深圳证券交易所申报。项目组在深圳证券交易所相关配套业务规则正式发布后，对项目申报文件进行补充完善后按照公司规定报质控部门及内核办公室审核；经质控部门、内核办公室审核、公司分
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管领导审批同意后，将项目申请文件上报深圳证券交易所审核。
二、立项审核的主要过程
（一）立项评估决策机构成员三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项评审小组成员包括陈贵平、粟建国、张邈、梁爱华、代宏。
（二）立项时间及立项评估立项评审小组于2017年4月20日对信达证券承做三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，经参加立项会议的全体参会成员表决，并经公司分管领导同意后，该项目通过立项审核。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及具体工作
| 项目执行人员构成 | 具体工作 | |
| 保荐代表人 | 曾维佳 | 尽职调查计划的制定与实施；对主要风险因素、业务与技术、财务与会计、募集资金与运用以及业务发展目标等重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检查；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。 |
| 王卿 | 尽职调查计划的制定与实施；对公司主要风险因素、业务与技术、财务与会计等重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检查；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。 | |
| 项目协办人 | 步曦 | 尽职调查计划和核查实施；对公司主要风险因素、业务与技术、财务与会计、募集资金运用等重点问题进行了尽职调查，对重点问题的核查；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。 |
| 其他项目人员 | 汤玉 | 尽职调查计划和核查实施；招股说明书风险因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与核心技术人员、公司治理结构、股利分配政策等部分撰写；其他申报材料制作。 |
| 王磊 | 尽职调查计划和核查实施；招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等部分撰写；其他申报文件制作。 | |
| 李亚雄 | 尽职调查计划和核查实施；招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等部分撰写；其他申报文件制作。 | |
（二）进场工作时间2017年5月起项目组进场开始开展工作。
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（三）尽职调查的主要过程保荐机构项目组根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和中国证监会相关规定等有关法律、法规和规范性文件，按照《保荐机构尽职调查工作准则》规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查工作。工作过程包括：
1、沟通和调查阶段主要是发行人与本保荐机构项目组的双向交流。项目组向发行人提交工作方案、尽职调查提纲及审查文件清单，并向发行人介绍本保荐机构项目组在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，在了解上述项目组的工作情况后，发行人指派了专门的人员配合项目组工作，包括向项目组提供企业简介和相关文件资料，陪同进行现场勘查等，使项目组得以全面了解和掌握发行人的历史沿革和现行运作状况。期间，项目组先后组织中介机构协调会及专项工作会议，协助发行人确定本次发行上市的工作方案。
2、发现问题、解决问题阶段保荐机构项目组在保荐代表人及项目现场负责人的组织下对发行人提供的发行人及相关企业的注册文件、财务报告、重要合同、资产和权益证书、相关会议资料、人力资源资料、生产销售资料、募投项目可行性研究报告、机构运作、关联交易与同业竞争、内控制度、环境保护、质量标准、税务以及重大诉讼等相关情况进行了全面审查、核实，及时发现问题，并以《中介机构协调会议纪要》及《备忘录》等形式，敦请和协助发行人及时求证解决。为澄清某些专项问题，项目组除向发行人进行了解、咨询外，还进行了现场勘查，走访了有关部门，查阅了相关文件等。同时项目组也就相关问题积极征询了各个中介服务机构的意见，并对其出具的相关专项报告进行了复核。
在这一阶段中，项目组就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题，依据相关法律、法规的有关规定，进行了充分的研究和论证后予以规范和解决。
3、出具保荐意见和核查招股说明书等资料阶段
保荐机构项目组按照《公司法》《证券法》和《创业板首次公开发行股票注
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册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，根据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告，同时对发行人出具的招股说明书（申报稿）、律师出具的申报资料和会计师出具的申报资料进行了认真仔细的审核。
通过以上三个阶段，本保荐机构项目组完成了发行人本次发行上市的尽职推荐工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
保荐机构的保荐代表人从2017年5月起开始入场执行尽职调查工作。在尽职调查中，该两位保荐代表人通过询问、访谈、核对、比较分析和因素分析等方法对发行人进行了仔细的尽职调查，针对发行人存在的一些情况进行讨论并督促发行人予以解决。
四、本项目内部审核的主要过程
（一）内部审核部门对本项目的核查
1、内核审核部门的人员构成
信达证券内部核查部门为投行质控部，其人员构成包括：殷世江、齐欣、代宏、孙波、武林、刘凌飞。
2、现场核查的次数及工作时间
投行质控部对本项目实施了2次现场核查。
现场核查时间：2017年12月25日-2017年12月29日；
2019年3月18日-2019年3月22日
投行质控部对本项目实施现场核查以及对申请材料进行审慎核查后向投资银行事业部项目组出具了反馈意见。项目组针对投行质控部出具的反馈意见进行了书面回复，并对项目申请文件进行了补充、修改、完善。
（二）质控会议审核
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1、会议时间及参会委员2019年4月12日，投行质控部组织召开了三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的质控会议，参会委员包括殷世江、范常青、陈光明、娄家杭、赵轶、李旭、代宏。
、质控会议审核情况和表决结果在质控会议上，质控委员逐一发表审核意见，就关注的问题进行提问。质控委员的表决结果为：同意7票、不同意0票。会议通过了对三友联众首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核。
（三）内部审核结论投行质控部于2019年3月18日-4月15日对三友联众首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查工作底稿及项目申报文件进行了审核，认为相关专业意见和推荐文件依据充分，项目组勤勉尽责，予以验收通过，并出具了相应的“项目尽调工作验收意见”和“项目质量控制报告”。
五、内核委员会对本项目的审核过程信达证券投资银行业务内核委员会依据《投资银行业务类内核管理规程》对三友联众首次公开发行股票并上市申请文件实施了内核程序，主要工作包括：
项目组按照中国证监会以及信达证券《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定准备三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的内核会议申请材料，经信达证券投行业务分管领导签字同意后，向内核办公室提出内核会议申请。
内核办公室收到内核会议申请文件后，对项目履行了内核专项现场核查程序，并向项目组出具了“关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核现场核查报告”。在项目组落实解决内核办公室提出的现场核查问题并向内核办公室提交内核现场核查报告回复文件后，内核办公室对项目的尽职调查过程和质量控制审核过程中的重点问题及其解决情况履行并通过了问核程序，同时出具了“内核会议申请受理通知书”。
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内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。
（一）内核会议参会内核委员情况
主任委员：吴立光
参会委员：吴立光、罗军、赵博、邢海芝、边铁城、郑凡轩、李旼
（二）内核会议召开时间
2019年
月
日
（三）内核会议审核情况和表决结果
在内核会议上，内核委员逐一发表审核意见并就关注的问题进行提问，项目签字保荐代表人和其他项目人员接受问询并回答问题。内核委员的表决结果为：
无条件通过7票、有条件通过0票。会议通过了对三友联众首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核。
六、私募投资基金专项核查意见
三友联众股东共计14名，其中自然人股东8名，法人股东1名，合伙企业股东5名；法人股东为万向创业投资股份有限公司；合伙企业股东为东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）、东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙）。
信达证券通过查阅东莞艾力美及东莞昊与轩工商登记资料，其设立至今的银行进账单或回单等资料，确认东莞艾力美及东莞昊与轩合伙人披露的真实性；通过核查三友联众及其子公司员工花名册、社保缴纳明细、相关人员与发行人签订的劳动合同等资料，确认东莞艾力美及东莞昊与轩合伙人均为三友联众及其子公司员工。
信达证券通过查阅万向创投的工商登记资料、私募投资基金备案文件以及私募投资基金管理人备案文件，确认万向创投为私募基金，在中国证券投资基金业
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协会备案为私募投资基金，备案时间：2016年07月15日，登记编号为SH0866；私募基金管理人为万向创业投资股份有限公司（2015年10月22日更名前为通联创业投资股份有限公司），在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1008131，登记日期：2015年02月04日。
信达证券通过查阅深圳惠友的工商登记资料、私募投资基金备案文件以及私募投资基金管理人备案文件，确认深圳惠友为私募基金，在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案时间：2017年08月10日，登记编号为SW3058；私募基金管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1023992，登记日期：2015年09月29日。
信达证券通过查阅南京凯腾的工商登记资料、私募投资基金备案文件以及私募投资基金管理人备案文件，确认南京凯腾为私募基金，在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案时间：2015年04月30日，登记编号为S81508；私募基金管理人为江苏凯腾创业投资有限公司，在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1011378，登记日期：2015年04月29日。
信达证券通过查阅宁波京雅轩现行有效的《合伙协议》、营业执照，其投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。
综上，本保荐机构认为，发行人共计14名股东中，8名为自然人股东，1名为法人股东，5名为合伙企业股东。万向创投、深圳惠友、南京凯腾为私募基金，已按照相关规定进行了私募投资基金备案。东莞艾力美及东莞昊与轩为三友联众为激励员工而成立的持股平台公司；宁波京雅轩投资资金来源均为自有资金；东莞艾力美、东莞昊与轩和宁波京雅轩均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未聘请管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，不适用关于私募投资基金备案的相关规定。
七、发行人利润分配政策及执行情况
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（一）发行人现行章程规定的分红政策根据发行人的《公司章程》，发行人税后利润按下列顺序分配：
“1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
6、股利的派发。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）发行后的股利分配政策
根据公司2019年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》（草案），公司股票发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。
2、利润分配形式
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公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
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50%，且绝对金额超过3,000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
5、发放股票股利的具体条件公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。
6、利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
7、利润分配政策的调整机制
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公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
2019年1月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，决议通过：
发行人截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（四）最近三年利润分配情况
| 时间 | 利润分配情况 | 审议情况 |
| 2017年 | 无 | 无 |
| 2018年 | 无 | 无 |
| 2019年 | 无 | 无 |
| 2020年1-6月 | 无 | 无 |
（五）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见
信达证券投资银行业务立项评审小组于2017年4月20日对三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。本次参加会议的立项评审小组成员包括陈贵平、粟建国、张邈、梁爱华、代宏共5人，会议认为需要关注的主要问题有：
1、发行人存在出口收入，且设有境外子公司。请关注其内外销比例、出口收入的销售模式、出口数据及汇率风险，是否存在经销模式，以及境外收入的真实性。
2、发行人子公司数量较多，请说明发行人子公司的营业收入和利润及占发行人营业收入和利润总额的比例情况，发行人子公司历次股权变动和资产重组（如有）是否履行了完备的程序。
3、发行人行业发展前景广阔，请关注其产品的具体运用领域、产品升级换代能力、未来竞争能力以及发展前景。
本次参与表决的人员中，同意该项目立项的小组成员有5人，有条件同意该项目立项的小组成员有0人，要求暂缓表决的小组成员有0人，不同意该项目立项的小组成员有0人。按照《信达证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》规定：“申请立项的项目经参加立项评审会议的全体参会成员三分之二以上（含三分之二）同意并报分管投资银行业务的公司领导批准后方表示该项目通过立项审核”。此次会议同意该项目立项的小组成员有5人，超过全体参会成员三分之二以上，并经分管投资银行业务的公司领导同意，该项目通过立项审核。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步
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提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
问题一：发行人未为所有职工购买社保、公积金
（一）发行人社会保障、医疗制度执行情况发行人（含国内子公司）实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理。发行人按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险费用。具体明细如下：
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 在册员工人数 | 3,418 | 2,878 | 2,739 | 3,370 |
| 当月新入职员工人数 | 38 | 28 | 41 | 27 |
| 缴纳新农保人数 | 0 | 0 | 293 | 604 |
| 已在其他单位缴纳人数 | 2 | 3 | 3 | 3 |
| 退休返聘人数 | 78 | 65 | 48 | 47 |
| 应缴人数 | 3,300 | 2,782 | 2,354 | 2,689 |
| 实缴人数 | 3,272 | 2,752 | 2,178 | 2,535 |
| 未缴人数 | 28 | 30 | 176 | 154 |
截至2020年6月30日，发行人（含国内子公司）除当月新入职未在当月缴纳38人、已在其他单位缴纳2人、退休返聘无需缴纳78人、已缴纳新农保的农村户籍人员0人外，因个人原因尚未缴纳社会保险的共28人。
对个人原因不愿缴纳社保的员工，经多次动员、教育，仍不愿意缴纳，并出具相关声明：“本人在公司工作期间，公司多次要求本人购买社会保险。因本人不愿支付社会保险费用中应当由个人交纳的费用，或已在其他地区参保等自身原因，现特向公司申请不为本人购买社会保险（包括工伤、养老、医疗、生育、失
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业等保险）。现本人就不办理社会保险一事自愿声明如下：1、公司已行使告知义务，本人已知悉《社会保险法》等相关社会保险的规定和本人权益，完全了解不办理社会保险的法律后果；2、因本人拒绝支付自己承担部分的社会保险费，将导致公司不能缴纳单位应付部分的社会保险费，本人不需公司返还或补缴；3、因未在公司办理社会保险可能产生的不利后果与法律责任全部由本人承担，与公司无关。”
发行人及国内各子公司所在社会保障主管部门均出具了无违法违规证明，确认2016年1月1日至今，不存在因违反人力资源和社会保障有关规定而予以处罚的情形。
已于2018年1月30日注销的上海万佳，作为发行人在报告期内2016年1月至2018年1月的控股子公司，其因报告期内已停止生产运营拟注销，原有员工与明光万佳上海分公司签署劳动合同，员工社会保险及住房公积金由明光万佳上海分公司进行缴纳。2017年11月21日，上海市松江区人力资源和社会保障局出具证明：“上海万佳联众电子有限公司经劳动保障监察系统比对，自2015年1月1日至今，在松江区共查处案件0起。”
已于2018年2月5日注销的东莞昊轩，作为发行人在报告期内2016年1月至2018年1月的全资子公司，缴纳了社会保险。2018年2月28日，东莞市社会保障局出具证明：“兹证明，东莞市昊轩电器有限公司从2015年1月1日至2018年1月5日未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。”
（二）发行人住房制度执行情况
发行人住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 在册员工人数 | 3,418 | 2,878 | 2,739 | 3,370 |
| 当月新入职员工人数 | 67 | 36 | 11 | 8 |
| 已在其他单位缴纳人数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 退休返聘人数 | 72 | 67 | 49 | 49 |
| 次月离职当月停缴人数 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 应缴人数 | 3,278 | 2,774 | 2,675 | 3,310 |
| 实缴人数 | 3,192 | 2,636 | 1,891 | 1,921 |
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| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 未缴人数 | 86 | 138 | 784 | 1,389 |
截至2020年
月
日，发行人（含国内子公司）除当月新入职未在当月缴纳
人、已在其他单位缴纳
人、退休返聘无需缴纳
人、次月离职当月停缴
人外，因个人原因尚未缴纳住房公积金的共
人。对个人原因不愿缴纳社保的员工，经多次动员、教育，仍不愿意缴纳，并出具相关声明：“因本人自身原因，现特向公司申请不为本人缴存住房公积金。本人清楚因本人拒绝支付自己承担部分的住房公积金缴存费用，将导致公司不能缴存单位应付部分的住房公积金费用，本人不需公司返还或补缴。本人清楚不缴存住房公积金的行为将存在或引起的法律后果或风险，特此承诺由上述行为导致的全部责任、后果、风险由本人自行承担，与公司无关。”
发行人及国内各子公司所在住房公积金管理中心均出具了无违法违规证明，确认2016年
月
日至今，不存在因违反住房公积金管理政策法规有关规定予以处罚的情形。
（三）针对未缴纳社保和公积金的措施和承诺针对员工因个人原因不愿缴纳社会保障和住房公积金的情形，发行人采取以下措施以最大程度保障员工合法权益：
（
）发行人积极向员工开展社会保障和住房公积金相关法律法规的普及教育工作，提高员工认识，激发员工缴纳意识，尽快提高缴纳数量及比例。（
）发行人为有住房需求的员工提供宿舍；（
）控股股东、实际控制人宋朝阳作出承诺：“如公司因未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金而经有关政府部门或司法机关认定需进行补缴，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何合法方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴或缴纳的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何合法方式要求的合理社会保险费和住房公积金或赔偿
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款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。”报告期内，假设未缴人员缴纳社会保障和住房公积金，经测算，可能少缴金额对当期利润总额的影响逐年减小，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 社保少缴金额（万元） | 11.38 | 25.96 | 183.58 | 131.63 |
| 公积金少缴金额（万元） | 4.00 | 13.43 | 76.04 | 127.93 |
| 小计 | 15.38 | 39.39 | 259.62 | 259.56 |
| 利润总额（万元） | 7,168.15 | 11,224.40 | 8,552.84 | 5,025.16 |
| 占比 | 0.21% | 0.35% | 3.04% | 5.17% |
（四）结论综上，报告期内，发行人及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人及子公司所在地的社会保险和住房公积金的主管部门均对公司及其子公司报告期内的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺函，若因公司及子公司未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而承担任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。因此，保荐机构认为，报告期内，发行人及子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对公司的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
问题二：采用票据结算的核查
（一）基本情况报告期内，发行人与供应商及客户大量采用票据进行业务结算，结算票据类型包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、金单凭证和融单凭证（其中金单凭证是指TCL集团开立给供应商的货款到期支付凭证，融单凭证为格力集团开立给供应商的货款到期支付凭证）。报告期内随着发行人交易规模的不断扩大，票据结算金额也不断增大，且主要以银行承兑汇票为主，由于与格力集团及TCL集团的交易规模的增大，采用金单、融单结算的规模也不断增加。
2017年度，发行人子公司宁波甬友取得银行授信，可开具银行承兑汇票用
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以结算，发行人开出票据用于与供应商结算的金额较小；2018年度及2019年度，发行人母公司取得银行授信，发行人开出票据金额大幅提高。
（二）发行人票据结算管控程序及执行情况票据结算的控制程序应如下：
1、在接收应收票据时财务人员要按照《票据法》和《支付结算办法》等规定，仔细审核票据的真实性、合法性，防止以假乱真，避免或减少应收票据的风险。
2、应设置“应收票据备查簿”，逐笔登记应收票据的种类、票号、出票日期、票面金额、付款人、承兑人、背书人或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日以及收款日期、收回金额和退票情况等信息。
3、应设专人保管应收票据，且保管人员不得经办会计记录。
4、票据的贴现必须由保管票据以外的主管人员的批准。
5、对已贴现、转付、兑现的票据应在备查簿中登记，以便日后追踪管理。
6、对于即将到期的票据，应及时向付款人提出付款。
7、汇票到期结清票款或退票后，应在备查簿中注销。
保荐机构取得了报告期内发行人的应收票据备查簿，并抽查了财务凭证中应收票据的存档，通过对比票据存档与票据备查簿，检查票据信息的记录情况，同时现场了解了发行人票据结算的流程，经核查认为发行人对于票据结算的管控程序的要求。
（二）保荐机构核查
保荐机构项目组取得了发行人及其子公司的报告期内的票据备查簿，根据票据备查簿所记录的信息进行了如下的核查措施：
1、票据结算内控流程的核查
保荐机构取得了报告期内发行人的应收票据备查簿，并抽查了财务凭证中应收票据的存档，通过对比票据存档与票据备查簿，检查票据信息的记录情况，同
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时现场了解了发行人票据结算的流程。发行人票据管理中，风险控制环节如下：
（1）在接收应收票据时财务人员要按照《票据法》和《支付结算办法》等规定，仔细审核票据的真实性、合法性，防止以假乱真，避免或减少应收票据的风险。
（2）设置“应收票据备查簿”，逐笔登记应收票据的种类、票号、出票日期、票面金额、付款人、承兑人、背书人或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日以及收款日期、收回金额和退票情况等信息。
（3）设专人保管应收票据，且保管人员不经办会计记录。
（4）票据的贴现由财务主管批准后方可执行。
（5）对已贴现、转付、兑现的票据在备查簿中登记，以便日后追踪管理。
（6）对于即将到期的票据，及时向付款人提出付款。
（7）汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中注销。
经保荐机构核查，认为发行人对于票据结算的管控程序符合风险管控的要求。
2、对出票单位的核查
保荐机构项目组根据票据备查簿的信息，汇总了出票人数据，并根据票据备查簿的记录，项目组对应收票据的出票单位进行了核查，主要通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人及子公司收到的应收票据出票单位的工商信息，经核查认为发行人报告期内收到的应收票据不存在出票人为关联方的情况。
3、大额结算票据的抽查及票据盘点
根据重要性原则，保荐机构抽查了财务凭证中应收票据的存档，核查票面信息与票据登记簿所载信息是否一致，出票人、前手背书人及票面金额与账上记载的核算项及核算金额是否一致，查看历次背书信息是否完整，历次背书人中是否存在发行人关联方或疑似关联方。
经过抽查，发行人报告期内所收应收票据的出票背书流程及票面金额与账上
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记载的核算项及核算金额一致，背书过程连续完整。
4、结合销售收入核查票据结算合理性保荐机构结合发行人在报告期内对主要客户的销售情况，核查对比了主要客户的票据结算情况。报告期发行人通过票据与客户结算货款，从客户处收取票据金额应小于期初应收账款与同期含税内销营业收入之和减去期末应收账款余额的金额，即收票金额小于与客户的实际结算金额。
经过勾稽计算，发行人在报告期内与主要客户的交易金额与票据结算金额相互勾稽，未发现无交易背景的票据结算情况。
4、结合采购金额核查票据转付合理性
保荐机构结合发行人在报告期内对主要供应商的采购情况，核查对比了主要供应商的票据结算情况。
报告期发行人通过转付票据与供应商结算货款，转付票据金额及开出应付票据的金额应小于期初应付账款、同期含税采购金额及本期开出应付票据金额之和减去期末应付账款余额的金额，即转付或开具给供应商的票据金额小于与供应商实际结算的金额。
经过勾稽计算，发行人在报告期内与主要供应商的交易金额与票据结算金额相互勾稽，未发现无交易背景的票据结算情况。
5、结合财务费用核查票据贴现
保荐机构统计了报告期内发行人因票据贴现支付的财务费用，并将其与贴现金额进行了对比。经勾稽计算，报告期内发行人票据贴现的金额与其支付的贴现费用能够匹配，贴现费用占贴现金额的比例符合票据贴现市场的行情，发行人票据贴现情况具有合理性。
6、函证程序
保荐机构结合函证程序对票据结算的真实性做了核查，通过函证的方式确认
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了发行人与客户、供应商之间的交易数据以及票据结算金额，经核查认为发行人报告期内的票据结算金额具有真实性。
7、访谈程序保荐机构结合访谈程序对票据结算的真实性做了补充核查，通过现场访谈的形式确认了发行人与客户、供应商之间的交易数据以及票据结算金额，经核查认为发行人报告期内的票据结算金额具有真实性。
（三）核查结论保荐机构针对发行人的票据结算，从出票人的合理性、账上记载票据金额的真实性、票据开出、背书及处置流程的规范性、票据结算金额与销售收入和采购金额的匹配性及票据贴现金额与贴现费用的匹配性等多个角度对票据结算做了全面的核查，并通过执行函证和访谈程序进行了补充确认。
经核查，保荐机构认为发行人有效的执行了票据的管控程序；报告期内票据的结算金额与销售收入和采购金额相匹配，票据贴现金额与贴现费用相匹配；通过核查票据存档并结合函证和访谈程序，保荐机构认为发行人的票据结算系与客户及供应商之间的交易产生，结算过程中不存在违反《票据法》的行为。
问题三：关联方资金拆借核查
（一）基本情况
1、关联方资金借入的基本情况
公司因设备自动化改造投入及生产规模扩大导致资金周转紧张，为支持公司发展，公司主要股东向公司借出资金，参照银行同期贷款基准利率计算利息。报告期内，发行人向关联方借入资金及归还的情况如下所示：
（1）2017年借入资金及归还情况
单位：万元
| 关联方 | 2017.01.01 | 本期拆入 | 本期应付利息 | 本期归还 | 2017.12.31 |
| 戴琪琛 | 384.05 | 280.00 | 8.63 | 640.95 | 31.73 |
| 傅天年 | 1,811.76 | 1,000.00 | 51.50 | 1,800.83 | 1,062.43 |
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| 关联方 | 2017.01.01 | 本期拆入 | 本期应付利息 | 本期归还 | 2017.12.31 |
| 潘友金 | 47.23 | - | - | 23.95 | 23.28 |
| 宋朝阳 | 5,486.81 | 1,144.02 | 103.20 | 5,713.05 | 1,020.98 |
| 徐新强 | 2,401.41 | 1,000.00 | 61.26 | 2,461.34 | 1,001.33 |
| 张媛媛 | 6.14 | - | - | 3.11 | 3.03 |
| 合计 | 10,137.39 | 3,424.02 | 224.59 | 10,643.22 | 3,142.78 |
（2）2018年借入资金及归还情况
单位：万元
| 关联方 | 2018.01.01 | 本期拆入 | 本期应付利息 | 本期归还 | 2018.12.31 |
| 戴琪琛 | 31.73 | - | - | 31.73 | - |
| 傅天年 | 1,062.43 | - | 25.13 | 1,087.57 | - |
| 潘友金 | 23.28 | - | - | 23.28 | - |
| 宋朝阳 | 1,020.98 | 2,500.00 | 61.23 | 3,582.21 | - |
| 徐新强 | 1,001.33 | - | 26.10 | 1,027.43 | - |
| 张媛媛 | 3.03 | - | - | 3.03 | - |
| 合计 | 3,142.78 | 2,500.00 | 112.47 | 5,755.25 | - |
（
）2019年及2020年1-6月，公司未向关联方借入资金。其中，2017年及2018年，公司股东通过银行委托贷款方式向公司提供借款，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
| 借款主体 | 借款银行 | 合同编号 | 委托人 | 金额 | 利率 | 借款期限 |
| 三友联众 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | GWD476790120170009 | 宋朝阳 | 1,000.00 | 4.35 | 2017.08.11-2018.08.01 |
| 三友联众 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | GWD476790120170010 | 徐新强 | 1,000.00 | 4.35 | 2017.08.28-2018.08.15 |
| 三友联众 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | GWD476790120170011 | 傅天年 | 1,000.00 | 4.35 | 2017.08.14-2018.08.07 |
| 三友联众 | 东莞银行股份有限公司塘厦支行 | 东银（3100）2018年委贷字017614号 | 宋朝阳 | 500.00 | 4.35 | 2018.08.08-2018.11.06 |
| 三友联众 | 东莞银行股份有限公司塘厦支行 | 东银（3100）2018年委贷字017788号 | 宋朝阳 | 1,000.00 | 4.35 | 2018.8.10-2018.12.20 |
| 三友联众 | 东莞银行股份有限公司塘厦支行 | 东银（3100）2018年委贷字018112号 | 宋朝阳 | 1,000.00 | 4.35 | 2018.8.16-2018.12.20 |
截至报告期期末，发行人向关联方拆借的资金均已经归还，不存在未归还余
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额，报告期内，发行人以货币资金的形式完成了增资，合计取得资金2.6亿，有效的补充了发行人的流动资金，截至报告期期末发行人不存在对大股东的资金依赖。
2、关联方资金借出的基本情况公司于2011年原制定了旨在帮助中层以上员工进行购房、购车的借款制度，按照该制度，境内公司及子公司中担任部长及以上职务的员工可以因购房及购车向公司无息借款不超过30万人民币，境外子公司管理人员可借款不超过30万美元。公司在报告期内向关联方借出资金的情况均属在该制度范围内的行为。经规范整改，上述借款在报告期内均已归还。该制度已于公司改制设立前后废止。
2017年借出资金及归还情况
单位：万元
| 关联方名称 | 2017.01.01 | 本期拆出 | 本期归还 | 2017.12.31 |
| 王孟君 | 12.75 | - | 12.75 | - |
| 杨芙蓉 | 17.30 | - | 17.30 | - |
| 孟少锋 | 16.20 | - | 16.20 | - |
| 康如喜 | 6.20 | - | 6.20 | - |
| 周硕 | 154.22 | - | 154.22 | - |
该制度已于发行人改制设立前废止。2017年年末，发行人向关联方借出资金已经全部归还，2018年发行人不存在向关联方借出资金的情况。
（二）关联方资金拆借的合理性及公允性核查
报告期内，发行人存在向关联方资金拆借的情况，但发行人与关联方之间的资金拆借情况存在合理性且拆借利息率公允。
1、关联方资金借入
（1）资金借入的合理性
报告期内，公司及其子公司存在向关联方拆入资金的情形，原因如下：公司因经营及自动化改造存在资金需求，而通过银行借款取得的资金有限，故向关联股东宋朝阳、傅天年、徐新强借入资金；子公司东莞昊轩因固定资产投资存在资
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金需求，故向关联股东宋朝阳、傅天年、徐新强借入资金；子公司杭州褀友因经营存在资金需求，而通过银行借款取得的资金有限，故向关联方戴琪琛借入资金；子公司明光万佳因经营存在资金需求，而通过银行借款取得的资金有限，故向关联方潘友金和张媛媛借入资金。截至2018年底，该等资金拆入的本息均已偿还完毕，期后未再发生向关联方拆入资金的情形。
经过规范治理结构，截至报告期期末，发行人向关联方拆借的资金均已经归还，不存在未归还余额。报告期内，发行人以货币资金的形式完成了增资，合计取得资金2.6亿，有效的补充了发行人的流动资金，截至报告期期末发行人不存在对大股东的资金依赖。
（2）利率的公允性
公司对上述股东借款利率参考当年银行一年期借款利率制定。利息的具体计算方法为依据该年度中每日对出借人应付款余额之和、实际使用期计算出累计加权平均资金占用额，即为计算利息的基数，用计息基数乘以借款利率即为应付利息，公式为：应付利息=计息基数*借款利率/365。具体利率、计息基数及应付利息情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 资金出借人 | 借款利率 | 计息基数 | 应付利息 |
| 2017年 | 宋朝阳 | 4.35 | 721,989.12 | 86.05 |
| 傅天年 | 4.35 | 291,177.01 | 34.70 | |
| 徐新强 | 4.35 | 214,928.00 | 25.61 | |
| 戴琪琛 | 4.35 | 57,541.16 | 8.63 | |
| 2017年小计 | 154.99 | |||
综上，发行人对于关联方资金借入计提利息参考同期银行借款基准利率，计提的利率公允，不存在侵占发行人利益或对发行人进行利益输送的情况。
2、关联方资金借出
（1）资金借出的合理性
报告期内，公司对关联方资金拆出均为对员工的借款，系根据公司原制定的旨在帮助中层以上员工进行购房及购车的借款制度《无息贷款实施办法》而发生。
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按照该制度，境内公司及子公司中担任部长及以上职务的员工可以因购房及购车向公司无息借款不超过30万人民币，境外子公司管理人员可借款不超过30万美元。
发行人在报告期内向关联方借出资金的情况均属在该制度范围内的行为。该制度已于发行人改制设立前废止。2017年年末，发行人向关联方借出资金已经全部归还，2018年发行人不存在向关联方借出资金的情况。
（2）利息的公允性
发行人上述资金出借系根据已有的制度作出，该制度制定在有限公司阶段，得到了管理层的审批及股东的同意，不形成对发行人资金的占用。发行人股份制改造后陆续收回了向员工出借的资金，截止首次申报基准日，发行人不存在任何资金借出的情况。
（三）发行人关于规范和减少关联交易的措施和具体承诺
1、规范和减少关联交易的具体措施
发行人业务链资产独立、完整，经营上不存在依赖关联方的情形。发行人未来业务发展，将首先考虑独立性，避免与关联方发生新的关联交易。对于不可避免、正常、有利于公司发展的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开的原则制定关联交易协议条款，并严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行决策程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定，以确保关联交易价格的公允和合理，避免损害公司及其他中小股东的利益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人宋朝阳、主要股东傅天年、徐新强、东莞昊与轩及东莞艾力美就规范关联交易作出承诺，内容如下：
“1、承诺人将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式无偿占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
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2、在作为公司控股股东、实际控制人/主要股东期间，承诺人将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，承诺人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
3、在作为公司控股股东、实际控制人/主要股东期间，承诺人有关关联交易的承诺将同样适用于承诺人实际控制的其他企业，承诺人将在合法权限内促成实际控制的企业履行上述有关关联交易承诺。”
发行人全体董事、监事及高级管理人员就规范关联交易作出承诺，内容如下：
“1、承诺人将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式无偿占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
2、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，承诺人将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，承诺人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
3、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，承诺人有关关联交易的承诺将同样适用于承诺人实际控制的其他企业，承诺人将在合法权限内促成实际控制的企业履行上述有关关联交易承诺。”
（五）结论
综上，报告期内发行人向关联方进行资金借入主要系发行人因设备自动化改造及生产周转存在资金紧张的情况，为支持公司发展，发行人向关联方借入资金。发行人资金借入参考同期银行借款基准利率计提利息，利息率公允；发行人向关联方进行资金借出主要系发行人为激励和帮扶员工，制定公司制度向主要管理人员提供无息借款，发行人股改后该制度已经废止。发行人与关联方之间的资金拆
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借情况存在合理性且拆借利息率公允。截至报告期期末，发行人向关联方拆借的资金均已归还，不存在未归还余额。发行人控股股东、实际控制人宋朝阳、其他主要股东，全体董事、监事及高级管理人员承诺将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式无偿占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
保荐机构认为，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况存在合理性且拆借利息率公允，不会对公司的本次发行及上市构成实质性的障碍。
三、内部审核部门关注的主要问题及具体落实情况
保荐机构内部审核部门（投行质控部）内部审核阶段重点关注了以下几个问题：
问题一：部分辅助用房未取得不动产权证
（一）基本情况
发行人及其控股子公司宁波甬友存在未取得产权证书的部分房产，包括：（1）发行人在其位于东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号已取得产权证书的土地上的两间保安室、一间发电房、一间实验室、一间消防池及一间包材库；（2）宁波甬友在其产权证号为甬国用（2015）第0609613号土地上的一间保安室、一间行政办公楼、一栋宿舍楼、一间空压机房及一间配电房。上述房产均为辅助用房，非主要生产经营场所。
（二）保荐机构核查及结论
保荐机构查阅发行人的房屋产权证，现场查看发行人的房产情况，访谈发行人实际控制人，取得实际控制人出具的承诺，查阅发行人资产入账明细，访谈东莞市塘厦镇已办房屋补办房地产权手续工作办公室，查阅相关主管部门办理进程手续文件，取得相关主管部门的无违法违规证明，对未取得房产证的辅助用房情况及房产证办理情况进行核查。
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宁波甬友已就原未取得产权证书的房产申请补办产权证书，并取得宁波市自然资源和规划局于2020年7月8日颁发的《不动产权证书》，房屋建筑面积共10,520.21㎡，包括原已有房产证的工业用房（8,965.38㎡）以及申请补办产权证书的附属用房（宿舍楼1,127.05㎡）和办公楼（行政办公楼427.78㎡）。宁波市镇海区住房和建设交通局、宁波市国土资源局镇海分局、宁波市自然资源与规划局镇海分局已出具合规证明，确认宁波甬友报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其控股子公司宁波甬友截至目前存在未取得产权证书的部分房产，包括：（1）发行人的两间保安室、一间发电房、一间实验室、一间消防池及一间包材库，该等房产坐落于发行人已取得产权证书的东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号的土地上，建筑面积合计为2,425.35㎡，系因报批报建手续不完善所导致；（2）宁波甬友的一间保安室、一间空压机房及一间配电房，该等房产坐落于宁波甬友已取得产权证书的宁波市镇海区九龙湖镇长石何仙8号的土地上，建筑面积合计为86㎡，系购买整个厂房土地使用权及建筑物而取得，因建设时报批报建手续不完善所导致。上述未取得产权证书房产均为辅助用房，建筑面积合计为2,511.35㎡，占发行人的境内自有房产及生产经营租赁房产合计建筑面积的比例不足5%，占比较小；且该部分房产非主要生产经营场所，若被要求整改，发行人可以及时替换其他场所予以安置，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
发行人已就上述尚未取得产权证书的房产申请补办产权证书，目前已补办取得东莞市自然资源局于2020年4月29日核发的该等房产建设工程规划许可证、东莞市住房和城乡建设局于2020年5月18日核发的该等房产东莞市房屋安全检查证书，正在履行后续相关手续。
宁波甬友所在地宁波市镇海区九龙湖人民政府于2017年10月31日出具了关于《未报批报建之房产相关情况的批复》，确认：①宁波甬友的上述未报批报建房产未影响当地总规划及用地规划，未产生不良影响，不属于重大违法违规；
②上述房产未来五年未纳入拆迁计划；③相关房产及所占土地的产权归宁波甬友所有。
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发行人已取得东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市自然资源局以及东莞市城市管理和综合执法局出具的合规证明，确认三友联众报告期内不存在相关重大违法违规行为；宁波甬友已取得宁波市镇海区住房和建设交通局、宁波市国土资源局镇海分局、宁波市自然资源与规划局镇海分局出具的合规证明，确认宁波甬友报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《城乡规划法》等相关法律法规，上述房产未取得产权证书的情形，建设单位存在被相关主管部门要求限期改正、限期拆除和/或处以罚款的风险。如上述未取得产权证书的房产被拆除，因该等房产非主要生产经营场所，发行人及宁波甬友能够及时以厂房空闲位置或其他租赁房产代替，不会对生产经营造成重大影响；如被处以罚款或要求承担其他法律责任，实际控制人承诺由其承担发行人及子公司因此而遭受的全部直接经济损失。综上所述，发行人及宁波甬友部分房产未取得产权证书的情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
问题二：发行人子公司报告期内存在闲置土地
（一）基本情况
发行人全资子公司明光三友拥有一宗国有建设用地使用权，地块编号为G（2007）11号，土地位于104国道南侧、11万变电所东侧，土地用途为工业，土地面积为16,329.4平方米，因明光城市发展规划原因超过两年未进行动工建设。
（二）保荐机构核查及结论
保荐机构查阅明光三友国有土地证、国有土地使用权出让合同、明光市国土资源和房产管理局于2018年12月25日出具的《关于对明光市三友电子有限公司部分地块处置的情况说明》、明光三友与明光市土地收购储备中心及安徽明光经济开发区管委会签署的《国有土地使用权收购协议书》、访谈发行人实际控制人，对位于104国道南侧、11万变电所东侧的土地闲置情况进行核查。
根据明光市国土资源和房产管理局于2018年12月25日出具的《关于对明光市三友电子有限公司部分地块处置的情况说明》，“因明光城市发展规划需要，
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嘉山大道西段在建设过程中，几经修改施工图，道路整体向南偏移。2013年-2016年明光市启动了城市总体规划修编，方案中改变了该地块用途，导致明光三友无法按照原规划设计使用该地块。2016年《明光市城市总体规划》经省政府批准，明确对该地块用地性质进行调整，不再作为工业用途。由于上述原因，明光三友未能按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定日期进行动工建设，其行为不违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定”。
保荐机构通过访谈发行人实际控制人，明光市国土资源和房产管理局经与明光三友协商达成收购上述地块意向，并且明光市国有土地资产管理委员会已于2019年1月16日召开会议，同意由市土地收购储备中心按照法定程序收购明光三友位于明光市嘉山大道（原104国道）南侧、11万变电所东侧国有建设用地使用权，依法注销国有土地使用权证号为明国用（2008）第0135号的国有土地使用权。2019年4月15日，明光三友与明光市土地收购储备中心、安徽明光经济开发区管委会签署了《国有土地使用权收购协议书》，由明光市土地收购储备中心收购上述地块；并办理完成该宗地《国有土地使用权证》的注销登记手续。至此，发行人就该地块进行了处置，不存在闲置土地的情形。
根据明光市国土资源和房产管理局、明光市自然资源和规划局出具的证明，明光三友自2016年1月1日至今，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建筑等不法行为，没有因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人子公司明光三友报告期内因当地规划调整原因闲置的土地已于2019年4月15日完成处置，由当地土地收购储备中心收购，并注销国有土地使用权证；发行人已取得当地主管部门出具的无违法违规证明；至此，发行人不存在闲置土地的情形，不存在违反土地管理法律法规的情形。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及其意见具体落实情况
问题一：发行人海外销售核查
（一）基本情况
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报告期内，发行人海外销售金额分别为15,374.61万元、15,561.91万元和18,958.81万元，占销售当年度销售收入的比例分别为18.00%、17.37%和18.04%，具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务内销收入 | 46,161.60 | 83.51 | 86,123.19 | 81.96 | 74,038.22 | 82.63 | 70,038.80 | 82.00 |
| 华东地区 | 26,057.36 | 47.14 | 36,705.42 | 34.93 | 32,764.78 | 36.57 | 31,398.86 | 36.76 |
| 华南地区 | 12,304.91 | 22.26 | 26,674.36 | 25.38 | 23,588.64 | 26.33 | 20,663.51 | 24.19 |
| 华中地区 | 3,519.65 | 6.37 | 11,793.89 | 11.22 | 9,156.08 | 10.22 | 8,170.41 | 9.57 |
| 华北地区 | 2,335.98 | 4.23 | 5,986.69 | 5.70 | 4,613.83 | 5.15 | 6,031.08 | 7.06 |
| 其他地区 | 1,943.70 | 3.52 | 4,962.83 | 4.72 | 3,914.90 | 4.37 | 3,774.95 | 4.42 |
| 主营业务外销收入 | 9,114.75 | 16.49 | 18,958.81 | 18.04 | 15,561.91 | 17.37 | 15,374.61 | 18.00 |
| 亚洲地区 | 4,304.28 | 7.79 | 8,083.93 | 7.69 | 6,168.33 | 6.88 | 6,337.26 | 7.42 |
| 欧洲地区 | 1,778.43 | 3.22 | 4,525.48 | 4.31 | 4,779.92 | 5.33 | 4,086.75 | 4.78 |
| 北美地区 | 1,769.99 | 3.20 | 3,669.49 | 3.49 | 3,151.20 | 3.52 | 3,795.80 | 4.44 |
| 其他 | 1,262.05 | 2.28 | 2,679.91 | 2.55 | 1,462.46 | 1.63 | 1,154.81 | 1.35 |
| 主营业务收入合计 | 55,276.35 | 100.00 | 105,082.01 | 100.00 | 89,600.14 | 100.00 | 85,413.42 | 100.00 |
保荐机构对发行人海外销售的真实性，财务报表的准确性与完整性展开了重点。
（二）发行人海外销售的模式
报告期内，发行对海外的销售采用了通过海外子公司销售及直接出口两种方式进行。两种销售方式具体执行方式如下：
、通过海外子公司销售
截至本报告出具日，发行人拥有三家境外控股子公司，分别为注册于加拿大列治文市的北美三友、韩国首尔市的韩国三友及德国克里夫特尔市的德国三友。发行人通过上述三家子公司分别开展对北美地区、韩国以及欧盟的销售，流程如下：
（
）取得订单
发行人海外客户向发行人海外子公司下达采购订单（通常采用电子邮件形
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式），海外子公司确认库存是否满足订单需求，如库存满足订单的数量需求，则直接执行订单向客户发货，如存货不足，则根据库存情况向国内工厂下采购订单。
（2）销售物流
①物流经过子公司送达客户这种物流模式为韩国三友向韩国境内客户销售及北美三友向北美地区部分客户销售情况下产生。三友联众及国内子公司根据海外子公司的订单安排生产后，向海外子公司发货，由公司委托海外子公司指定的货运代理公司完成报关程序，经海运或空运的形式送往韩国或加拿大，由当地的货运代理公司完成货物通关后，运送至海外子公司仓库，办理入库，再根据海外客户订单的要求，安排出库配送。在韩国，对客户的配送采用自送及委托物流公司配送两种方式进行，由于韩国国土面积较小，所有配送均在出库当日完成，取得客户签收后确认收入；在加拿大，配送主要通过物流公司配送进行，在客户签收后确认收入。
②直接由国内公司发货这种物流模式主要为北美三友及德国三友采用，韩国三友向非韩国境内客户（如在中国境内保税区内的韩资企业）销售时也采用这种物流模式。
三友联众及国内子公司根据海外子公司的订单安排生产后，安排出库发货，由公司委托货运代理公司完成三友联众向海外子公司出口以及海外子公司向客户出口的通关程序，货物直接向海外子公司的客户发送。出口贸易模式多采用FOB模式，海外子公司根据国内公司发货的情况记录发出商品明细，待报关装船后记录销售出库并确认收入。
（3）货款结算
通过海外子公司进行海外销售的情况下，海外客户的货款均与海外子公司进行结算，海外子公司再同发行人及国内子公司进行结算。
2、直接销售
除通过海外子公司执行海外销售外，发行人也向海外客户直接进行销售，主要销售地区为东南亚及突尼斯等，销售流程如下：
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（1）取得订单发行人海外客户直接向三友联众下达采购订单，公司确认库存是否满足订单需求，如库存满足订单的数量需求，则直接执行订单向客户发货，如存货不足，则根据库存情况安排生产，完成生产后再行发货。
（2）销售物流三友联众及国内子公司根据海外的订单安排生产后，直接向海外客户发货，并记录发出商品，由公司的委托报关公司完成报关程序，出口贸易模式多采用FOB模式，待报关装船后确认收入。
（3）货款结算发行人直接进行海外销售的情况下，海外客户的货款均直接与公司进行结算。
（三）保荐机构核查
1、了解发行人海外销售流程及确认主要客户销售数据保荐机构通过访谈及查看销售原始记录料及发行人开展海外销售的流程，并根据发行人及子公司的财务记录以及会计师审计报告，整理汇总了报告期内发行人对主要客户的销售情况，确认了重点核查的海外客户。
2、出口销售金额与出口增值税“免抵退”记录核查保荐机构通过东莞市税务局进出口退税系统、宁波市税务局进出口退税系统及滁州市税务局进出口退税系统查询并下载了三友联众、宁波甬友及明光万佳的出口报关数据，并取得了发行人及子公司向税务局申请出口增值税“免抵退”记录，通过申请“免抵退”的金额与发行人报告期内出口销售的金额进行对比。
发行人开展出口业务的主体包括三友联众、明光万佳和宁波甬友。发行人通过海关报关的销售收入分为发行人直接出口的销售收入和发行人销往各海外子公司的内部交易收入。直接出口销售为公司由三友联众、明光万佳和宁波甬友直接出口至客户处，与客户结算；通过海外子公司出口收入即发行人通过三友联众、明光万佳和宁波甬友将货物销售给海外子公司，与海外子公司结算。
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发行人当月出口货物，通常会在1-3月内进行增值税抵扣申报，当年出口销售须在次年4月15日前申报抵扣或退税。项目组取得三友联众、明光万佳和宁波甬友的免抵退税申报报表及生产企业出口退税申报系统中导出的退税明细。项目组检查了三友联众、明光万佳和宁波甬友的出口退税明细及各所属期与免抵退税申报表的出口金额是否一致，检查结果为一致。
3、销售凭据抽查
保荐机构对于发行人海外销售的凭据进行了抽查，核查了发行人销售的订单、报关单、运单及回款记录，具体情况如下：
（1）直接销售
发行人直接出口销售由三友联众、宁波甬友及明光万佳进行。项目组根据发行人ERP中记录的直接向海外客户销售的出库记录按照金额大小，占直接销售收入在70%以上的海外客户的销售进行了抽查，核查了每笔销售的订单、出库单、报关单及运单（提单）。
（2）通过海外子公司销售
保荐机构对发行人的海外子公司韩国三友、德国三友及北美三友进行了多轮的现场核查。
①对韩国三友销售的抽查
韩国三友主要向韩国境内的客户销售产品，三友联众及宁波甬友向韩国三友出口继电器，韩国三友根据韩国境内的客户的订单，向客户配送商品。保荐机构根据韩国三友的销售出库记录，按照金额大小进行抽查，核查客户订单、经客户签收的送货单以及对照韩国税务局的报税系统的报税数据检查报告期内财务记录的销售金额与报税金额的匹配情况。
②对德国三友销售的抽查
保荐机构根据德国三友销售出库的记录，按照金额大小进行抽查，由于德国三友销售商品由国内直接发往客户，因此保荐机构核查客户订单，销售发票（INVIOCE）、出口报关记录以及提单（运单）。
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③对北美三友销售的抽查保荐机构根据北美三友销售出库的记录，按照金额大小进行抽查，由于北美三友销售商品由国内直接发往客户，因此保荐机构核查客户订单，销售发票（INVIOCE）、出口报关记录以及提单（运单）。
4、执行函证程序保荐机构对报告期内发行人及其子公司海外销售的主要客户执行了独立函证的程序。
5、执行现场访谈程序保荐机构根据发行人报告期内海外销售的明细，按照客户销售金额的大小，选取重要的客户执行了现场访谈的程序。现场访谈从2019年1月7日起开始至2019年2月2日结束。
（四）核查结论发行人海外销售构成了其收入和利润的重要来源，为此，发行人投入了大量的资源进行海外的市场开发。保荐机构通过了解发行人海外销售的模式，执行了抽查了销售记录，对比了海关记录，对海外子公司进行了现场核查，对发行人海外客户进行了函证及访谈，通过执行上述尽调程序，保荐机构认为，发行人海外销售真实发生，其财务报表所列报的情形能够真实的反应发行人向海外客户销售所取得的收入。
问题二：关注募投项目扩产的必要性，是否能够消化新增产能。
（一）基本情况报告期内，发行人主要产品生产能力及产能利用情况如下表所示：
单位：万颗、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 通用功率继电器 | 27,836.69 | 20,525.92 | 73.74 | 53,002.93 | 50,657.65 | 95.58 |
| 磁保持继电器 | 1,573.39 | 1,268.39 | 80.61 | 2,346.12 | 2,649.10 | 112.91 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 汽车继电器 | 483.19 | 367.79 | 76.12 | 1,200.99 | 1,156.64 | 96.31 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 通用功率继电器 | 49,942.15 | 43,669.23 | 87.44 | 47,750.57 | 45,027.35 | 94.30 |
| 磁保持继电器 | 1,921.58 | 1,614.01 | 83.99 | 1,921.58 | 1,528.24 | 79.53 |
| 汽车继电器 | 1,670.21 | 1,152.74 | 69.02 | 1,513.81 | 1,525.11 | 100.75 |
发行人募投项目之一《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）》主要扩大了通用功率继电器以及配套的五金件、塑胶件和触点的生产能力。
保荐机构就该募投项目扩产的合理性进行了核查。
（二）保荐机构核查
1、生产能力及产能的核查
保荐机构对于发行人生产能力进行了核查与统计计算，方法如下：
（1）通过发行人固定资产明细表的归类，确定发行人及其子公司的生产线数量及生产产品的类型；
（2）通过执行固定资产盘点确定固定资产明细表中的生产线与实物对应，并进一步确认生产线是否处于使用状态；
（3）通过发行人设备管理档案取得各条生产线的设计产能和实际最大产能；
（4）通过财务记录及固定资产管理记录确定各生产线投入使用的时间、退出使用时间以及在报告期内变动的情况及具体时间，由此计算各条生产线在报告期各期的投入使用期间；
（5）了解公司的工作作息制度，以确定各条生产线按照作息制度的正常开机时间。
通过以上调查，保荐机构按照发行人工作作息时间以及排班的依据做出以下
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假设条件：
（1）每月工作天数按如下方法计算：一年52周每周放假1天，全年11个法定节日放假，春节多放假7天，全年开工时间为294天，平均为每月24.5天；
（2）每天工作时间按照如下方式确定：发行人自动线一天开双班（19h）；由于手工线人员较大，人力成本太高，因此，发行人原则上只开单班（9.5h）；
（3）发行人部分生产线会切换生产产品的类型，例如报告期内，宁波甬友存在一条生产线在一段时间内生产汽车继电器，保荐机构根据工单入库情况，将该条生产线汽车继电器入库的这段时间的产能统计为汽车继电器的产能。
通过确认以上条件，计算出每条线在各个年度内的开机时间，再将开机时间乘以每小时的实际最大产能，得到各条线每年的产能，再将相同产品生产线的产能汇总，得到各种产品在年度内的产能。
发行人原材料、零部件、半成品及成品入库分为购买入库和工单入库，其中工单入库为发行人通过生产入库的方式。项目组直接在ERP系统中抓取继电器成品工单入库的数量来统计报告期内各种类型继电器产品的完工入库数，由此得到报告期各期的生产数量。
将取得的生产数量除以统计计算的产能，得到了各期各类产品的产能利用率。
经过复核，发行人通用功率继电器在各个生产基地的产能及产能利用率情况如下表所示：
单位：万颗、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 三友联众 | 10,174.20 | 7,080.51 | 69.59 | 17,912.56 | 17,246.21 | 96.28 |
| 宁波甬友 | 8,440.45 | 8,292.98 | 98.25 | 16,646.28 | 20,069.96 | 120.57 |
| 明光三友 | 9,222.05 | 5,152.43 | 55.87 | 18,444.09 | 13,341.47 | 72.33 |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 三友联众 | 15,656.16 | 14,446.37 | 92.27 | 14,160.04 | 12,384.99 | 87.46 |
| 宁波甬友 | 15,841.90 | 14,880.71 | 93.93 | 15,216.26 | 16,432.70 | 107.99 |
| 明光三友 | 18,444.09 | 14,342.15 | 77.76 | 18,374.27 | 16,209.66 | 88.22 |
报告期内，随着通用功率继电器销售的增加，发行人的各个基地的产能利用率随之增加，其中：①三友联众生产基地生产的产品序列较多，不同序列产品的生产排产会影响生产线的利用效率，由此导致产能不能完全充分利用。2018年，发行人对三友联众的生产线进行了调整，提升了生产线的运行效率，由此导致三友联众的产能利用率增加；②宁波甬友生产基地生产的产品序列较为集中，主要用于空调、电冰箱等家电产品。2017年及2019年，市场需求快速增加，受场地限制，宁波甬友无法再增加新的生产线，因此，在正常生产时间的基础上增加了生产排班时间，导致产量超过了设计产能；③明光三友所处区域一直存在招工难的情况，为了缓解人力资源短缺，明光三友设立了潘村分公司，将生产线设置在当地劳动力较为集中的区域，但是仍然无法有效缓解劳动力不足的情况，由此导致明光三友产能利用率不足；④2020年上半年，受新冠疫情停工停产的影响，发行人各个生产基地的产能利用率均有所下降。
由此可见，发行人在现有的条件下，已经将目前的产能进行了有效的利用，进一步提升产能利用率的空间并不大。此外，由于发行人五金件和注塑件的自产能力主要集中在母公司，受运输半径的影响，宁波甬友和明光三友两处生产基地的零部件主要靠外购，质量及成本控制受到制约。因此，发行人的产业布局仍然存在较大的调整空间。
2、新增产能的分析
发行人的《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）》为在宁波扩建通用功率继电器生产基地，布局全自动化生产线，扩大通用功率继电器及其零部件的生产规模。宁波甬友位于浙江宁波市，是电子产业的集中区域，区域内原材料供应商资源充裕，同时不存在劳动力短缺的情况，而发行人集团内，宁波甬友的管理团队管理能力相对较高，具备实施通用功率继电器扩产项目的理想条件。
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该项目的实施后，发行人通用功率继电器生产将进一步集中到宁波甬友和明光三友两处生产基地上，零部件内部自产的比例将显著提升，公司战略布局将更加合理，纵向一体化战略加快推进。项目的实施有利于发行人突破产能瓶颈，提高生产自动化水平和产品毛利率，进一步巩固发行人的市场地位。
该项目由子公司宁波甬友负责实施,计划总投资32,574.81万元，其中建设期3年，第2年开始生产，第5年达产。一期项目达产后将新增13,899.60万颗继电器、111,220.32万颗五金件、185,246.13万颗塑胶件以及25,800.00万颗触点的生产能力。
新增继电器产能13,899.60万，发行人通用功率继电器的产能在目前的基础上增加了25.70%，由于项目分3年实施建设，5年达产，因此平均每年需要消化的新增产能简单平均为2,779.92万颗，相当于发行人在现在的销售规模下未来五年内，通用功率继电器销售复合年平均增长率为5.03%。报告期内发行人2017年及2018年同比上一年度通用功率继电器销售数量增长分别为42.86%和
5.21%，其销售数量的增长能够支撑起产能的增长。
新增的五金件、塑胶件及触点的生产能力除了为新增的继电器产能配套外，还为原有的宁波甬友、明光三友、明光万佳及砀山万佳的继电器生产提供配套，能够极大的提高发行人零部件的自产化率，从而降低成本，提高产品质量，增强发行人产品在市场上的竞争力。
（三）核查结论
项目组核查了发行人现有生产能力，考察发行人现有生产能力的提升潜力，分析募投项目对于中对于发行人继电器产能、零部件产能的规划。项目组认为，发行人的募投项目立足于主营业务，对于产能的扩建进行了谨慎的安排，与此同时强化了提升产业链纵向一体化的规划，一方面能够提升发行人开拓市场的能力，另一方面强化了发行人产品的制造能力，两方面的规划能够保证募投资金得到充分的利用并实现其效益。
五、在审期间关注的主要问题和落实情况
问题一：关于2017年6月股权增资诉讼
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（一）基本情况潘友金、张媛媛作为原告于2019年11月6日向东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）提起诉讼，提出如下诉讼请求：确认原告潘友金、张媛媛在公司所持股权比例分别为3.06%（288.4442万股）、0.689%（64.8999万股），被告为公司，除原告、杜长敏外的公司其他股东为第三人。
1、2017年发行人增资履行了必要程序，合法合规2017年4月15日，三友有限召开股东会，审议通过注册资本由6,000万元增资至6,653.4846万元，其中新股东张亚杰、罗吉祥、潘友金、张媛媛分别出资1,700万元、1,000万元、1,600.00万元、360.00万元，认缴发行人新增注册资本
238.3957万元、
140.2327万元、
224.3724元、
50.4838元，认缴价格为每一元注册资本7.13元。2017年
月
日，东莞市巨成会计师事务所（普通合伙）出具了巨成验字（2017）003号《验资报告》，对三友有限本次增资情况进行了审验。2019年5月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2019]7-43《实收资本复核报告》，对三友有限本次增资情况进行了复核审验。三友有限修改了公司章程，并于2017年
月
日经东莞市工商行政管理局核准变更登记。本次增资情况及增资完成后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资情况 | 增资后出资情况 | ||
| 新增出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宋朝阳 | - | - | 3,300.00 | 49.60 |
| 2 | 傅天年 | - | - | 1,500.00 | 22.54 |
| 3 | 徐新强 | - | - | 1,200.00 | 18.04 |
| 4 | 张亚杰 | 238.3957 | 货币 | 238.3957 | 3.58 |
| 5 | 潘友金 | 224.3724 | 货币 | 224.3724 | 3.37 |
| 6 | 罗吉祥 | 140.2327 | 货币 | 140.2327 | 2.11 |
| 7 | 张媛媛 | 50.4838 | 货币 | 50.4838 | 0.76 |
| 合计 | 653.4846 | - | 6,653.4846 | 100.00 | |
本次增资完成后，潘友金、张媛媛持有发行人股权的数量未发生变化。截至本保荐工作报告出具之日，潘友金、张媛媛分别持有发行人股份2,243,724股、
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504,838股，持股比例分别为2.38%、0.54%。
、诉讼案件已经东莞三院一审和东莞中院终审，案件已审结，判决已生效东莞三院受理并审理该案后，于2020年1月9日出具了民事判决书，认定：
原告增资价格为
7.13元/注册资本系双方共同认可的，同时企业净资产在运营过程中是处于不断变化状态，原告以增资后出具的审计报告要求调整增资比例没有合同和法律依据，原告要求增加持股比例超过了增资时双方的合意范围，因此判决驳回原告的全部诉讼请求。
潘友金、张媛媛于2020年1月18日向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提出了上诉。东莞中院受理并审理该案后，于2020年
月
日出具民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。东莞中院于2020年
月
日出具证明书，确认该判决书已于2020年4月28日生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第175条规定“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”，第
条规定“……当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。上述案件经东莞三院一审和东莞中院终审，驳回了原告潘友金、张媛媛的全部诉讼请求，东莞中院并出具证明确认判决书已生效，上述案件处于申请再审过程中的情形不会影响该判决结果的执行。
2、未收到相关再审文件经与发行人确认，并检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的公开信息，截至本保荐工作报告出具之日，发行人未收到任何上述案件相关的再审文件。如后续有进展，发行人将如实披露。
（二）保荐机构核查程序及结论保荐机构执行了以下核查程序：
、查阅发行人的工商登记资料和2017年增资的相关董事会决议、股东（大）会决议、增资协议、验资报告或银行流水、取得了发行人出具的相关说明；
2、查阅了相关股东的身份证明和签署的情况查询表；
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3、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息；
、查阅发行人股权事项诉讼相关民事判决书，走访发行人注册地人民法院，检索东莞市第三人民法院查询系统（https://www.dsfy.dg.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等的公开信息；
、取得广州仲裁委员会东莞分会出具的无仲裁案件证明。经核查，保荐机构认为：
1、上述案件经东莞三院一审和东莞中院终审，判决驳回了原告潘友金、张媛媛的全部诉讼请求，相关判决已生效；
、发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，上述案件不会对本次发行上市的实质条件造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
问题二：关于万佳商标争议
（一）基本情况保荐机构分别收到中国证监会发行监管部于2019年
月
日下发的《关于对三友联众集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函〔2019〕1044号）及于2020年
月
日下发的《关于对三友联众集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函〔2020〕
号），两份举报信均涉及商标争议事项。举报人认为发行人及其控股股东无偿骗取上海万佳精密元件有限公司的“万佳”商标，以及“万佳”商标在未经上海万佳精密元件有限公司董事会批准、违反程序情况下，擅自被无偿转让给明光万佳联众电子有限公司继而再转让给三友联众，该商标转让属于无效行为。就该举报信涉及的商标争议事项，保荐机构开展了专项核查，并出具了专项核查报告，具体详见申请文件“7-7-2-1信达证券关于举报信的专项核查报告”及“7-7-3-1信达证券关于举报信的专项核查报告”。
（二）保荐机构核查程序及结论保荐机构执行了以下核查程序：
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1、核查了标的商标转让的协商邮件、相关主体的工商登记档案、商标权属证书及相关商标转让证明和合同、档案文件、国家知识产权局商标注册证明，核查了专利权属证书及相关专利转让证明、国家知识产权局专利证明，发行人2019年第二次临时股东大会的会议文件；
2、实地走访了标的商标转让的代理机构，并取得了声明；
、取得了发行人注册地的仲裁机构出具的证明；
4、走访了发行人注册地的人民法院；
5、检索了国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、美国专利商标局（https://www.uspto.gov/）等网站的公开信息；
6、访谈发行人和实际控制人，并取得相关说明、承诺；
7、按照合并口径统计测算报告期内发行人使用标的商标销售产品取得收入的情况，分析其对发行人经营状况的影响。
经核查，保荐机构认为：
、上海万佳精密及潘友金对于上海万佳精密将标的商标无偿转让给明光万佳自始即为明知且无异议的，该等转让是上海万佳精密的真实意思表示，转让当时未签署书面转让合同，但根据相关事实可以认定订立了其他形式的商标转让合同，且已按照《商标法实施条例》的规定要求完成商标转让手续，转让合法合规、真实有效，发行人及其控股股东不存在骗取上海万佳精密商标、专利等知识产权的情形；
、标的商标的转让合法合规，真实有效。标的商标的转让是上海万佳精密的法定代表人潘友金负责办理的，上海万佳精密亦对转让申请的相关文件履行了盖章程序，符合《合同法》第50条的规定，该代表行为有效，标的商标在未经上海万佳精密董事会批准、违反程序情况下转让给明光万佳属于无效行为的主张不能成立；
3、报告期内标的商标所涉收入及毛利贡献有限，随着发行人品牌统一战略的推进，其实现的收入将会降低，且控股股东、实际控制人出具了承诺。因此，
3-1-4-51
标的商标的转让争议不会对发行人正常生产造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-52
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐机构董事长（签字）： | __________ |
| 肖林 |
| 保荐机构法定代表人（签字）： | __________ |
| 肖林 |
| 保荐机构总经理（签字）： | __________ |
| 祝瑞敏 |
| 保荐业务负责人（签字）： | __________ |
| 邹玲 |
| 内核责任人（签字）： | __________ |
| 吴立光 |
| 保荐业务部门负责人（签字）： | __________ |
| 邹玲 |
| 保荐代表人： | __________ | __________ |
| 曾维佳 | 王卿 |
| 项目协办人（签字）： | __________ |
| 步曦 |
| 项目组成员（签字）： | __________ | __________ | __________ |
| 汤玉 | 王磊 | 李亚雄 |
保荐机构公章：信达证券股份有限公司
3-1-4-53
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 三友联众集团股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 信达证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 曾维佳 | 王卿 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 发行人主营业务为继电器的研发、生产和销售。本次募集资金项目为发行人主营业务的延伸和拓展，并履行了备案程序。经核查国家出台的政策文件，发行人的生产经营活动和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不拥有计算机软件著作权。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。 | ||||||
3-1-4-54
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权。 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用，发行人未发行过内部职工股。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
3-1-4-55
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||||
| 保荐机构根据发行人提供的关联方和关联交易信息，对涉及关联交易的各关联方通过走访、函证以及电话访谈等形式，对相关交易标的、合同要件记载以及相关交易执行情况进行了核查。同时，通过网络搜索、工商查档以及访谈、走访等形式，保荐机构对主要客户的股东、法定代表人、高级管理人员等进行了核查，并将之与发行人的各关联方进行比对，核查是否存在隐匿关联方或将关联交易非关联化的情形。经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在隐匿关联方或关联交易的行为，不存在关联交易非关联化的情形。 | ||||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更 | |||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |
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| 较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 况 | 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||||||||||
3-1-4-57
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
3-1-4-58
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
3-1-4-59
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 对发行人海外设立的子公司开展现场核查，查看发行人海外子公司的法律意见书及审计报告，实地查看发行人拥有的海外资产，对发行人海外的主要客户进行函证及实地走访。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东、实际控制人宋朝阳为境内居民。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 海外销售的真实性、完整性。 | ||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | ①是否获取发行人出口销售的报关信息并与发行人的销售出库相核对；②是否根据发行人海外销售的明细抽查海外销售的销售单据，并核查海外销售回款情况；③是否对发行人海外客户的销售以及期末应收账款余额执行函证程序；④是否对发行人海外的主要客户进行实地走访，询问海外客户与发行人交易的方式，结算的方式及付款的方式；⑤是否实地考察发行人产品在海外客户处的使用情况。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
3-1-4-60
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-61
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
保荐机构（盖章）：信达证券股份有限公司
3-1-4-62
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
保荐机构（盖章）：信达证券股份有限公司