中辰股份：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的律师工作报告

北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032

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北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的律师工作报告

京天股字（2019）第221-1号致：中辰电缆股份有限公司：

根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。在出具法律意见的同时，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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目 录

释义 ...... 5

第一部分 引言 ...... 8

一、本所及本次签字律师简介 ...... 8

二、本所制作法律意见的工作过程 ...... 9

第二部分 正文 ...... 11

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 11

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15

三、本次发行上市的实质条件 ...... 16

四、发行人的设立 ...... 20

五、发行人的独立性 ...... 26

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 28

七、发行人的股本及其演变 ...... 40

八、发行人的业务 ...... 58

九、关联交易及同业竞争 ...... 70

十、发行人的主要财产 ...... 86

十一、发行人的重大债权、债务 ...... 96

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 107

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 108

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 108

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 110

十六、发行人的税务 ...... 115

3-3-2-4十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 119

十八、发行人募集资金的运用 ...... 120

十九、发行人业务发展目标 ...... 122

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 122

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 127

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ...... 127

二十三、结论性法律意见 ...... 166

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释义

如无另外说明，以下词条在本律师工作报告中定义如下：

发行人、公司或中辰电缆 指 中辰电缆股份有限公司

中辰有限 指

江苏中辰电缆有限公司，系中辰电缆前身（自设立至2005年6月13日期间，名称为“江苏凯利电缆有限公司（江苏凯利）”；自2005年6月14日至2010年9月25日期间，名称为“江苏凯电科技实业有限公司（江苏凯电）”）本所、本所律师 指

北京市天元律师事务所及为本次发行上市的经办律师本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市中国证监会 指 中国证券监督管理委员会基金业协会 指 中国证券投资基金业协会《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019年修订）《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《编报规则12号》 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》保荐人、主承销商指 海通证券股份有限公司会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2016年、2017年、2018年

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《审计报告》 指

信永中和出具的XYZH/2019NJA20084《中辰电缆股份有限公司2018年度、2017年度、2016年度审计报告》《内部控制鉴证报告》 指

信永中和出具的XYZH/2019NJA20080《中辰电缆股份有限公司2018年12月31日内部控制鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》

指

信永中和出具的XYZH/2019NJA20082《中辰电缆股份有限公司2018年度、2017年度、2016年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》《非经常性损益专项说明》

指

信永中和出具的XYZH/2019NJA20081《中辰电缆股份有限公司2018年度、2017年度、2016年度非经常性损益专项说明》《招股说明书》 指

《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》法律意见 指

京天股字（2019）第221号《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》本律师工作报告 指

京天股字（2019）第221-1号《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》江苏聚辰 指

江苏聚辰电缆科技有限公司，系中辰电缆全资子公司，自2010年4月至2010年9月，名称为“江苏中辰电缆有限公司”常州拓源 指

常州市拓源电缆成套有限公司（设立时名称为“常州市拓源电缆附件有限公司”），系中辰电缆全资子公司如丰电缆 指

常州市如丰电缆设备有限公司，系常州拓源全资子公司

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上海中辰 指

上海中辰振球贸易有限公司，系中辰电缆全资子公司润邦售电 指 江苏润邦售电有限公司，系中辰电缆全资子公司山东聚辰 指 山东聚辰电缆有限公司，系中辰电缆控股子公司中辰控股 指

中辰控股有限公司，自2011年9月至2013年4月期间，名称为“中辰电缆有限公司”上海中辰泰 指 上海中辰泰投资（集团）有限公司宁波旭辰 指

宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限合伙）天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）润邦投资 指 宜兴润邦投资咨询有限公司耘陵志合 指

宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙）三花控股 指 三花控股集团有限公司中海同创 指 中海同创投资有限公司启浦投资 指 杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙）达辰投资 指 宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙）润邦科技 指 宜兴市润邦科技有限公司金鱼陶瓷 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司华航陶瓷 指 宜兴市华航陶瓷有限公司华源陶瓷 指 宜兴华源陶瓷有限公司金帆陶瓷 指 宜兴金帆陶瓷有限公司瑞驰智能 指 宜兴瑞驰智能科技有限公司注：本律师工作报告除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一部分 引言

一、本所及本次签字律师简介

本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为谢发友律师、任浩律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：

（一）谢发友律师

谢发友律师，法学学士，具备中国律师资格，现为本所合伙人，主要执业领域为：股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并。谢发友律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。

谢发友律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

邮 编：100032

电 话：8610-57763888

传 真：8610-57763777

电子邮件：[e-mail]

（二）任浩律师

任浩律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域为：

股票境内外发行与上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并。任浩律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改

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组、股票发行与上市、再融资及重大资产重组等证券法律业务。

任浩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

邮 编：100032

电 话：8610-57763888

传 真：8610-57763777

电子邮件：[e-mail]

二、本所制作本律师工作报告的工作过程

本所接受委托后，即按照有关法律、法规和中国证监会规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见和本律师工作报告的工作过程如下：

（一）编制查验计划并开展查验工作

本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。

本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。

对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面

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审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。

在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。

发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。

（二）参加相关会议，提出意见和建议

本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范

本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，

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向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。

（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国证监会《编报规则12号》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。

（五）内核小组讨论复核

本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过2,000小时。

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议决议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

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1、2019年4月22日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的方案的议案》等本次发行上市的相关议案，决定召开发行人2019年第一次临时股东大会，提请股东大会对上述议案予以审议。

2、2019年5月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东

及股东授权代表14名，代表股份36,680万股，占公司总股本的100%，会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的方案的议案》，具体如下：

（1）发行股票的种类

发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票。

（2）发行股票面值

每股面值为人民币1.00元。

（3）发行股票数量

公司本次公开发行股票数量不超过9,170万股，且公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于10.00%（具体以中国证监会核定数为准）。

（4）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律

师费、发行手续费等发行费用均由发行人承担。

（5）发行方式

网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

（6）发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合创业板市场投资者适当性相关要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。

（7）定价方式

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公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。

（8）老股转让

本次发行不涉及老股转让。

（9）拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（10）发行与上市时间

公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。

（11）承销方式

由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司余额包销。

（12）本次发行决议的有效期

本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、有效。

（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效

经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在

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创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市有关的具体事宜：

1、根据中国证监会或其他政府机构和监管机构的要求和证券市场的实际情

况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：

具体确定发行价格、发行方式、发行时间、发行对象、发行数量等事项；

2、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：在本次股票发

行完成后具体实施本次募集资金投资项目，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额进行调整（法律、法规允许的情况）；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；本次发行及上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；

3、授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律

文件；

4、履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会

提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向交易所提出上市的申请；

5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

6、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更

等相关工商登记事宜，包括但不限于公司章程中相关注册资本、股本及股本结构的相关条款；

7、在本授权有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次

发行及上市事宜；

8、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司

办理股权登记结算有关事宜；

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9、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。经核查本所律师认为，发行人股东大会的上述授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在工商行政管理部门调取并核查了发行人及子公司的工商登记资料；查验了发行人《营业执照》等主要证照原件，并在国家企业信用信息公示系统进行查验。在此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验证。

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

1、发行人前身中辰有限成立于2003年6月18日，成立时的名称为“江苏凯

利电缆有限公司”，注册资本为2,000万元。2005年6月14日，“江苏凯利电缆有限公司”更名为“江苏凯电科技实业有限公司”。2010年9月2日，“江苏凯电科技实业有限公司”变更为“江苏中辰电缆有限公司”。

2、发行人系中辰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，

由中辰有限全体股东中辰控股、润邦投资、张学民及天津新远景全体4名股东作为发起人共同发起设立。发行人已按照有关法律法规的规定办理了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并于2016年4月27日取得了无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320200750524073X的《营业执照》。

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3、本所律师核查认为，中辰有限的设立以及整体变更为发行人的过程合法、

有效。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人提供的无锡市行政审批局2018年12月25日核发的统一社会信用代码为91320200750524073X的最新《营业执照》，发行人住所为宜兴环科园氿南路8号（经营场所：宜兴市新街街道百合村）；法定代表人为杜南平；注册资本为36,680万元；类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自2003年6月18日至长期；经营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，发行人已取得合法设立的所有批准和登记，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散的情形，未依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，不存在被依法宣告破产的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现，故发行人依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料；核查了发行人三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门备案文件原件；查阅了信永中和出具的《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、《内部控制鉴证报告》；走访了工商、税务、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部

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门核查了发行人近三年来的合法合规性，并取得了该等政府部门出具的证明文件原件；核查了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统开具的无违法犯罪记录的证明文件；在相关网站对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况进行了查询；取得了持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发

行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘

书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3、根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2016年、

2017年以及2018年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为39,785,517.60元、48,075,505.61元以及76,018,427.01元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4、根据发行人提供的资料、信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，

发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

5、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本

次发行前股本总额为36,680万元，其股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款（二）之规定。

6、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行A

股不超过9,170万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人股份

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总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款（三）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、根据本所律师核查，发行人是由中辰有限整体变更设立的股份有限公司，

发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日计算。中辰有限成立于2003年6月18日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，2017

年、2018年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为48,075,505.61元、76,018,427.01元，最近两年净利润累计额不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人

净资产（归属于母公司所有者权益）为839,359,958.89元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据发行人现行有效的统一社会信用代码为91320200750524073X的《营

业执照》，发行人本次发行前股本总额为36,680万元，本次拟发行不超过9,170万股，本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B065

号《验资报告》、信永中和出具的XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本复核报告》和XYZH/2018NJA20105《验资报告》并经本所律师核查，发行人系中辰有限整体变更设立，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。

6、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载并经本所

律师核查，发行人主要经营电线电缆及电缆附件的研发、生产和销售一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。

3-3-2-19

7、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和

董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。

8、根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺并经本所律师核查，

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。

9、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规

则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。10、根据本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已建立健全股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。

11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认并经本所律

师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。

12、根据发行人提供的内部控制相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人

的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

13、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所律

师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定：

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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）近三年内受到中国证监会行政处罚，或者近一年内受到证券交易所公开

谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见的。

14、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具

的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：

（1）近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有

关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。

四、发行人的设立

为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发行人及前身中辰有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；对发行人主要股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

1、设立程序

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系由中辰有限整体变更设立

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的股份有限公司，整体变更程序如下：

2016年4月9日，中辰有限召开股东会作出决议，全体股东同意将中辰有限变更为“中辰电缆股份有限公司”，中辰有限以截至2015年11月30日经审计的账面净资产值51,007.78万元为基准，折为拟变更设立的股份公司股份30,000万股，中辰有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有发行人相应的股份，中辰有限整体变更前的债权债务由变更后的发行人承继。2016年4月9日，中辰有限全体股东中辰控股、润邦投资、天津新远景、张学民作为发起人共同签署了《江苏中辰电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》，约定以截至2015年11月30日经江苏公证天业会计师事务所审计的中辰有限账面净资产值51,007.78万元为基准，按照比例折为股份公司股份30,000万股，股份公司的注册资本为30,000万元，各发起人以对中辰有限的出资比例认购发行人相应的股份。

2016年4月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2016]B065号《验资报告》，验证截至2016年4月22日止，公司已将截止2015年11月30日经审计的净资产510,077,764.55元折合股份30,000万股，每股面值1元，其中人民币30,000万元作为注册资本，其余210,077,764.55元作为资本公积。

2016年4月26日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议。会议审议通过发行人公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2016年4月27日，无锡市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91320200750524073X的《营业执照》。

股份公司设立时的股本结构为：

序号 发起人姓名/名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 持股比例（%）

中辰控股 22,875.0022,875.00 76.25

天津新远景 5,001.005,001.00 16.67

张学民 1,923.001,923.00 6.41

润邦投资 201.00

201.00 0.67

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合 计 30,000.00 30,000.00 100.00

2、发起人资格

发行人发起设立时的发起人共4人，除张学民外，均为机构股东。经本所律师核查，上述4名发起人均为中国境内居民（企业），各发起人均在中国境内有住所，均具有发起设立股份有限公司的资格。

3、设立条件

经本所律师核查，发行人发起设立符合《公司法》规定的设立条件：

① 发起人为4人，符合法定人数；

② 有符合当时公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；

③ 股份发行、筹办事项符合法律规定；

④ 发起人依法制订了公司章程，并经创立大会审议通过；

⑤ 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、

总经理等组织机构；

⑥ 有公司住所。

4、设立方式

发起人为发起设立的股份有限公司，其设立方式符合法律规定。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）发起人协议

中辰有限全体股东为设立发行人共同签订的《江苏中辰电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、注册资本及股本总额、出资方式和比例、发起人的权利义务及责任、公司的组织机构、费用承担、违约责任、协议修改变更与生效终止等事宜做出了明确的规定。

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本所律师认为，发行人在设立过程中由发起人签署的《江苏中辰电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况

1、2016年3月28日，江苏公证天业会计师事务所为中辰有限拟整体变更为

股份公司出具苏公W[2016]A696号《审计报告》，确认截至审计基准日2015年11月30日，中辰有限净资产值为51,007.78万元。

2、2016年3月30日，中联资产评估集团有限公司为中辰有限拟整体变更为

股份公司出具中联评报字[2016]第571号《江苏中辰电缆有限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2015年11月30日，中辰有限净资产评估值为59,600.40万元。

3、2016年4月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

苏公W[2016]B065号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验证，确认截至2016年4月22日，发行人的发起人认缴的出资已经全部缴清。

4、为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以2015

年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为45,416.52万元，与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B065号《验资报告》的净资产值存在差异。本次更正前净资产值为51,007.78万元，本次更正后净资产值为45,416.52万元，本次更正调减净资产5,591.25万元。本次更正后折合股本仍为30,000万股股份，每股面值1元，因折股溢价产生的资本公积由21,007.77万元调减至15,416.52万元，各股东持股比例不变。

2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于追溯调整导致股改净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述更正进行了确认。

2019年4月22日，信永中和出具了XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本复核报告》，对公司以2015年11月30日为改制基准日的净资产值调整事项予以说明，确认更正后的净资产为45,416.52万元，追溯调减净资产5,591.25万元，报告主要内容如下：

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“（1）根据《企业会计准则第14号—收入》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原始报表中不满足公司收入确认会计政策的相关应收款项、收入、税金、成本、存货科目涉及的金额予以追溯调整，并在应收款项调整的基础上，对应收款项坏账损失进行重新测算，共调减股改基准日原始报表净资产3,013.33万元；

（2）根据《企业会计准则第1号—存货》等一系列会计准则及公司相关会计

政策，将股改基准日未全额摊销的低值易耗品予以追溯调整，共调减股改基准日净资产130.14万元；

（3）根据《企业会计准则第13号—或有事项》、《企业会计准则第29号—

资产负债表日后事项》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原始报表中未确认的担保损失予以追溯调整，共调减股改基准日净资产2,000.00万元；

（4）根据企业会计准则及公司相关会计政策，按照权责发生制原则对股改基

准日原始报表中期间费用进行追溯调整，共调减股改基准日净资产1,037.17万元；

（5）根据《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第21号—

租赁》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日原始报表中固定资产折旧及关于售后租回认定为融资租赁的相关事项进行追溯调整，共调减股改基准日净资产67.54万元；

（6）根据《企业会计准则第18号—所得税》、《中华人民共和国增值税暂

行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等一系列会计准则、税收法律法规及公司相关会计政策，在收入成本费用调整的基础上，将股改基准日原始报表涉及的除增值税以外的附加税、所得税等相关税金及递延所得税资产进行追溯调整，共调增股改基准日净资产656.93万元。调整后公司2015年11月30日的净资产虽然低于原整体变更时的全体股东用于出资的净资产，但高于公司整体变更为股份公司时股本，不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位。”

本所律师认为，除上述情况外，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

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（四）创立大会

2016年4月26日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议通过了公司章程，选举了公司董事和监事，并对公司筹建、设立费用等事项进行了审核。创立大会具体审议通过如下议案：

（1）审议通过《关于中辰电缆股份有限公司筹办情况的报告》；

（2）审议通过《关于江苏中辰电缆有限公司依法整体变更为股份公司及各发

起人出资情况的报告》；

（3）审议通过《关于确认、批准江苏中辰电缆有限公司的权利义务及为筹建

中辰电缆股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为中辰电缆股份有限公司所承继的议案》；

（4）审议通过《关于中辰电缆股份有限公司筹办费用开支情况的报告》；

（5）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程>的议案》；

（6）审议通过《关于选举中辰电缆股份有限公司第一届董事会董事的议案》；

（7）审议通过《关于选举中辰电缆股份有限公司股东代表出任的监事并组成

第一届监事会的议案》；

（8）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司股东大会议事规则>的议

案》；

（9）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

（10）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司监事会议事规则>的议

案》；

（11）审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司控股股东及实际控制人

行为规范>的议案》；

（12）审议通过《关于授权董事会办理中辰电缆股份有限公司工商注册登记

手续等有关具体事宜的议案》。

本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规

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范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业务，核查了发行人控股股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及办公场所；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是是否符合《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保持独立，具体如下：

（一）发行人的业务独立

根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立、完整

根据发行人的房屋、土地、专利等主要财产权利证书资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及专利的所有权或者使用权。

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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被其控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立、完整，截至报告期末，不存在被其控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，总经理等高级管理人员的劳动合同及相关调查问卷并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；截至报告期末，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；截至报告期末，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人的财务独立

根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；目前发行人的财务人员专职在发行人工作、领薪；发行人单独在银行开立账户、独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行有效的税务登记，独立履行纳税申报、税款缴纳义务。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人制度对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理机构，独

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立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。综上，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人和现有股东中自然人股东提供的身份证明文件、机构股东提供的《营业执照》及其工商登记资料；核查了发行人全体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。

（一）发起人的资格

发行人系由中辰有限整体变更设立的股份有限公司，根据《江苏中辰电缆有限公司整体变更设立中辰电缆股份有限公司发起人协议》、发行人设立时的公司章程及全套工商登记资料以及发起人的身份证明文件、营业执照等文件，并经本所律师的核查，发行人设立时的发起人共有四名，包括一名自然人和三名机构，分别为中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资，其基本情况如下：

（1）中辰控股

中辰控股，成立于2011年10月12日，统一社会信用代码为913202825837359567，注册资本47,208.35万元，法定代表人杜南平，住所为宜兴市新街街道南岳村，经营范围为实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、文化产业投资；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销售。中辰控股现持有发行人22,375万股股份，占发行人股本总额的61.00%。

中辰控股目前的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

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1 杜南平 15,153.10 15,153.10 32.102 达辰投资 9,729.40 9,729.40 20.613 张茜 7,000.00 7,000.00 14.834 宁波旭辰 5,144.41 5,144.41 10.905 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 4.666 陆凌云 2,086.75 2,086.75 4.427 束为 1,391.16 1,391.16 2.958 施光华 830.00 830.00 1.769 王付军 687.50 687.50 1.4610 房华 600.98 600.98 1.2711 蒋国新 600.00 600.00 1.2712 梅洪强 250.00 250.00 0.5313 钟旭 250.00 250.00 0.5314 孙飙 200.00 200.00 0.4215 贡娜 195.50 195.50 0.4116 周家华 150.00 150.00 0.3217 杜战新 150.00 150.00 0.3218 周兴飞 150.00 150.00 0.3219 蒋旭峰 100.00 100.00 0.2120 林步元 100.00 100.00 0.2121 朱鸣芳 100.00 100.00 0.2122 吴永康 79.55 79.55 0.1723 朱勤全 50.00 50.00 0.1124 郭莉莉 10.00 10.00 0.02

合 计47,208.35 47,208.35 100.00

根据中辰控股提供的材料和说明，中辰控股系以全体股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，本所律师认为，中辰控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行

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登记或备案程序。

（2）天津新远景

天津新远景，成立于2011年6月9日，统一社会信用代码为91120116575142325N，执行事务合伙人为远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙），委派代表为张顺，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层X303室，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。天津新远景现时持有发行人5,001万股股份，占发行人股本总额的

13.63%。

目前，天津新远景的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：

序号 合伙人姓名/名称

认缴出资额（万元）

合伙份额占比

（%）

合伙人性质

远景万方（天津）股权投资管

理企业（有限合伙）

7,000.00 2.04 普通合伙人2 全国社会保障基金理事会 100,000.00 29.15 有限合伙人3 浙江正泰投资有限公司 20,000.00 5.83 有限合伙人4 闰土控股集团有限公司 20,000.00 5.83 有限合伙人5 西藏恒迅投资有限公司 15,000.00 4.37 有限合伙人6 南京汇茂投资中心（有限合伙） 11,000.00 3.21 有限合伙人7 华新世纪投资集团有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人8 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人9 北京国通高盛投资有限公司 10,000.00 2.92 有限合伙人

天津歌斐基业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

10,000.00 2.92 有限合伙人

苏州盛世鸿方创业投资中心

（有限合伙）

6,000.00 1.75 有限合伙人

昆山歌斐谨弘股权投资中心

（有限合伙）

5,000.00 1.46 有限合伙人

珠海横琴富达海程股权投资基

金管理有限公司

5,000.00 1.46 有限合伙人

天津歌斐兴业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

5,000.00 1.46 有限合伙人15 广州市丰泰租赁有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人

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云南达汇天投资合伙企业（有

限合伙）

5,000.00 1.46 有限合伙人

上海歌斐惟勤股权投资中心

（有限合伙）

5,000.00 1.46 有限合伙人18 西安中金投资有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人19 昆明星之旗汽车维修有限公司 5,000.00 1.46 有限合伙人20 上海汉声投资中心（有限合伙） 5,000.00 1.46 有限合伙人21 王孝安 20,000.00 5.83 有限合伙人22 王晓冬 12,000.00 3.50 有限合伙人23 王季文 10,000.00 2.92 有限合伙人24 陈琦 5,000.00 1.46 有限合伙人25 赵国利 5,000.00 1.46 有限合伙人26 李后局 5,000.00 1.46 有限合伙人27 王明 5,000.00 1.46 有限合伙人28 鲍红耀 4,000.00 1.17 有限合伙人29 赵文彦 4,000.00 1.17 有限合伙人30 周剑 3,000.00 0.87 有限合伙人31 柯国宏 3,000.00 0.87 有限合伙人32 石岩 3,000.00 0.87 有限合伙人

合 计 343,000.00 100.00

经本所律师核查，天津新远景已于2014年4月29日在基金业协会进行了私募投资基金备案（编号：SD2320），其私募基金管理人远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）已于2014年4月29日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1000505）。

（3）张学民

张学民，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1328211963********，住址北京市西城区羊房胡同****。

张学民现时持有发行人1,923万股股份，占发行人股本总额的5.24%。

（4）润邦投资

润邦投资，成立于2014年9月10日，统一社会信用代码为9132028231373462XX，注册资本1,000万元，法定代表人杜杰，住所为宜兴市新

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街街道氿南路31号，经营范围为投资咨询（不含证券、期货、保险及时性其他金融业务）；投资项目管理。润邦投资现时持有发行人201万股股份，占发行人股本总额的0.55%。

润邦投资目前的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 杜杰 800.00 80.002 朱彪 200.00 20.00

合 计 1,000.00 100.00

根据润邦投资提供的材料和说明，润邦投资系以全体股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，本所律师认为，润邦投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备案程序。

本所律师认为，上述3名机构发起人在设立发行人时均系依法设立、合法存续的公司法人或其他组织，1名自然人发起人系具有民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

（二）发起人人数、住所、出资比例

经核查各机构发起人的《营业执照》及自然人发起人居民身份证，发行人设立时的发起人共四名，即中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资，其中，三名机构发起人均为在中国设立的机构，一名自然人发起人在发行人设立时的住所在中国境内。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具的苏公W[2016]B065号《验资报告》及2016年4月26日发行人创立大会通过的《公司章程》，发行人设立时总股本为30,000万股，其中，各发起人认购股份及持股比例情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 持股比例（%）

中辰控股 22,875.0022,875.00 76.25

3-3-2-33

天津新远景 5,001.005,001.00 16.67

张学民 1,923.001,923.00 6.41

润邦投资 201.00

201.00 0.67

合 计 30,000.00 30,000.00 100.00本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B065号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由中辰有限整体变更设立，发行人的发起人是中辰有限的全体股东，各发起人以其对中辰有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中辰有限的资产、业务和债权债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，也不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人现有股东及其关联关系

1、截至本律师工作报告出具之日，发行人共有14名股东，包括7名机构股

东，7名自然人股东；发行人发起人股东以外的其他各股东的基本情况如下：

（1）宋天祥

宋天祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1306021961********，住址北京市海淀区大慧寺20号****。

宋天祥现时持有发行人1,500万股股份，占发行人股本总额的4.09%。

（2）耘陵志合

耘陵志合，成立于2016年12月8日，在宁波市北仑区市场管理局注册，统

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一社会信用代码为91330206MA2837F84W，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0050，注册资本为3,200万元，执行事务合伙人是上海耘耔投资管理有限公司（委派代表：王超），企业类型是有限合伙企业，经营范围为实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。耘陵志合现时持有发行人1,116万股股份，占发行人股本总额的3.04%。耘陵志合的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 合伙份额占比（%） 合伙人性质1 上海耘耔投资管理有限公司 100.00 3.13 普通合伙人2 上海毗陵投资管理有限公司 2,000.00 62.50 有限合伙人3 管雪民 700.00 21.88 有限合伙人4 许小英 300.00 9.38 有限合伙人5 周 琳 100.00 3.13 有限合伙人

合计 3,200.00 100.00 -

经本所律师核查，耘陵志合已于2017年1月9日在基金业协会进行了私募基金备案（编码：SR3097），其私募基金管理人上海耘耔投资管理有限公司已于2016年6月21日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1031770）。

（3）三花控股

三花控股，成立于2000年7月11日，在新昌县市场监督管理局注册，统一社会信用代码为91330624720002522J，住所为浙江省新昌县七星街道下礼泉村，注册资本为66,000万元，法定代表人为张道才，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。三花控股现时持有发行人767万股股份，占发行人股本总额的2.09%。

三花控股的股权结构如下：

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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 新昌华清投资有限公司 18,000.00 27.272 张亚波 8,500.00 12.883 新昌华新投资有限公司 7,792.00 11.814 张少波 7,160.00 10.855 浙江华腾投资有限公司 6,600.00 10.006 王大勇 1,629.00 2.477 史初良 1,473.00 2.238 任金土 1,453.00 2.209 倪晓明 1,253.00 1.9010 陈雨忠 1,092.00 1.6511 王德锋 1,070.58 1.6212 吕正勋 966.00 1.4613 吕增海 610.20 0.9214 黄学东 545.00 0.8315 蔡荣生 515.00 0.7816 童岳频 477.00 0.7217 王文奎 474.40 0.7218 尹斌 468.00 0.7119 章琼月 437.00 0.6620 董士富 391.00 0.5921 杜安林 388.00 0.5922 石志浩 368.00 0.5623 张敏鸣 360.87 0.5524 吕琦明 338.00 0.5125 陈宝祥 318.96 0.4826 章军平 278.99 0.4227 施勇翔 253.00 0.3828 何伯明 253.00 0.3829 王新潮 250.00 0.3830 梁金春 230.00 0.3531 陈月珍 230.00 0.3532 吕钢汀 184.00 0.2833 何伟鑫 173.00 0.2634 徐小德 173.00 0.26

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35 张渭永 170.00 0.2636 张忠富 161.00 0.2437 王小德 152.00 0.2338 吕平山 150.00 0.2339 俞建电 150.00 0.2340 黄美春 138.00 0.2141 章剑敏 138.00 0.2142 俞敏民 120.00 0.1843 章益东 116.00 0.18

合计 66,000.00 100.00根据三花控股提供的材料和说明，三花控股系以全体股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，本所律师认为，三花控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

（4）中海同创

中海同创，成立于2016年2月16日，在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局注册，统一社会信用代码为91110302MA003M5N39，住所为北京市北京朝阳区高碑店乡半壁店村388号一层102室，注册资本为5,000万元，法定代表人为李金勇，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中海同创现时持有发行人700万股股份，占发行人股本总额的1.91%。中海同创的股权结构如下：

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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 李金勇 4500.00 90.002 杨小辉 500.00 10.00

合计 5,000.00 100.00

根据中海同创提供的材料和说明，中海同创已于2017年4月12日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1062252）。

（5）陈金玉

陈金玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3301061969********，住址杭州市上城区蓝色钱江公寓****。

陈金玉现时持有发行人628万股股份，占发行人股本总额的1.71%。

（6）启浦投资

启浦投资，成立于2016年10月10日，在杭州市萧山区市场监督管理局注册，统一社会信用代码为91330109MA27YRHG5A，住所为萧山区湘湖旅游度假区一期萧山少儿公园区块湘月楼（湘湖路777号）房屋162室，执行事务合伙人为上海启浦投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），受托企业资产管理。启浦投资现时持有发行人500万股股份，占发行人股本总额的1.36%。

启浦投资的合伙人、出资额、合伙份额占比及合伙人性质如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）

合伙份额占比

（%）

合伙人性质1 上海启浦投资管理有限公司 15.00 1.04 普通合伙人2 沈华宏 100.00 6.94 有限合伙人3 杨勇锋 100.00 6.94 有限合伙人4 叶卫东 135.00 9.38 有限合伙人5 宋联钦 150.00 10.42 有限合伙人6 刘小根 200.00 13.89 有限合伙人7 陈洪伟 140.00 9.72 有限合伙人8 黄少梅 200.00 13.89 有限合伙人

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9 秦守芹 100.00 6.94 有限合伙人10 丁立升 100.00 6.94 有限合伙人11 张志敏 100.00 6.94 有限合伙人12 陈剑仁 100.00 6.94 有限合伙人

合 计 1,440.00 100.00 -

经本所律师核查，启浦投资已于2017年2月24日在基金业协会进行了私募基金备案（编码：SN7470），其私募基金管理人上海启浦投资管理有限公司已于2016年8月9日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1032756）。

（7）陆洲新

陆洲新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3202111969********，住址江苏省无锡市北塘区百花园公寓****。

陆洲新现时持有发行人420万股股份，占发行人股本总额的1.15%。

（8）何晓玲

何晓玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3306241974********，住址上海市徐汇区石龙路731弄38号****。

何晓玲现时持有发行人349万股股份，占发行人股本总额的0.95%。

（9）赵楠渊

赵楠渊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3303821988********，住址浙江省乐清市天成街道****。

赵楠渊现时持有发行人900万股股份，占发行人股本总额的2.45%。

（10）杜振杰

杜振杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101031960********，住址北京市朝阳区华威西里****。

杜振杰现时持有发行人300万股股份，占发行人股本总额的0.82%。

2、根据上述发行人机构股东提供的工商登记资料、发行人股东的书面承诺并

经本所律师查验，上述发行人股东之间存在以下关联关系：

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（1）发行人控股股东的股东杜南平与张茜系父女关系。

（2）发行人股东润邦投资的自然人股东杜杰系杜南平之兄杜剑平之子、润邦

投资另一名自然人股东朱彪系杜南平前妻周华娟之姐周红娟之子。

（3）发行人股东张学民系股东天津新远景的有限合伙人王季文之妻姐。

（4）发行人股东陈金玉系股东三花控股的董事。

除上述关系外，发行人股东间不存在其他关联关系。综上所述，本所律师认为，发行人现有机构股东依法有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程或合伙协议需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力。上述发起人或股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。

（五）发行人控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为中辰控股，实际控制人为杜南平、张茜，报告期内未发生变化：

1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中辰控股持有发行人

22,375万股股份，占发行人股本的61.00%，为发行人的控股股东。杜南平持有中辰控股32.10%股权，为中辰控股第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理。达辰投资持有中辰控股20.61%股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达辰投资执行事务合伙人。张茜持有中辰控股14.83%股权，为中辰控股第三大股东。杜南平与张茜为父女关系，两人合计控制中辰控股67.54%股权，并通过中辰控股间接控制发行人61.00%股权，为发行人实际控制人。

2、经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，杜南平为中辰

电缆的法定代表人，担任发行人的董事长及其前身的董事长，对发行人的股东会或股东大会、董事会及经营决策有重大影响。张茜自报告期初至本律师工作报告出具之日，任发行人董事。

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，报告期内中辰控股直接或间接合计持有发行人股权比例均超过50%，发行人报告期内实际控制人一直为杜南

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平、张茜，未发生变更。

综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有担任发起人或股东的资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身自设立以来全套工商登记档案，核查了发行人及其前身中辰有限的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、相关承诺、声明文件等资料，并在国家企业信用信息公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

发行人系由中辰有限整体变更设立。发行人前身成立于2003年6月18日，成立时的注册资本为2,000万元，成立时名称为“江苏凯利”。2005年6月，江苏凯利更名为“江苏凯电”。2009年11月，江苏凯电注册资本由2,000万元增加至12,000万元。2010年9月，江苏凯电更名为“中辰有限”。2010年10月，中辰有限注册资本由12,000万元增加至20,800万元。2010年11月，中辰有限注册资本由20,800万元增加至22,800万元。2014年9月，中辰有限注册资本由22,800万元增加至23,000万元。2015年6月，中辰有限注册资本由23,000万元增加至29,901.9397万元。2016年4月，中辰有限整体变更为中辰电缆，股本总额为30,000万元。2016年12月，中辰电缆注册资本由30,000万元增加至35,480万元。2018年9月，中辰电缆注册资本由35,480万元增加至36,680万元。

（一）发行人前身中辰有限的设立及历次股权变动

1、2003年6月，江苏凯利设立

（1）设立的程序

2003年6月5日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（(2003)名称预核[2003]第06050008号），预核准企业名称“江苏凯利电缆有限

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公司”。

2003年6月10日，杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东签订《江苏凯利电缆有限公司章程》。

2003年6月18日，无锡市宜兴工商行政管理局核发了《公司设立核准通知书》（(007)公司设立[2003]第06180008号），核准江苏凯利设立。

2003年6月18日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字（2003）第378号《验资报告》验证：江苏凯利系由杜南平、杜剑平、杜祖南和张建东4人投资兴办，拟投入资本总额为2,000万元整，其中杜南平投资1,340万元，杜剑平投资300万元，杜祖南投资180万元，张建东投资180万元；截至2003年6月18日，江苏凯利已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。

2003年6月18日，无锡市工商行政管理局核发了注册号为3202822109101的《企业法人营业执照》，江苏凯利正式成立。江苏凯利设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

杜南平 1,340.00

67.00

杜剑平 300.00

15.00

杜祖南 180.00

9.00

张建东 180.00

9.00

合计

2,000.00 100.00

（2）设立的背景

江苏凯利设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，为名义股东。

2、2005年6月，第一次名称变更、股权转让

（1）股权转让的程序

2005年6月8日，江苏凯利召开股东会，会议决议公司名称由“江苏凯利电

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缆有限公司”变更为“江苏凯电科技实业有限公司”，同意股东杜南平将其持有的江苏凯利67%的股权（计1,340万元出资额）以1,340万元的价格转让给吴美君，同意杜剑平将其持有的江苏凯利15%的股权（计300万元出资额）以300万元的价格转让给平才良，同意杜祖南将其持有的江苏凯利9%的股权（计180万元出资额）以180万元的价格转让给平才良，同意张建东将其持有的江苏凯利9%的股权（计180万元出资额）以180万元转让给汤娜婷；通过了修改后的《江苏凯电科技实业有限公司章程》。2005年6月8日，杜南平与吴美君、杜剑平与平才良、杜祖南与平才良、张建东与汤娜婷分别签订了《股权转让协议》。

2005年6月14日，江苏凯电完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，江苏凯电的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

吴美君 1,340.00

67.00

平才良 480.00

24.00

汤娜婷 180.00

9.00

合 计 2,000.00 100.00

（2）股权转让的背景

2005年，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用江苏凯利作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，同时也考虑到杜南平当时仍在新远东电缆有限公司、远东控股集团有限公司任职，因此由吴美君、平才良、汤娜婷作为名义股东持股。本次转让未实际支付股权转让款。

3、2008年9月，第二次股权转让

（1）股权转让的程序

2008年8月25日，江苏凯电召开股东会，同意平才良将其持有的江苏凯电24%的股权（计480万元出资额）以480万元的价格转让给陆敏，汤娜婷将其持

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有的江苏凯电9%的股权（计180万元出资额）以180万元的价格转让给吴国芬；通过了《江苏凯电科技实业有限公司章程修正案》。

2008年8月25日，平才良与陆敏、汤娜婷与吴国芬分别签订了《股权转让协议》。2008年9月12日，江苏凯电完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，江苏凯电的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

吴美君 1,340.00

67.00

陆 敏 480.00

24.00

吴国芬 180.00

9.00

合 计 2,000.00 100.00

（2）股权转让的背景

本次股权转让实质为变更名义股东，未实际支付股权转让款。

4、2009年11月，第一次增资

（1）增资的程序

2009年11月5日，江苏凯电作出股东会决议，同意公司注册资本由2,000万元增加至12,000万元，新增注册资本由股东以货币形式一次性缴清，其中，股东吴美君认缴新增注册资本6,700万元，股东陆敏认缴新增注册资本2,400万元，股东吴国芬认缴新增注册资本900万元；通过了《江苏凯电科技实业有限公司章程修正案》。

2009年11月9日，江苏天华大鹏会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会验字（2009）第551号《验资报告》，审验确认：截至2009年11月9日，江苏凯电已收到股东吴美君、陆敏、吴国芬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元，均为货币出资。

2009年11月9日，江苏凯电完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变

3-3-2-44

更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，江苏凯电的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

吴美君 8,040.00

67.00

陆敏 2,880.00

24.00

吴国芬 1,080.00

9.00

合 计 12,000.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，出资过程中，为简化手续，由杜南平筹款，通过名义股东吴美君、陆敏、吴国芬出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形式投入公司，事实上形成了陆续向杜南平受让股权的过程，但未完成股权转让、未办理工商变更手续。考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为1元每出资额。

5、2010年9月，第三次股权转让、第二次名称变更

（1）股权转让的程序

2010年8月28日，江苏凯电召开股东会，决议同意吴美君将其持有的江苏凯电67%的股权（计8,040万元出资额）以8,040万元的价格转让给杜南平；同意陆敏将其持有的江苏凯电24%的股权（计2,880万元出资额）以2,880万元的价格转让给周华娟；同意吴国芬将其持有的江苏凯电9%的股权（计1,080万元出资额）以1,080万元的价格转让给姜一鑫。同时，公司受让“江苏中辰电缆有限公司”的公司名称，公司因此由“江苏凯电科技实业有限公司”更名为“江苏中辰电缆有限公司”。

同日，吴美君与杜南平、陆敏与周华娟、吴国芬与姜一鑫分别签订了《股权转让协议》。

同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。

2010年8月30日，中辰有限与其子公司江苏聚辰（当时名称为“江苏中辰电缆有限公司”）签署了《企业名称转让合同》，合同约定，江苏聚辰将其公司名称

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转让给中辰有限，保证不再使用原名称，并办理名称变更。2010年9月2日，江苏省工商行政管理局核发了（00000178）名称变更[2010]第09020002号《名称变更核准通知书》，核准同意中辰有限的公司名称变更为“江苏中辰电缆有限公司”。

2010年9月7日，中辰有限和江苏聚辰在《江苏经济报》A2版共同刊发了《企业名称转让公告》，公告江苏聚辰将其公司名称转让给中辰有限。

2010年9月25日，中辰有限完成了本次股权转让、名称变更的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

杜南平 8,040.00

67.00

周华娟 2,880.00

24.00

姜一鑫 1,080.00

9.00

合 计 12,000.00 100.00

（2）股权转让的背景

杜南平于2010年正式从远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司离职，为便于公司管理，股东变更为杜南平、周华娟夫妇以及公司总经理姜一鑫。杜南平、周华娟、姜一鑫作为股东代表，未实际支付股权转让款。

6、2010年10月，第二次增资

（1）增资的程序

2010年10月26日，中辰有限召开股东会，同意新增股东张茜和夏建明，同意公司注册资本由12,000万元增加到20,800万元，新增注册资本由杜南平缴纳出资5,480万元，周华娟缴纳出资2,112万元，姜一鑫缴纳出资792万元，杜南平的女儿张茜缴纳出资208万元，夏建明缴纳出资208万元，均以货币出资；通过了《江苏中辰电缆有限公司章程修正案》。

2010年10月28日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字

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（2010）第765号《验资报告》，审验确认：截至2010年10月28日，中辰有限已收到股东杜南平、周华娟、姜一鑫、张茜和夏建明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,800万元，均以货币出资。

2010年10月28日，中辰有限完成了本次变更的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

杜南平 13,520.00

65.00

周华娟 4,992.00

24.00

姜一鑫 1,872.00

9.00

张茜 208.00

1.00

夏建明 208.00

1.00

合 计 20,800.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，同时吸引外部人才，出资过程中，为简化手续，由杜南平筹款，通过股东代表杜南平、周华娟、姜一鑫、张茜出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以投资款或往来款的形式投入公司，事实上形成陆续向杜南平受让股权的过程，但未完成股权转让、未办理工商变更手续。夏建明为公司拟引进的外部人才，由杜南平为其筹款出资。考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为1元每出资额。

7、2010年11月，第三次增资

（1）增资的程序

2010年11月12日，中辰有限召开股东会，会议同意增加上海中辰泰为公司新股东；公司增加注册资本2,000万元，由上海中辰泰以货币形式一次性缴纳；同意修改后的公司章程修正案。

2010年11月16日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具了宜华师内验字（2010）第826号《验资报告》，经审验，截至2010年11月16日，中辰有限已

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收到上海中辰泰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，为货币出资。

2010年11月22日，中辰有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

杜南平 13,520.00

59.30

周华娟 4,992.00

21.89

上海中辰泰 2,000.00

8.77

姜一鑫 1,872.00

8.21

张茜 208.00

0.91

夏建明 208.00

0.91

合 计 22,800.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。考虑到公司仍处于初创期，本次增资价格为1元每出资额。

8、2012年6月，第四次股权转让

（1）股权转让的程序

2012年5月7日，中辰有限召开股东会，决议同意股东张茜、夏建明分别将其各自持有的公司0.91%的股权（对应出资额208万元）以208万元的价格转让给杜南平；通过了《江苏中辰电缆有限公司章程修正案》。

同日，张茜和夏建明分别与杜南平签署了《股权转让协议》。

2012年6月4日，中辰有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

杜南平 13,936.00

61.12

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周华娟 4,992.00

21.89

上海中辰泰 2,000.00

8.77

姜一鑫 1,872.00

8.21

合 计 22,800.00 100.00

（2）股权转让的背景

张茜与杜南平系父女关系，本次转让系变更股东代表，未实际支付股权转让款。夏建明为公司拟引进的外部人才，但因个人原因未能加入中辰有限，其出资亦为杜南平为其筹措，因而杜南平受让其所持股权，未实际支付股权转让款。

9、2012年9月，第五次股权转让（股权出资）

2012年9月20日，中辰有限召开股东会，决议同意股东杜南平、周华娟、上海中辰泰、姜一鑫分别将各自持有的公司61.12%、21.89%、8.77%、8.21%的股权（分别对应出资额13,936万元、4,992万元、2,000万元和1,872万元）以股权出资的方式增资至中辰控股。本次变更后中辰控股向中辰有限出资22,800万元，占注册资本的100%。公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人独资）。

同日，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰分别与中辰控股签署了《股权转让协议》，协议约定杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰分别将各自持有的公司61.12%、21.89 %、8.77%、8.21%的股权（分别对应出资额13,936万元、4,992万元、2,000万元和1,872万元）以股权出资的方式增资到中辰控股。

同日，中辰有限唯一股东中辰控股签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。

2012年8月27日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了立信永华评报字（2012）第093号《评估报告》（评估基准日为2011年12月31日），中辰有限股东全部权益评估值为28,689.34万元。本次增资以中辰有限股东全部权益作价22,800.00万元向中辰控股增资，增资价格为1元每出资额。

同日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了宜方正验字（2012）第155号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本22,800.00万元已全额缴足。

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2012年9月24日，中辰有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

中辰控股 22,800.00

100.00

合 计 22,800.00 100.00

（2）股权转让的背景

为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰控股增资，形成各股东直接持股中辰控股，中辰控股直接持股中辰有限的股权结构。考虑到本次转让系调整股权架构，股东由直接持股变成间接持股，因此本次股权出资以中辰有限1元每出资额换取中辰控股1元每出资额。

10、2014年9月，第四次增资

（1）增资的程序

2014年9月16日，中辰有限唯一股东中辰控股作出决定，同意新增股东润邦投资，润邦投资以货币形式出资300万元，其中200万元认缴中辰有限新增注册资本，剩余100万元计入公司资本公积。

同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。

2014年9月16日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大验（2014）第Y71号《验资报告》，经审验，截至2014年9月16日，中辰有限已收到润邦投资缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元及新增资本公积100万元，均以货币出资。截至2014年9月16日，公司变更后的累计注册资本23,000万元，实收资本23,000万元。

2014年9月22日，中辰有限办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

3-3-2-50

中辰控股 22,800.00

99.13

润邦投资 200.00

0.87

合 计 23,000.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为引入外部投资人。根据公司业务发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为1.5元每出资额。

11、2015年6月，第五次增资

2015年6月14日，中辰有限召开股东会会议，会议同意新增公司注册资本6,901.9397万元，其中新增股东张学民认缴新增注册资本1,918万元（另以货币出资3,085.4866万元计入公司资本公积），新增股东天津新远景认缴剩余新增注册资本4,983.9397万元（另以货币出资8,211.0603万元计入资本公积）。

2015年2月6日，张学民、中辰电缆、中辰控股签署《关于江苏中辰电缆有限公司之投资协议书》，约定张学民以现金50,034,866元对中辰有限出资，其中1,918万元计入注册资本，3,085.4866万元计入资本公积，原股东放弃新增注册资本的优先认购权。

2015年6月，中辰控股、润邦投资、杜南平、中辰有限和天津新远景签署《增资协议》，约定天津新远景一次性向中辰有限投入13,195万元，其中4,983.9397万元计入注册资本，8,211.0603万元计入资本公积，原股东放弃新增注册资本的优先认购权。

同日，中辰有限全体股东签署了《江苏中辰电缆有限公司章程》。

根据公司提供的资料，公司于2015年5月26日收到张学民支付的投资款合计5,003.4866万元，于2015年6月19日收到天津新远景支付的投资款合计13,195万元，至此，本次公司新增注册资本6,901.9397万元已全部实缴。

2015年6月25日，中辰有限办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中辰有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

3-3-2-51

中辰控股 22,800.00

76.25

天津新远景 4,983.94

16.67

张学民 1,918.00

6.41

润邦投资 200.00

0.67

合 计 29,901.94 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。经与股东协商确定新股东张学民本次增资价格为2.61元每出资额，新股东天津新远景本次增资价格为2.65元每出资额。本次新增股东增资价格不同主要因为公司与新股东张学民达成投资意向时间较早，但为简化手续与后续投资一并办理工商变更手续。

综上，本所律师认为，上述中辰有限的设立及其历次股权结构演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，股权变动真实、有效。

（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认

2016年4月9日，中辰有限股东会作出决议，通过了《关于中辰电缆股份有限公司设立方案的议案》等议案，同意中辰有限整体变更为股份有限公司，全体股东根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A696号《审计报告》以中辰有限截至2015年11月30日为基准日经审计的净资产51,007.78万元为基准，按照1.70:1的比例折为30,000万股股份，由中辰有限全部股东共同作为发起人认购中辰电缆股份，中辰电缆的实收股本总额为30,000万元，超过股本总额的净资产作为中辰电缆的资本公积，中辰有限的全部债权债务由中辰电缆承继。同日，中辰控股、天津新远景、张学民、润邦投资作为中辰电缆发起人签署了发起人协议。

2016年4月22日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2016]B065号《验资报告》，审验确认截至2016年4月22日，发行人发起人已将净资产51,007.78万元折合发行人30,000万股，每股面值1元，其中30,000万元作为注册资本，其

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余21,007.78万元作为资本公积。2016年4月26日，中辰电缆召开创立大会暨2016年度第一次股东大会，审议通过《关于江苏中辰电缆有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程>的议案》、《关于中辰电缆股份有限公司设立方案的议案》等议案。

同日，中辰电缆全体股东签署了《中辰电缆股份有限公司章程》。2016年4月27日，发行人完成了本次整体变更的工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。中辰有限整体变更为发行人后，注册资本为30,000万元。发行人设立时的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）

中辰控股 22,875.0022,875.00 76.25

天津新远景 5,001.005,001.00 16.67

张学民 1,923.001,923.00 6.41

润邦投资 201.00

201.00 0.67

合 计 30,000.00 30,000.00 100.00为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以2015年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，具体情况参见本律师工作报告“四、发行人的设立之（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况”。经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（三）发行人设立以来股权变动情况

发行人自股份公司设立之后发生的股权变动如下：

1、2016年12月，发行人第一次增资

（1）增资的程序

基于扩大再生产的资金需要，中辰电缆新增7名股东，具体情况如下：

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2016年12月27日，发行人召开股东大会并作出决议，同意公司新增注册资本5,480万元（折合5,480万股），其中由新增股东三花控股以货币形式出资2,201.29万元认购767万股；由新增股东中海同创以货币形式出资2,009万元认购700万股；由新增股东宋天祥以货币形式出资4,305万元认购1,500万股；由新增股东陈金玉以货币形式出资1,802.36万元认购628万股；由新增股东何晓玲以货币形式出资1,001.63万元认购349万股；由新增股东陆洲新以货币形式出资1,205.4万元认购420万股；由新增股东耘陵志合以货币形式出资3,202.92万元认购1,116万股。按照公司投前估值8.6亿元为依据，本次增资的价格均为2.87元每股。同日，通过了《中辰电缆股份有限公司章程修正案》。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东（指：中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民，下同）、杜南平与耘陵志合签署《增资协议》，约定耘陵志合对中辰电缆增资3,202.92万元，其中1,116万元作为注册资本，2,086.92万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与宋天祥签署《增资协议》，约定宋天祥对中辰电缆增资4,305万元，其中1,500万元作为注册资本，2,805万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与三花控股签署《增资协议》，约定三花控股对中辰电缆增资2,201.29万元，其中767万元作为注册资本，1,434.29万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与中海同创签署《增资协议》，约定中海同创对中辰电缆增资2,009万元，其中700万元作为注册资本，1,309万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与陈金玉签署《增资协议》，约定陈金玉对中辰电缆增资1,802.36万元，其中628万元作为注册资本，1,174.36万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与何晓玲签署《增资协议》，约定何晓玲对中辰电缆增资1,001.63万元，其中349万元作为注册资

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本，652.63万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰电缆原股东、杜南平与陆洲新签署《增资协议》，约定陆洲新对中辰电缆增资1,205.4万元，其中420万元作为注册资本，

785.4万元计入中辰电缆的资本公积，中辰电缆原股东放弃优先认购权。

根据公司提供的资料，发行人已于2016年12月20日收到宋天祥支付的出资4,305万元，于2016年11月19日收到耘陵志合支付的投资款3,202.92万元，于2016年12月19日收到三花控股支付的出资2,201.29万元，于2016年11月11日收到中海同创支付的出资2,009万元，于2016年12月19日收到陈金玉支付的出资1,802.36万元，于2016年12月20日收到陆洲新支付的出资1,205.4万元，于2016年12月20日收到何晓玲支付的出资1,001.63万元，至此，本次公司新增注册资本5,480万元已经全部实缴。

2019年4月22日，信永中和出具了XYZH/2019NJA20079《股本及实收资本复核报告》，对本次增资进行了审验，确认股份公司新增注册资本已全额缴足。

2016年12月28日，发行人办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。发行人本次增资完成后的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）

中辰控股 22,875.0022,875.00 64.47

天津新远景 5,001.005,001.00 14.10

张学民 1,923.001,923.00 5.42

宋天祥 1,500.001,500.00 4.23

耘陵志合 1,116.001,116.00 3.15

三花控股 767.00

767.00 2.16

中海同创 700.00

700.00 1.97

陈金玉 628.00

628.00 1.77

陆洲新 420.00

420.00 1.18

何晓玲 349.00

349.00 0.98

润邦投资 201.00

201.00 0.57

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合 计 35,480.00 35,480.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。根据公司业务发展情况，结合前次增资价格，经与股东协商确定本次增资价格为2.87元每股。

2、2017年6月，发行人第一次股份转让

（1）股权转让的程序

2017年6月8日，发行人召开股东大会，会议同意中辰控股将其所持500万股股份以1,440万元的价格转让给启浦投资；通过了《中辰电缆股份有限公司章程修正案》。

2016年12月30日，中辰控股、杜南平、发行人及启浦投资共同签署股权转让协议。按照公司投前估值约8.6亿元为依据，本次股份转让的价格为2.88元每股。

根据中辰控股提供的资料以及对杜南平的访谈记录，本次股权转让价款已于2017年1月4日支付完毕。

2017年6月13日，中辰电缆办理完成了本次股权转让的工商变更备案，并取得了无锡市工商行政管理局核发的（02000626-1）公司备案[2017]第0613002号《公司备案通知书》。发行人本次股份转让后的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）

中辰控股 22,375.0022,375.00 63.06

天津新远景 5,001.005,001.00 14.10

张学民 1,923.001,923.00 5.42

宋天祥 1,500.001,500.00 4.23

耘陵志合 1,116.001,116.00 3.15

三花控股 767.00

767.00 2.16

3-3-2-56

中海同创 700.00

700.00 1.97

陈金玉 628.00

628.00 1.77

启浦投资 500.00

500.00 1.41

陆洲新 420.00

420.00 1.18

何晓玲 349.00

349.00 0.98

润邦投资 201.00

201.00 0.57

合 计 35,480.00 35,480.00 100.00

（2）股权转让的背景

本次股权转让主要为引入外部投资人，优化股权结构。本次转让价格主要依据前次交易价格并经双方协商确定为2.88元每股。

3、2018年9月，发行人第二次增资

（1）本次增资的程序

2018年8月29日，发行人召开股东大会，会议同意将公司注册资本由35,480万元增加至36,680万元，由新增股东赵楠渊以货币2,970万元认购900万股，剩余2,070万元计入资本公积，新增股东杜振杰以货币形式出资990万元认购300万股，剩余690万元计入资本公积；同意修改公司章程。

2018年8月25日，发行人分别与赵楠渊、杜振杰签署《增资协议》，约定赵楠渊一次性向发行人投入2,970万元，其中900万元计入注册资本，2,070万元计入资本公积；杜振杰一次性向发行人投入990万元，其中300万元计入注册资本，690万元计入资本公积。本次增资价格为3.3元每股。

2018年9月3日，信永中和出具了《验资报告》XYZH[2018]NJA20105，经审验，截至2018年8月29日，发行人已收到赵楠渊、杜振杰的新增注册资本（实收资本）合计1,200万元，均为货币出资。

2018年9月6日，发行人办理完成了本次增资的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）

3-3-2-57

中辰控股 22,375.0022,375.00 61.00

天津新远景 5,001.005,001.00 13.63

张学民 1,923.001,923.00 5.24

宋天祥 1,500.001,500.00 4.09

耘陵志合 1,116.001,116.00 3.04

赵楠渊 900.00

900.00 2.45

三花控股 767.00

767.00 2.09

中海同创 700.00

700.00 1.91

陈金玉 628.00

628.00 1.71

启浦投资 500.00

500.00 1.36

陆洲新 420.00

420.00 1.15

何晓玲 349.00

349.00 0.95

杜振杰 300.00

300.00 0.82

润邦投资 201.00

201.00 0.55

合 计 36,680.00 36,680.00 100.00

（2）增资的背景

本次增加注册资本主要为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。根据公司业务发展情况，结合前次交易价格，经与股东协商确定本次增资价格为3.3元每股。根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次公司股本变动后至本律师工作报告出具之日，发行人未再发生增资、减资、股份转让等导致公司股权设置变动的情况。2012年9月前，中辰有限存在股权转让但股权仍由名义股东代持，未及时办理工商变更登记的情况，2012年9月，中辰有限的全体股东以其持有的中辰有限全部股权向中辰控股增资后，上述由中辰有限股东代持的股权全部转移由中辰控股层面，上述代持的具体情况及代持还原情况参见本律师工作报告“二十二、本所律师认为需要说明的其他事项之（二）发行人及控股股东股权代持及还原情况”。

3-3-2-58

本所律师认为，发行人设立以来的股本变化均已依法履行了必要的法律程序，真实、有效。

（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况

根据发行人及各股东分别出具的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。

八、发行人的业务

为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》及其他开展经营活动所需取得的相关证照，核查了工商档案中关于变更经营范围的资料，查阅了《审计报告》中有关主营业务的数据，查询了国家企业信用信息公示系统。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经营范围和经营方式

根据《公司章程》及无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人目前的经营范围为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及发行人的说明，发行人及其子公司的经营方式主要为企业自主研发、制造、销售电线电缆及电缆附件。

经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务未超出其《营业执照》上核准的经

3-3-2-59

营范围和经营方式。

2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司为开展其《营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主要资质证书和许可证如下：

序号 证书 涉及的产品/内容 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期至1.

全国工业产品生产许可

证

电线电缆

（苏）XK06-001-00052

江苏省质量技术监督局

2017/12/08 2019/12/25

2. 质量管理体系认证证书

电线电缆的生产（架空绞线、110KV及以下电力电缆等）

SW19Q20312R1M

上海赛威认证有限公司

2019/04/30 2022/05/05

3. 环境管理体系认证证书

电线电缆的生产（架空绞线、110KV及以下电力电缆等）及相关管理活动

SW19E20149R1M

上海赛威认证有限公司

2019/04/30 2022/05/05

4.

职业健康安全管理体系

认证证书

电线电缆的生产（架空绞线、110KV及以下电力电缆等）及相关管理活动

SW19S10119R1M

上海赛威认证有限公司

2019/04/30 2021/03/11

5. 测量管理体系认证证书 ——

CMS苏[2017]AAA2109号

中启计量体系认证中心

2017/10/13 2022/10/126.

中国国家强制性产品认

证证书

聚氯乙烯绝缘屏蔽电线

2010010105396899

中国质量认证中心

2016/05/23 2021/05/237.

中国国家强制性产品认

证证书

聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆

2010010105396902

中国质量认证中心

2016/05/23 2021/05/238.

中国国家强制性产品认

证证书

聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆

2010010105396903

中国质量认证中心

2016/05/23 2021/05/239.中国国家强制性产品认

证证书

聚氯乙烯绝缘软电缆电线

2010010105396908

中国质量认证中心

2016/05/23 2021/05/2310.中国国家强制性产品认

证证书

通用橡套软电缆电线

2013010104638495

中国质量认证中心

2016/05/23 2020/03/2311.中国国家强制性产品认

证证书

橡皮绝缘电焊机电缆

2013010104638496

中国质量认证中心

2016/05/23 2020/03/2312.

中国国家强制性产品认

证证书

聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆

2017010105969386

中国质量认证中心

2017/06/09 2022/06/09

13. 产品认证证书 钢芯铝绞线、铝绞线 12P10870001R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

14. 产品认证证书 钢芯铝绞线、铝绞线 12P10870002R1M

电能（北京）产品认证中心有限

2017/06/16 2022/06/15

3-3-2-60

公司

15. 产品认证证书

1kV交联聚乙烯绝缘电力电缆

12P10870003R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

16. 产品认证证书

1kV交联聚乙烯绝缘阻燃电力电缆

12P10870004R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

17. 产品认证证书

1kV交联聚乙烯绝缘耐火电力电缆

12P10870005R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

18. 产品认证证书

6kV到30kV交联聚乙烯绝缘电力电缆

12P10870006R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

19. 产品认证证书

6kV到30kV交联聚乙烯绝缘阻燃电力电缆

12P10870007R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

20. 产品认证证书

35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆

12P10870008R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

21. 产品认证证书

35kV交联聚乙烯绝缘阻燃电力电缆

12P10870009R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

22. 产品认证证书

1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆

12P10870010R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

23. 产品认证证书

1kV聚氯乙烯绝缘阻燃电力电缆

12P10870011R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

24. 产品认证证书

1kV聚氯乙烯绝缘耐火电力电缆

12P10870012R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

25. 产品认证证书 1kV架空绝缘电缆 12P10870013R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

26. 产品认证证书 10kV架空绝缘电缆 12P10870014R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

27. 产品认证证书

10kV轻薄型绝缘架空电缆

12P10870015R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

28. 产品认证证书 塑料绝缘控制电缆 12P10870016R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

29. 产品认证证书 塑料绝缘编织屏蔽12P10870017R1M 电能（北京）产2017/06/16 2022/06/15

3-3-2-61

控制电缆 品认证中心有限

公司

30. 产品认证证书

塑料绝缘控制软电缆

12P10870018R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

31. 产品认证证书

塑料绝缘屏蔽型钢带铠装控制电缆

12P10870019R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

32. 产品认证证书

塑料绝缘阻燃控制电缆

12P10870020R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

33. 产品认证证书

塑料绝缘耐火控制电缆

12P10870021R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/15

34. 产品认证证书

110kV交联聚乙烯绝缘皱纹铝套电力电缆

13P10870022 R1M

电能（北京）产品认证中心有限公司

2017/06/16 2022/06/1535.采用国际标准产品标志

证书

额定电压450/750V及以下的固定布线用无护套电缆

IEC60227-3:1997

中国国家标准化管理委员会

2018/12/17 2023/12/1636.采用国际标准产品标志

证书

额定电压450/750V及以下软电缆（软线）

IEC60227-5:2003

中国国家标准化管理委员会

2018/12/17 2023/12/1637.

采用国际标准产品标志

证书

额定电压1kv(um=1.2kv) 和3kv(um=3.6kv)电缆

IEC60502-1:2004

中国国家标准化管理委员会

2018/12/17 2023/12/1638.

采用国际标准产品标志

证书

额定电压6kv(um=7.2kv) 到30kv(um=36kv)电缆

IEC60502-2:2005

中国国家标准化管理委员会

2018/12/17 2023/12/16

39. 安全生产标准化证书

安全生产标准化三级企业（轻工其他）

苏AQB320282QGШ201700058

无锡市安全生产监督管理局

2017/5/31 2020/05

40. 计量合格确认证书 -

(2016)量认企(苏)字(X00051)号

无锡市计量测试协会

2016/6/15 2021/6/14

41. 清洁生产审核证书 - WXQS18057

无锡市清洁生产审核领导小组办公室

2018/03 2023/03

42. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆

MIA130651

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

43. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130652

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

44. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯

MIA130653

安标国家矿用产品安全标志中心

2018/11/23 2023/11/23

3-3-2-62

乙烯护套电力电缆 有限公司

45. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130654

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

46. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130655

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

47. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130656

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

48. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130657

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

49. 矿用产品安全标志证书

煤矿用电钻橡套电缆

MIA130658

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

50. 矿用产品安全标志证书

采煤机屏蔽橡套软电缆

MIA130659

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

51. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆

MIA130660

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

52. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130661

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

53. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆

MIA130662

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

54. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动屏蔽橡套软电缆

MIA130663

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

55. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动屏蔽橡套软电缆

MIA130664

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

56. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动橡套软电缆

MIA130665

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

57. 矿用产品安全标志证书

采煤机金属屏蔽橡套软电缆

MIA130666

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

58. 矿用产品安全标志证书

采煤机金属屏蔽橡套软电缆

MIA130667

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

3-3-2-63

59. 矿用产品安全标志证书

采煤机屏蔽橡套软电缆

MIA130668

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

60. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆

MIA130669

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

61. 矿用产品安全标志证书

采煤机金属屏蔽橡套软电缆

MIA130670

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

62. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130671

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

63. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130672

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

64. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆

MIA130673

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

65. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆

MIA130674

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

66. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆

MIA130675

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

67. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动屏蔽橡套软电缆

MIA130676

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

68. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动屏蔽橡套软电缆

MIA130677

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

69. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130678

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

70. 矿用产品安全标志证书

采煤机金属屏蔽橡套软电缆

MIA130679

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

71. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130680

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

72. 矿用产品安全标志证书 煤矿用移动金属屏MIA130681 安标国家矿用产2018/11/23 2023/11/23

3-3-2-64

蔽监视型橡套软电缆

品安全标志中心有限公司

73. 矿用产品安全标志证书

采煤机屏蔽橡套软电缆

MIA130682

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

74. 矿用产品安全标志证书

采煤机屏蔽橡套软电缆

MIA130683

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

75. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130684

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

76. 矿用产品安全标志证书

煤矿用聚氯乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130685

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

77. 矿用产品安全标志证书

煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130686

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

78. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动轻型橡套软电缆

MIA130687

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

79. 矿用产品安全标志证书

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆

MIA130688

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/23

80. 矿用产品安全标志证书

煤矿用移动橡套软电缆

MIA130689

安标国家矿用产品安全标志中心有限公司

2018/11/23 2023/11/2381.公共场所阻燃制品及组

件标识使用证书

阻燃电缆WDZA-YJY-8.7/15kV

Fcz2016151

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2016/10/18 2019/10/1782.公共场所阻燃制品及组

件标识使用证书

阻燃电缆WDZA-BYJ-450/750V

Fcz2016152

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2016/10/18 2019/10/1783.公共场所阻燃制品及组

件标识使用证书

阻燃电缆WDZA-KYJY23-450/750V

Fcz2016153

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2016/10/18 2019/10/1784.

公共场所阻燃制品及组

件标识使用证书

阻燃电缆ZA-VV22-0.6/1.0kV

Fcz2016154

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2016/10/21 2019/10/2085.

公共场所阻燃制品及组

件标识使用证书

阻燃电缆WDZA-YJY23-0.6/1.0kV

Fcz2016155

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2016/10/18 2019/10/17

经核查，发行人目前持有的排污许可证已于2018年11月1日到期。

3-3-2-65

根据《排污许可证管理办法（试行）（环境保护部令第48号）》第1.3条规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案的通知>（国办发〔2016〕81号）》第2.9条规定：“排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”

又根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》行业类别“电气机械和器材制造业38”中只包括“电池制造”，但《固定污染源排污许可分类管理目录（2018年版）（征求意见稿）》行业类别“电气机械和器材制造业38”中增加了“电线、电缆、光缆及电工器材制造383”。

根据本所律师于2019年5月5日对发行人主管环保部门办公室工作人员进行的访谈确认，环保部门目前暂未要求电缆企业申请排污许可证。发行人目前已经提交了排污许可证的换发申请，且主管环保部门已经访谈确认发行人在日常经营及项目建设过程中不存在环境污染情况，能够执行环保部门对发行人提出的环境保护安排、要求和措施，2016年1月1日至访谈日发行人未发生过重大环境污染事故，不涉及环保违规事件，不存在与环保相关的政府调查、行政处罚、诉讼、仲裁争议，未受到过相关方的环保投诉。因此，发行人的排污许可证换发不存在实质性障碍。

发行人子公司经营范围及资质情况如下：

（1）江苏聚辰

江苏聚辰的经营范围为“电线电缆、高低压开关、高低压电缆接头、电缆附件、高分子材料、电缆设备、金具、电缆盘、输变电设备的研究、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品、有色金属的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

3-3-2-66

江苏聚辰的资质情况如下：

序号

证书名称 经营范围 证书编号 发证单位

颁发日

期

有效期至

中华人民共和国道路运输经营许可证

道路普通货物运输

苏交运管许可锡字320282000235号

宜兴市运输管理处

2018/04/19

2022/05/

2 全国工业产品生产许可证 电线电缆

（苏）XK06-001-00457

江苏省质量技术监督局

2018/09/13

2023/11/

（2）常州拓源

常州拓源的经营范围为“电线电缆、电缆附件，塑料电缆穿管，玻璃钢电缆穿管，波纹电缆穿管制造、加工、销售；电缆附件安装服务；电力设备、塑料粒子、PVC树脂（除危险品）销售；电缆盘制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

常州拓源的资质情况如下：

序号

证书名称 涉及的产品 证书编号 发证单位

颁发日

期

有效期1 质量管理体系认证证书

35KV及以下电力电缆附件的生产和服务

04416Q11544R3S

北京中经科环质量认证有限公司

2016/09/18

2019/12

/022 环境管理体系认证证书

35KV及以下电力电缆附件的生产和服务的相关环境管理

04416E10724R3S

北京中经科环质量认证有限公司

2016/09/18

2019/12

/02

职业健康安全管理体系认

证证书

35KV及以下电力电缆附件的生产和服务的相关职业健康安全管理

04416S20650R3S

北京中经科环质量认证有限公司

2016/09/18

2019/12

/02

（3）山东聚辰

山东聚辰的经营范围为“电线电缆、铜线铜杆、风能用电缆、光伏电缆、轨道交通用电缆、矿用电缆、国防电缆制造、销售；铜、铝原材料销售；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；需办理许可证的，凭许可证在有效期限内经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

山东聚辰的资质情况如下：

3-3-2-67

序号

证书名称 涉及的产品 证书编号 发证单位

颁发日期

有效期1 全国工业产品生产许可证 电线电缆

（鲁）XK06-001-02068

山东省质量技术监督局

2018/11/29

2023/11

/282 质量管理体系认证证书

塑料绝缘体控制电缆等的设计、开发、生产和销售

02017Q30258R1M 北京中大华远认证中心

2017/02/09

2020/02

/08

3 环境管理体系认证证书

塑料绝缘体控制电缆等的设计、开发、生产和销售的环境管理活动

02017E30121R1M 北京中大华远认证中心

2017/02/09

2020/02

/08

职业健康安全管理体系认证

证书

塑料绝缘体控制电缆等的设计、开发、生产和销售的职业健康安全管理活动

02017S20096R1M 北京中大华远认证中心

2017/02/09

2020/02

/08

中国国家强制性产品认证证

书

聚氯乙烯绝缘软电缆电线

2014010105679265 中国质量认证中心

2016/08/18

2020/01

/20

中国国家强制性产品认证证

书

聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆

2014010105679266 中国质量认证中心

2016/08/18

2020/01

/20

中国国家强制性产品认证证

书

聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆

2014010105679267 中国质量认证中心

2016/08/19

2020/01

/20

中国国家强制性产品认证证

书

聚氯乙烯绝缘屏蔽电线

2014010105679264 中国质量认证中心

2016/08/18

2020/01

/20

城镇污水排入排水管网许可

证

-- 陵字第2017011号

德州市陵城区住房和城乡建设局

2017/12/04

2022/12

/03

燃烧性能等级标识授权使用

证书

耐火电缆WDNH-1-YJY-

0.6/1kv 3X1.5

Fs2018120

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2018/10/23

2021/10

/22

公共场所阻燃制品及组件标

识使用证书

阻燃电缆WDZA-KYJY-

0.6/1KV

Fcz2017134

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2017/12/19

2020/12

/18

公共场所阻燃制品及组件标

识使用证书

阻燃电缆WDZA-YJY-8.7/15kv 3X25

Fcz2017135

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2017/12/19

2020/12

/18

公共场所阻燃制品及组件标

识使用证书

阻燃电缆ZB-VV22-0.6/1kv

Fcz2017136

国家防火建筑材料质量监督检验中心

2017/12/19

2020/12

/1814 公共场所阻燃制品及组件标阻燃电缆Fcz2017137 国家防火建筑材料质量2017/122020/12

3-3-2-68

识使用证书 WDZA-BYJ-45

0/750V

监督检验中心 /22 /21

（4）润邦售电

润邦售电的经营范围为“售电业务；电力工程设计、施工；电力设施运行维护；新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

润邦售电尚未实际开展经营活动，目前无需取得经营资质。

（5）上海中辰

上海中辰的经营范围为“电线、电缆、高低压电气成套设备、五金交电、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、金属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

上海中辰尚未实际开展经营活动，目前无需取得经营资质。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准；发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人大陆以外业务

根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人报告期内未在中国大陆以外经营业务。

（三）发行人经营范围变更情况

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人及其前身中辰有限的经营范围变更情况如下：

1、2005年6月8日，江苏凯利股东会作出决议，同意将公司经营范围变更

为：高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具的研究、设计、开发、制造、销售；电线电缆、高低压开关、输变电设备的制造；电工器材、机械设备、电子产品的销售，并于2005年6月14日完成了工商变更登记。

3-3-2-69

2、2007年3月21日，江苏凯电股东会作出决议，同意将公司经营范围变更

为：高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、电线电缆、高低压开关、输变电设备的研究、设计、开发、制造、销售；电工器材、机械设备、电子产品的销售（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营），并于2007年4月2日完成了工商变更登记。

3、2010年5月21日，江苏凯电股东会作出决议，同意将公司经营范围变更

为：许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、高低压开关、输变电设备的研究、设计、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并于2010年5月28日完成了工商变更登记。

4、2010年8月28日，江苏凯电全体股东签署《公司章程》，将公司经营范

围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆、高低压电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、高低压开关、输变电设备、电缆盘、高分子材料的研究、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并于2010年9月25日完成了工商变更登记。

5、2016年4月9日，中辰有限召开股东会，审议通过了《关于中辰电缆股

份有限公司设立方案的议案》，同意公司经营范围变更为：电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并于2016年4月27日完成了工商变更登记。之后，发行人的经营范围未发生变更。

经本所律师核查后认为，发行人及其前身中辰有限就其经营范围的变更履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人报告期内的主营

3-3-2-70

业务是电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为1,464,428,195.40元、1,952,067,307.91元以及1,901,545,539.18元，主营业务收入分别为1,463,484,813.30元、1,950,911,592.95元以及1,900,945,872.05元，主营业务收入均占发行人营业收入的99%以上，发行人自设立以来经营范围虽发生过变更，但其主营业务一直为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售。因此，发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

根据《审计报告》、发行人《营业执照》和《公司章程》等材料并经本所律师核查，发行人依法有效存续，发行人的发起人协议、《公司章程》和《营业执照》均没有限制公司的经营期限，同时不存在《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定能够支付到期债务，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《创业板上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关联人信息；根据《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议；核查了发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件、《企业信用报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》等文件，已查询国家企业信用信息公示系统。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的关联方

根据《公司法》等相关法律法规的规定，经本所律师的核查，发行人的关联方及关联关系如下：

3-3-2-71

1、发行人的控股股东、实际控制人

序号 关联方名称 关联关系

中辰控股 公司控股股东

杜南平 公司董事长、实际控制人

张茜 公司董事、实际控制人

中辰控股的详细情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。

2、发行人的控股子公司

序号 公司名称 关联关系

润邦售电 发行人持有其100%的股权

江苏聚辰 发行人持有其100%的股权

常州拓源 发行人持有其100%的股权

上海中辰 发行人持有其100%的股权

山东聚辰 发行人持有其55%的股权

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据控股股东、实际控制人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：

序号 公司名称 关联关系

德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

实际控制人控制的企业2 润邦科技 实际控制人控制、担任执行董事及总经理的企业3 金鱼陶瓷 实际控制人控制的企业4 碧玉青瓷 实际控制人控制的企业5 华航陶瓷 实际控制人控制的企业6 华源陶瓷 实际控制人控制的企业7 达辰投资 实际控制人控制的企业

4、持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制的企业

序号 公司名称 关联关系

3-3-2-72

天津新远景 直接持有发行人13.63%股份

张学民 直接持有发行人5.24%股份3 辽宁德澜医院投资管理集团有限公司

天津新远景控制的企业

秦皇岛嘉丽房地产开发有限公司 张学民控制、担任执行董事的企业天津新远景、张学民的详细情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。

5、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的，或者担任董事、

高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织

（1）发行人董事、监事和高级管理人员

具体人员名单详见本律师工作报告“第十五部分、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（2）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、

高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织

序号 关联方名称 关联关系

1 宁波旭辰

前董事平才良担任执行事务合伙人的企业，平才良与其子平涛合计持有19.08%财产份额2 北京格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事及经理的企业3 宁波格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制的企业4 北京爱微藏科技有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业5 北京润勤咨询有限公司 独立董事朱霖持股50%并担任执行董事的企业6 北京天成志同投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事的企业

深圳芸台股权投资合伙企业（有限合伙）

独立董事朱霖控制的企业8 安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业9 北京车讯互联网股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业10 彩客化学集团有限公司 独立董事朱霖担任独立非执行董事的企业11 天津唐人影视股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业12 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业13 金杯电工股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业14 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业

3-3-2-73

15 北京睿能世纪科技有限公司 董事衣进担任董事的企业16 北京亚通能源投资有限公司

监事刘过成控制、并担任执行董事及总经理的企业17 上海中辰泰 监事刘过成控制的企业18 上海中垚科技发展有限公司 监事刘过成控制的企业19 上海中也文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业20 上海捷生能源发展有限公司 监事刘过成控制的企业21 上海中尧文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业22 上海龙台食品有限公司 监事刘过成控制的企业23 山西北方焦化有限公司 监事刘过成控制的企业24 无锡上机数控股份有限公司 财务总监刘志庆担任独立董事的企业

6、直接或间接持有发行人股份5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、

高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。

7、其他关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 德州东兴投资有限公司 持有发行人控股子公司山东聚辰45%股权2 金帆陶瓷 金鱼陶瓷实际管理的企业3 宜兴市联卓科技有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）4 瑞驰智能 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）5 宜兴市中辰物资有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）6 宜兴市中辰投资咨询有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）7 宜兴市源也贸易有限公司 实际控制人张茜曾控制的企业（已注销）8 如丰电缆 发行人报告期内注销的控股子公司9 上海百柏特贸易有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）10 上海圣怀润滑科技有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）11 吕梁市信源小额贷款有限责任公司 监事刘过成曾担任董事的企业12 江南模塑科技股份有限公司 财务总监刘志庆曾担任独立董事的企业13 长缆电工科技股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业14 远程电缆股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业

3-3-2-74

15 常熟市汽车饰件股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业16 安徽商之都股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业

（二）经常性关联交易

1、采购商品和接受劳务

报告期内，发生的向关联方采购商品和提供劳务的情况如下：

单位：元关联方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度碧玉青瓷 瓷器 253,123.00 1,049,896.58 421,690.59长缆电工科技股份有限公司 电缆附件 - 171,965.80 225,641.02宜兴市联卓科技有限公司 铜丝 - 38,424.45 -瑞驰智能

铜杆 - - 46,087,057.69铝杆 - - 19,382,787.97合计 253,123.00 1,260,286.83 66,117,177.27

2、出售商品和提供劳务

报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：

单位：元关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度河北承大环保科技有限公司

注

电力电缆 48,413.79 190,098.29 995,535.64电气装备用电线电缆 - 70,585.47 64,293.42内蒙古瑞濠新材料科技有限公司

注

电力电缆 43,827.59 - 1,536,066.77电气装备用电线电缆 - - 193,176.07燕新控股集团有限公司注

电力电缆 920,862.06 - 1,163,420.09电气装备用电线电缆 - - 409,202.99兴隆县中泰建材有限公司

注

电力电缆 - 511,111.11 -德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

电力电缆 - - 39,666.67合计 1,013,103.44 771,794.87 4,401,361.64

注1：河北承大环保科技有限公司（曾用名：河北承大建材有限公司），5%以上股东张学民妹妹张洁的配偶王季文担任董事的企业。

3-3-2-75

注2：内蒙古瑞濠新材料科技有限公司，王季文担任董事的企业。注3：燕新控股集团有限公司（曾用名：河北燕新建材集团有限公司），王季文控制的企业。注4：兴隆县中泰建材有限公司，王季文控制的企业。

3、向公司关健管理人员支付薪酬

单位：元项目 2018年度 2017年度 2016年度关键管理人员报酬 2,447,899.25 1,494,677.00 1,242,018.00

4、关联方应收应付款项余额

（1）关联方应收账款

单位：元关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31河北承大建材有限公司 154,500.00 154,500.30 124,000.30燕新控股集团有限公司 747,740.00 - 184,000.00内蒙古瑞濠新材料科技有限公司

2,540.00 - -兴隆县中泰建材有限公司 59,800.00 59,800.00 -合计 964,580.00 214,300.30 308,000.30

（2）关联方其他应收款

单位：元关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31宜兴市中辰投资咨询有限公司

- - 2,581,145.20中辰控股 - - 1,774,087.01金帆陶瓷 - - 64,545.78瑞驰智能 - - 79,610,752.76德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

- - 412,883.77杜南平 - - 77,310.54杜杰 - - 403,127.09

3-3-2-76

周华娟 - - 154,960.77孙洪军 - - 378,764.01平涛 - 50,000.00 -平才良 - - 125,171.36

合计 - 50,000.00 85,582,748.29注：上述关联方其他应收款余额包含应计利息。

（3）关联方应付账款

单位：元关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31碧玉青瓷 7,500.00 24,160.00 135,423.97宜兴市联卓科技有限公司

- 23,335.68 -合计 7,500.00 47,495.68 135,423.97

（4）关联方其他应付款

单位：元关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31宜兴市中辰物资有限公司

- - 1,437,358.51润邦科技 - - 305,829.96金鱼陶瓷 - - 10,123.62杜剑平 - - 38,354.79宜兴市联卓科技有限公司

- - 22,475.00合计 - - 1,814,141.88注：上述关联方其他应付款余额包含应计利息。

（三）偶发性关联交易

1、与关联方非经营性往来

（1）2017年度：

单位：元关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31中辰控股 2,309,514.75 2,309,514.75 - -润邦科技 228,962.23 38,761,295.57 38,532,333.34 -

3-3-2-77

关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31杜南平 -376,568.33 - 376,568.33 -瑞驰智能 71,705,962.10 71,705,962.11 - -金帆陶瓷 60,000.00 60,000.00 - -德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

- 23,716,342.91 23,716,342.91 -合计 73,927,870.75 136,553,115.34 62,625,244.58 -注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应付款”。

（2）2016年度：

单位：元关联方名称 2015-12-31 本年拆入 本年拆出 2016-12-31中辰控股 -21,050,100.00 10,662,872.08 34,022,486.83 2,309,514.75金鱼陶瓷 - 11,410,000.00 11,410,000.00 -润邦科技 -1,427,762.19 106,335,770.00 107,992,494.42 228,962.23杜南平 240,906.17 54,430,895.17 53,813,420.67 -376,568.33瑞驰智能 32,865,828.12 557,986,065.71 596,826,199.70 71,705,962.11金帆陶瓷 60,000.00 - - 60,000.00德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

3,269,932.91 3,716,342.91 446,410.00 -燕新控股集团有限公司

-26,000,000.00 - 26,000,000.00 -杜杰 8,000,000.00 16,098,000.00 8,098,000.00 -宜兴市联卓科技有限公司

- 1,500,000.00 1,500,000.00 -合计 -4,041,194.99 762,139,945.87 840,109,011.62 73,927,870.76注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应付款”。报告期内，由于发行人与瑞驰智能之间存在金额较大的原材料采购，故对其资金往来计息方式采取根据月末发行人实际占用或被占用资金余额，按月计提利

3-3-2-78

息。除部分资金拆借因拆借时间较短未计提利息外，发行人与其他关联方之间资金往来计息方式按照发行人实际占用或被占用借款的天数和金额，按日累计计算。2016年及2017年度借款利率均参照当年银行一年期贷款利率。具体利息计提情况如下：

单位：元关联方 2017年度 2016年度中辰控股 46,999.13 -307,472.35金鱼陶瓷 - -11,383.89润邦科技 -47,323.95 -407,136.99杜南平 -8,123.04 -261,014.83瑞驰智能 759,605.93 5,931,825.55金帆陶瓷 1,221.01 2,462.26德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司

-184,744.96 150,394.82杜杰 - 7,658.43宜兴市联卓科技有限公司

- -22,475.00合计 567,634.11 5,082,858.01

截至2017年6月30日，上述资金往来已全部结清，发行人未再发生新增关联方资金往来。

报告期内，除上述非经营性资金往来外，发行人还存在向关联方瑞驰智能开具银行承兑汇票、信用证进行融资以及通过瑞驰智能进行转贷的情况，具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务之（二）发行人报告期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资票据行为、（三）无真实贸易背景的银行贷款情形”。

2、关联方担保

（1）报告期内，发行人为关联方提供担保

序号 担保方名称 被担保方名称

担保金额（万元）

起始日 到期日

是否履行完毕1 中辰电缆 金鱼陶瓷 3,000.00 2015.3.24 2017.3.23 是

（2）报告期内，关联方为发行人提供担保

3-3-2-79

序号 担保方名称 被担保方名称

担保金额（万元）

起始日 到期日

担保是否已经履行完毕1 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.5.27 2016.12.27 是2 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2016.6.24 2017.6.24 是3 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.6.28 2017.6.28 是4 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.7.3 2018.7.3 是5 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.6.22 2018.6.22 是6 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2017.12.29 2018.7.29 是7 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2016.10.31 2017.10.31 是8 中辰控股 山东聚辰 2,000.00 2017.1.16 2018.1.16 是9 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.12.29 2018.11.28 是10 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2017.11.6 2018.11.6 是11 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.7.25 2018.7.9 是12 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2017.12.26 2018.12.24 是13 中辰控股 山东聚辰 3,000.00 2018.7.20 2019.7.20 否14 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.8.10 2019.8.9 否15 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.6 2019.9.5 否16 中辰控股 山东聚辰 1,500.00 2018.9.21 2019.9.20 否17 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.1.24 2018.11.5 是18 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.10.30 2018.10.29 是19 中辰控股 山东聚辰 1,000.00 2018.11.13 2019.11.12 否20 中辰控股 山东聚辰 2,400.00 2018.12.19 2019.12.13 否21 杜南平 中辰电缆 11,000.00 2016.12.21 2019.12.20 否22 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2016.11.10 2017.11.10 是23 杜南平 中辰电缆 20,400.00 2017.11.22 2018.11.10 是24 杜南平 中辰电缆 7,000.00 2016.10.25 2019.10.25 否25 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.4.5 2018.4.5 是26 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是27 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是28 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.13 2019.3.12 否29 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.20 2019.3.18 否30 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.3.28 2019.3.18 否31 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.4.12 2019.4.11 否

3-3-2-80

32 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.5.4 2019.5.4 否33 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.4.24 2018.10.24 是34 杜南平 中辰电缆 1,500.00 2018.5.8 2019.5.8 否35 杜南平 中辰电缆 3,000.00 2018.10.24 2019.4.24 否36 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.10.30 2019.4.29 否37 杜南平 中辰电缆 2,500.00 2018.11.01 2019.4.30 否38 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.6.26 2018.12.26 是39 杜南平 中辰电缆 2,000.00 2018.12.26 2019.6.26 否

杜南平、周华娟

中辰电缆 10,800.00 2015.11.10 2017.11.9 是

杜南平、周华娟

中辰电缆 7,000.00 2014.4.28 2017.4.28 是42 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2015.6.17 2016.6.17 是43 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2016.5.24 2017.5.24 是44 瑞驰智能 中辰电缆 480.00 2017.5.11 2018.5.10 是45 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.4.17 2016.4.17 是46 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.11.9 2016.5.19 是47 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.25 2017.4.25 是48 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.23 2016.11.23 是49 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.3.30 2016.3.29 是50 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2015.7.23 2016.7.22 是51 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.8 2017.3.7 是52 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.3.14 2017.3.13 是53 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2016.4.6 2017.4.5 是54 金鱼陶瓷 中辰电缆 4,800.00 2016.5.31 2017.5.30 是55 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.7.10 2016.7.10 是56 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2015.10.27 2016.10.27 是57 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.12 是58 金鱼陶瓷 中辰电缆 1,000.00 2016.5.12 2017.4.25 是59 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2016.10.27 2017.10.27 是60 金鱼陶瓷 中辰电缆 2,000.00 2017.4.11 2018.4.11 是61 金鱼陶瓷 中辰电缆 3,000.00 2017.10.9 2018.10.9 是

金鱼陶瓷、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2015.10.9 2016.4.9 是63 金鱼陶瓷、中辰电缆 1,000.00 2015.10.15 2016.4.15 是

3-3-2-81

杜南平

金鱼陶瓷、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2015.10.22 2016.4.22 是

金鱼陶瓷、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2016.4.12 2016.10.8 是

金鱼陶瓷、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2016.4.14 2016.10.14 是

金鱼陶瓷、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2016.4.25 2016.10.25 是

金鱼陶瓷、中辰控股、杜南平

中辰电缆 2,000.00 2018.4.13 2019.4.13 否

金鱼陶瓷、中辰控股、杜南平

中辰电缆 3,000.00 2018.10.18 2019.10.18 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,500.00 2018.1.15 2018.8.15 是

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,500.00 2018.8.7 2019.2.1 否72 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否73 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否74 中辰控股 中辰电缆 7,000.00 2016.10.21 2019.10.21 否75 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是76 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是77 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是78 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2016.11.10 2017.11.10 是79 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是80 中辰控股 中辰电缆 6,000.00 2017.12.28 2018.11.10 是81 中辰控股 中辰电缆 1,500.00 2017.3.9 2018.3.8 是82 中辰控股 中辰电缆 2,000.00 2017.3.13 2018.3.12 是83 中辰控股 中辰电缆 143.13 2017.11.24 2019.1.24 否84 中辰控股 中辰电缆 79.27 2017.12.21 2020.10.10 否85 中辰控股 中辰电缆 23.57 2017.9.29 2019.3.29 否86 中辰控股 中辰电缆 23.61 2017.9.29 2019.3.29 否87 中辰控股 中辰电缆 152.84 2017.9.18 2018.12.31 是88 中辰控股 中辰电缆 203.66 2017.8.25 2019.8.25 否89 中辰控股 中辰电缆 199.55 2017.8.25 2019.8.25 否

3-3-2-82

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2018.5.15 2019.5.14 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 480.00 2018.6.22 2019.5.27 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,000.00 2018.11.22 2019.5.23 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 3,000.00 2018.3.2 2019.3.1 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,350.00 2018.8.3 2019.8.2 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,650.00 2018.8.10 2019.8.9 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 1,500.00 2018.3.14 2019.3.14 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 2,000.00 2018.6.29 2018.12.29 是

中辰控股、杜南平

中辰电缆 500.00 2018.5.28 2018.11.28 是

中辰控股、杜南平

中辰电缆 250.00 2018.11.7 2019.5.7 否

中辰控股、杜南平

中辰电缆 500.00 2018.11.28 2019.5.28 否

中辰控股、润邦投资、耘陵志合、杜南平

中辰电缆 2,120.00 2018.4.17 2019.3.17 否

（四）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况

经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易予以确认的议案》，确认公司报告期内关联交易事项不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）关联交易制度

发行人依据《章程指引》制订了《公司章程（草案）》，发行人股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易制度》、《独立董事制度》，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定。

3-3-2-83

发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、监事会对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。

（六）发行人实际控制人对关联交易事项出具的承诺

发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中控股股东中辰控股承诺：

“1、本企业以及本企业直接、间接控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业直接、间接控制的其

他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接、

间接控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

4、在股东大会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避的义

务。

5、杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发

行人向本企业提供任何形式的担保。

6、如本企业或本企业直接、间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人

或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

实际控制人杜南平、张茜承诺：

“1、本人以及本人直接、间接控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3-3-2-84

2、在本人作为发行人实际控制人、董事期间，本人及本人直接、间接控制的

其他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接

控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

4、杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发

行人向本人及控制的企业提供任何形式的担保。

5、如本人或本人直接、间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其

他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联方利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已通过《公司章程（草案）》、《关联交易制度》等规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效；发行人主要股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》真实、有效。

（七）发行人与关联方之间的同业竞争

1、发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业竞争的情形；控股股

东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争的情形。

2、为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人的实际控制

人杜南平、张茜已出具《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，或以任何方式与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不以任何方式直接或间

3-3-2-85

接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，或以任何方式与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，

本人及本人控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、

参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

5、如本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函依法申请强制本人履

行上述承诺，并赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。”

此外，发行人控股股东也做出了避免同业竞争的承诺，承诺如违反该等避免同业竞争的承诺，发行人及其股东有权根据承诺依法申请强制其履行承诺，并赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。

（八）经本所律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要中对发行人的关联

交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其主要股东之间

3-3-2-86

设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。

十、发行人的主要财产

为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的不动产权证、专利证书；登陆国家知识产权局网站查询；核查国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案查询文件、国家知识产权局出具的专利权查询文件等文件；到发行人主要财产所在地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。

（一）发行人拥有的土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法取得下述土地使用权：

序号

登记权

利人

土地使用权证编号

坐落位置

土地面积（㎡）

取得方

式

土地用途

终止日期

他项权利

中辰电缆

苏（2017）宜兴不动产权第0013692号

新街街道环科园氿南路8号

53,017.30 出让 工业 2047/04/02 抵押

中辰电缆

苏（2016）宜兴不动产权第0012491

号

宜兴市新街街道百合村

121,817.7

出让 工业 2061/03/26 抵押

山东聚

辰

鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0000864号

陵城区经济技术开发区马颊河路中

段

200,000.0

出让 工业2062/03/25抵押

中辰电缆上述土地使用权中存在的他项权利详细情况参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”部分。

经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述土地使用权的不动产权证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制，发行人拥有的该等土地使用权合法、合规、真实、有效。

（二）发行人拥有的房屋所有权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人合法取得下述拥有产权证书的房产：

3-3-2-87

序号

房屋权利人

房屋所有权证编

号

坐落位置

建筑面积（㎡）

规划用途 取得方式

他项权利1 中辰电缆

苏（2017）宜兴

不动产权第0013692号

新街街道环科园

氿南路8号

36,355.49

工业、交通、仓储

自建 抵押

中辰电缆

苏（2016）宜兴不动产权第0012491号

宜兴市新街街道

百合村

63,791.71 工交仓储 自建 抵押3 山东聚辰

鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0000864号

陵城区经济技术开发区马颊河路

中段

52,562.90 工业 自建 抵押中辰电缆上述房产中存在的他项权利详细情况参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”部分。

经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述房产的不动产权证书，该等房产不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制，发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。

（三）发行人拥有的知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得的注册商标共16项，具体情况如下：

序号 商标样式 注册号

核定类

别

到期日期 权利人 取得方式

第10233963号 第42类 2023/01/27 中辰电缆 原始取得

第10233892号 第6类 2023/02/27 中辰电缆 原始取得

第3631505号 第9类 2025/02/13 中辰电缆 原始取得

第3631506号 第6类 2025/02/13 中辰电缆 原始取得

第13791345号 第9类 2025/02/20 中辰电缆 原始取得

第13791346号 第7类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得

3-3-2-88

序号 商标样式 注册号

核定类

别

到期日期 权利人 取得方式

第13788546号 第17类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得

第13788547号 第42类 2025/07/13 中辰电缆 原始取得

第26359576号 第9类 2028/08/27 中辰电缆 原始取得

第26359611号 第9类 2028/08/27 中辰电缆 原始取得

第28494945号 第9类 2028/12/20 中辰电缆 原始取得

第28494929号 第9类 2028/12/20 中辰电缆 原始取得

第12264498号 第9类 2025/11/13 常州拓源 原始取得

第7865264号 第9类 2021/02/27 山东聚辰 继受取得

第8753273号 第9类 2023/07/06 山东聚辰 继受取得

第15636186号 第9类 2025/12/20 山东聚辰 原始取得

注：上述第14、15项商标为山东聚辰从发行人受让取得的商标。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的注册商标证书真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

2、专利

根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及子公司已取得的专利共114项，具体情况如下：

序号 名称 专利类型 专利号 申请日

取得方式

权利人

一种高阻燃电缆被覆层及

其制备方法

发明 ZL201410185562.8 2014/05/05

原始取得

中辰电缆

一种防拉拽耐磨电动汽车

充电线缆

发明 ZL201510072887.X 2015/02/12

原始取得

中辰电缆

3-3-2-89

一种用于电线电缆拉丝过程中金属粉屑减少的方法

发明 ZL201510167479.2 2015/04/09

原始取得

中辰电缆4 一种铜带高频点焊机 发明 ZL201610317801.X 2016/05/16

原始取得

中辰电缆

具有电压变换功能的特种

电缆

发明 ZL201610518244.8 2016/07/05

原始取得

中辰电缆

一种耐高温耐腐蚀船用电

缆

实用新型 ZL201120271763.1 2011/07/28

原始取得

中辰电缆7 一种防水防爆电缆 实用新型 ZL201120271649.9 2011/07/28

原始取得

中辰电缆8 单芯防腐特柔软电缆 实用新型 ZL201120280979.4 2011/08/04

原始取得

中辰电缆

强抗电磁干扰声纳信号控

制软电缆

实用新型 ZL201120280978.X 2011/08/04

原始取得

中辰电缆

碳纤维复合材料承载式信

号传输电缆

实用新型 ZL201120318696.4 2011/08/29

原始取得

中辰电缆

智能中压电缆用改性弹性

体电缆填充条

实用新型 ZL201120318715.3 2011/08/29

原始取得

中辰电缆12 加强型电力传输电缆 实用新型 ZL201220099645.1 2012/03/16

原始取得

中辰电缆13 一种电缆的挤出模具 实用新型 ZL201220099626.9 2012/03/16

原始取得

中辰电缆

一种电缆屏蔽金属带接头

机

实用新型 ZL201220099658.9 2012/03/16

原始取得

中辰电缆

一种大截面分割导体综合

阻水交联电力电缆

实用新型 ZL201220542512.7 2012/10/23

原始取得

中辰电缆16 一种风电系统用电力电缆 实用新型 ZL201220542514.6 2012/10/23

原始取得

中辰电缆17 光纤复合海底电力电缆 实用新型 ZL201220575728.3 2012/11/05

原始取得

中辰电缆18 一种防水中压电缆 实用新型 ZL201320485778.7 2013/08/09

原始取得

中辰电缆19 一种轨道交通用电缆 实用新型 ZL201320485748.6 2013/08/09

原始取得

中辰电缆20 一种架空绝缘电缆 实用新型 ZL201320485612.5 2013/08/09

原始取得

中辰电缆21 一种煤矿用电缆 实用新型 ZL201320485837.0 2013/08/09

原始取得

中辰电缆22 一种风能电缆 实用新型 ZL201420169778.0 2014/04/10

原始取得

中辰电缆23 一种机场专用照明电缆 实用新型 ZL201420170066.0 2014/04/10

原始取得

中辰电缆24 一种耐低温电缆 实用新型 ZL201420169779.5 2014/04/10 原始中辰电缆

3-3-2-90

取得25 一种抗干扰耐高温电缆 实用新型 ZL201420170035.5 2014/04/10

原始

取得

中辰电缆26 一种水下电缆 实用新型 ZL201420170033.6 2014/04/10

原始取得

中辰电缆

一种石油平台用阻燃耐泥

浆电缆

实用新型 ZL201420371590.4 2014/07/07

原始取得

中辰电缆

一种用于电线电缆拉丝过程中金属粉屑减少的装置

实用新型 ZL201520212962.3 2015/04/09

原始取得

中辰电缆

双电机驱动卷筒用软电力

电缆

实用新型 ZL201520213255.6 2015/04/09

原始取得

中辰电缆

一种核电站用阻燃耐火抗

辐射电缆

实用新型 ZL201520209058.7 2015/04/09

原始取得

中辰电缆

适用于多芯一体化、大截面

预制分支电缆的电缆联接

体

实用新型 ZL201520209813.1 2015/04/09

原始取得

中辰电缆32 一种海洋电缆 实用新型 ZL201620312100.2 2016/04/14

原始取得

中辰电缆33 一种太阳能电缆 实用新型 ZL201620312092.1 2016/04/14

原始取得

中辰电缆34 特种电缆 实用新型 ZL201620312126.7 2016/04/14

原始取得

中辰电缆35 轨道交通用电缆 实用新型 ZL201620312097.4 2016/04/14

原始取得

中辰电缆36 海洋电缆结构 实用新型 ZL201620312142.6 2016/04/14

原始取得

中辰电缆37 一种低压防火电缆 实用新型 ZL201720567843.9 2017/05/22

原始取得

中辰电缆38 一种公路车辆用电缆 实用新型 ZL201720567844.3 2017/05/22

原始取得

中辰电缆

一种城市轨道交通用电力

电缆

实用新型 ZL201720574030.2 2017/05/23

原始取得

中辰电缆

强抗电磁干扰高导电性能

新型软母线

实用新型 ZL 201720838962.3 2017/07/12

原始取得

中辰电缆41 一种高载流量电力电缆

实用新型

ZL201820931016.8 2018/06/15

原始取得

中辰电缆42 一种空调室内外连接线

实用新型

ZL201820931010.0 2018/06/15

原始取得

中辰电缆43 一种低烟低卤阻燃电缆

实用新型

ZL201820930236.9 2018/06/15

原始取得

中辰电缆44 一种架空绝缘电缆

实用新型

ZL201820929669.2 2018/06/15

原始取得

中辰电缆45 一种高强度抗干扰仪表电实用新型 ZL201820974636.X 2018/06/25 原始中辰电缆

3-3-2-91

缆 取得46 一种建筑用阻燃电缆 实用新型 ZL201820974630.2 2018/06/25

原始取得

中辰电缆47 一种防化学腐蚀电缆 实用新型 ZL201820974629.X 2018/06/25

原始取得

中辰电缆48 一种低烟阻燃电缆 实用新型 ZL201820974618.1 2018/06/25

原始取得

中辰电缆49 一种架空电缆 实用新型 ZL201820974615.8 2018/06/25

原始取得

中辰电缆

一种耐高温机场助航灯光

电缆

实用新型 ZL201820929668.8 2018/06/15

原始取得

中辰电缆51 一种低烟阻燃电缆 实用新型 ZL201820930194.9 2018/06/15

原始取得

中辰电缆52 一种高强度耐磨扁电缆 实用新型 ZL201820974637.4 2018/06/25

原始取得

中辰电缆

400-40500伏电容式复合绝

缘母线结构

发明 ZL 201410718147.4 2014/12/03

原始取得

常州拓源

一种便携式电缆附件支撑

架

发明 ZL201610430999.2 2016/06/17

原始取得

常州拓源

一种具有同步固定和切割

功能的电缆切割机

发明 ZL201610430869.9 2016/06/17

原始取得

常州拓源

一种便于连接的三相电缆

接线器

发明 ZL 201610431000.6 2016/06/17

原始取得

常州拓源

一种带有保护壳的电缆线

切割机

发明 ZL 201610431017.1 2016/06/17

原始取得

常州拓源58 一种电缆线盘线机 发明 ZL 201610431296.1 2016/06/17

原始取得

常州拓源59 220k电缆终端头 实用新型 ZL201320205675.0 2013/04/23

原始取得

常州拓源

埋地式高压电力电缆护套

管

实用新型 ZL201420023371.7 2014/01/15

原始取得

常州拓源

埋地式中压电力电缆护套

管

实用新型 ZL201420023752.5 2014/01/15

原始取得

常州拓源62 防虫鼠的复合绝缘母线 实用新型 ZL201420743359.3 2014/12/03

原始取得

常州拓源

72500-550000伏电容式复

合绝缘母线结构

实用新型 ZL201420743899.1 2014/12/03

原始取得

常州拓源

GIS用电容式复合绝缘母

线

实用新型 ZL201420744110.4 2014/12/03

原始取得

常州拓源

用于72500-550000伏电容式复合绝缘母线的插接式

接头

实用新型 ZL201420744052.5 2014/12/03

原始取得

常州拓源66 防震型复合绝缘母线 实用新型 ZL201420744053.X 2014/12/03 原始常州拓源

3-3-2-92

取得

阻燃型电容式复合绝缘母

线

实用新型 ZL201420744038.5 2014/12/03

原始取得

常州拓源

电容式复合绝缘母线连接

结构

实用新型 ZL201420744039.X 2014/12/03

原始取得

常州拓源

400-40500伏电容式复合绝

缘母线结构

实用新型 ZL201420743357.4 2014/12/03

原始取得

常州拓源70 电容式复合绝缘套管 实用新型 ZL201420743366.3 2014/12/03

原始取得

常州拓源

U型组合电容式复合绝缘

母线

实用新型 ZL201420837917.2 2014/12/26

原始取得

常州拓源

抗辐射热缩阻燃电力电缆

接头

实用新型 ZL201520671127.6 2015/09/01

原始取得

常州拓源73 热缩交联电力电缆终端 实用新型 ZL201520671129.5 2015/09/01

原始取得

常州拓源

用于铁路的27500伏电力

户外电缆终端

实用新型 ZL201620784674.X 2016/07/25

原始取得

常州拓源75 抗变形的电缆终端盖帽 实用新型 ZL201620784409.1 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于电缆接地箱的防电池

膨胀保护结构

实用新型 ZL201620784675.4 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的27500伏电力

电缆中间接头

实用新型 ZL201620784406.8 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的27500伏电力

户内电缆终端

实用新型 ZL201620784402.X 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的防火户外电缆

终端

实用新型 ZL201620784681.X 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的抗干扰户外电

缆终端

实用新型 ZL201620784416.1 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的耐磨损户外电

缆终端

实用新型 ZL201620784684.3 2016/07/25

原始取得

常州拓源

用于铁路的防水户外电缆

终端

实用新型 ZL201620784408.7 2016/07/25

原始取得

常州拓源83 防鼠咬的10000V冷缩终端 实用新型 ZL201721743254.8 2017/12/14

原始取得

常州拓源

具有定位装置的35000V冷

缩终端

实用新型 ZL201721743261.8 2017/12/14

原始取得

常州拓源85 双路10000V电缆接头 实用新型 ZL201721743262.2 2017/12/14

原始取得

常州拓源

具有分流结构的1000V冷

缩终端

实用新型 ZL201721743263.7 2017/12/14

原始取得

常州拓源87 用于高温设备的电缆穿管 实用新型 ZL201721744165.5 2017/12/14

原始取得

常州拓源

3-3-2-93

88 三路电缆穿管 实用新型 ZL201721744974.6 2017/12/14

原始取得

常州拓源89 煤矿用110000V冷缩终端 实用新型 ZL201721744976.5 2017/12/14

原始取得

常州拓源90 阻燃型10000V电缆接头 实用新型 ZL201721744979.9 2017/12/14

原始取得

常州拓源91 高炉用110000V冷缩终端 实用新型 ZL201721744984.X 2017/12/14

原始取得

常州拓源

具有通信功能的35000V冷

缩终端

实用新型 ZL201721747766.1 2017/12/15

原始取得

常州拓源93 复合式冷缩电缆终端 实用新型 ZL201820798882.4 2018/05/28

原始取得

常州拓源94 密封管阻燃冷缩终端 实用新型 ZL201820798894.7 2018/05/28

原始取得

常州拓源

带密封管大小伞裙间隔阻

燃冷缩终端

实用新型 ZL201820798895.1 2018/05/28

原始取得

常州拓源

110kV电缆附件预制终端

安装结构

实用新型 ZL201820829234.0 2018/05/31

原始取得

常州拓源97 支撑管缠绕自动切管装置 实用新型 ZL201820829441.6 2018/05/31

原始取得

常州拓源

10kV共模架可更换型腔抽

真空模具

实用新型 ZL201820829902.X 2018/05/31

原始取得

常州拓源

干式防水防漏油电缆终端

接头

实用新型 ZL201820829903.4 2018/05/31

原始取得

常州拓源100 阻燃防水型冷缩中间接头 实用新型 ZL201820829904.9 2018/05/31

原始取得

常州拓源

110kV电缆带密封垫的尾

管密封装置

实用新型 ZL201820829443.5 2018/05/31

原始取得

常州拓源

一种高耐寒高弹性的电力

电缆及其制备方法

发明 ZL 201710036755.0 2017/01/18

原始取得

山东聚辰

一种电缆三层共挤自动调

整同心度的设备

发明 ZL 201710054180.5 2017/01/22

原始取得

山东聚辰

一种高耐寒高弹性的电力

电缆

实用新型 ZL201720061721.2 2017/01/18

原始取得

山东聚辰

一种利于保护绝缘层的异

型导体绞合电缆

实用新型 ZL201720092432.9 2017/01/22

原始取得

山东聚辰

一种架空绝缘电缆生产用

防尘装置

实用新型 ZL201720092404.7 2017/01/22

原始取得

山东聚辰

一种防拖拽耐磨电动汽车

充电用直流电缆

实用新型 ZL201720104271.0 2017/01/22

原始取得

山东聚辰

一种交联聚乙烯绝缘电气

化铁路电缆

实用新型 ZL201720104273.X 2017/01/22

原始取得

山东聚辰109 一种机场助航灯用电力电实用新型 ZL201720104286.7 2017/01/22 原始山东聚辰

3-3-2-94

缆 取得110 一种高温超导复合电缆 实用新型 ZL201720104289.0 2017/01/22

原始取得

山东聚辰

一种柔性矿物绝缘防火电

缆

实用新型 ZL201820149148.5 2018/01/29

原始取得

山东聚辰

一种新能源汽车用耐高温

电缆

实用新型 ZL201820149150.2 2018/01/29

原始取得

山东聚辰

一种新能源汽车用高压电

缆

实用新型 ZL201820149162.5 2018/01/29

原始取得

山东聚辰

一种石油平台用耐泥浆电

缆

实用新型 ZL201820149164.4 2018/01/29

原始取得

山东聚辰经核查，本所律师认为，发行人拥有该等专利证书真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况

根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议，发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法，除为公司贷款正常担保外不存在其他权利限制。

（五）发行人及其子公司房屋租赁情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司主要租赁房屋情况如下：

发行人子公司常州拓源在常州市向个人租赁房屋一处。根据2015年6月28日常州拓源与王奎芳签署的《房屋出租协议》，常州拓源承租常州市武进高新技术产业开发区兰陵南路588号21幢510室（常房权证武字第01074412-1号），作为办公地点使用，面积为95.48平方米，租赁期限自2015年7月1日至2020年6月30日止，租金为1,000元/月。

经本所律师核查，上述房屋租赁合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁土地的情形。

（六）发行人对外投资情况

截至本律师工作报告出具日，发行人拥有5家控股子公司，为江苏聚辰、常

3-3-2-95

州拓源、润邦售电、上海中辰和山东聚辰，其中常州拓源还投资设立1家分公司。发行人5家子公司的基本情况如下：

序号

公司名称

企业类型 住所

法定代

表人

注册资本（万元）

经营范围

持股比例(%)

江苏聚辰

有限责任公司（法人独资）

宜兴市新街街道工业集中区

8号

杜南

平

6,000.00

电线电缆、高低压开关、高低压电缆接头、电缆附件、高分子材料、电缆设备、金具、电缆盘、输变电设备的研究、开发、制造、销售；电工器材、通用机械设备、电子产品、有色金属的销售；道路普通货物运输。

100.00

常州拓源

有限责任公司（法人独资）

江苏省武进高新技术产业开发区南区西湖路南侧

杜杰 3,000.00

电线电缆、电缆附件，塑料电缆穿管，玻璃钢电缆穿管，波纹电缆穿管制造、加工、销售；电缆附件安装服务；电力设备、塑料粒子、PVC树脂（除危险品）销售；电缆盘制造、销售。

100.00

润邦售电有限责任公司（法人独资）

宜兴市新街街道工业集中区8号

杜南

平

1,000.00

售电业务；电力工程设计、施工；电力设施运行维护；新能源技术开发。

100.00

上海中辰

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三层

杜南平

5,000.00

电线、电缆、高低压电气成套设备、五金交电、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、金属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

100.00

山东聚辰

其他有限责任公司

陵县经济

开发区马

颊河路1588号

杜战

芳

10,800.00

电线电缆、铜线铜杆、风能用电缆、光伏电缆、轨道交通用电缆、矿用电缆、国防电缆制造、销售；铜、铝原材料销售；货物及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；需办理许可证的，凭许可证在有效期限内经营）

55.00

此外，常州拓源存在1家分公司，其基本情况如下：

3-3-2-96

序

公司名称 企业类型 住所

法定代

表人

注册资

号本

（万元）

经营范围

持股比例(%)

常州拓源宜兴分公司

有限责任公司分公司

宜兴市新街街道百

合村

杜杰 -

电线电缆、电缆附件、电缆盘的制造、销售；电缆附件安装服务；塑料电缆穿管、玻璃钢电缆穿管、波纹电缆穿管、塑料粒子、PVC树脂（除危险品）的销售。

-

经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司的股权真实、合法、有效，上述分公司依法设立并合法存续。

（七）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在任何

产权纠纷或潜在纠纷。

（八）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产的所有权或

使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建或购买取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人及其子公司现所拥有的专利权和注册商标权系发行人及其子公司申请取得或受让取得；发行人及其子公司现所拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。发行人就上述资产已经取得了完备的权属证书。

（九）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除为公司贷款正常抵押担

保外，发行人上述主要财产的所有权或使用权不存在担保或其它权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重大合同；现场走访了发行人相关供应商、客户、有关政府部门并取得相应证明；查阅了《审计报告》、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及相关法院网站。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以

3-3-2-97

验证。

（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或即

将履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1、担保合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保金额在1,000万元以上的担保合同情况如下：

（1）2016年12月20日，发行人与交通银行无锡分行签订编号为

“BOCYX-D064(2016)-1117”的《抵押合同》，发行人以其位于宜兴市新街街道百合村的“苏（2016）宜兴不动产权第0012491号”的土地及房产为其发生于2016年12月20日至2019年12月20日期间的最高额不超过17,214万元的融资提供抵押担保。

（2）2017年3月24日，发行人与农业银行宜兴市支行签订编号为

“32100620170002164”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于新街街道环科园氿南路8号的 “苏（2017）宜兴不动产权第0013692号”的土地及房地产为其发生于2017年3月24日至2022年3月23日期间的最高额6,536万元的融资提供抵押担保。

（3）2016年10月24日，发行人控股子公司山东聚辰与浦发银行无锡分行

签订编号为“2B8408201600000098”的《最高额保证合同》，山东聚辰为其母公司中辰电缆发生于2016年10月24日至2019年10月24日期间的最高额不超过7,000万元的融资提供保证担保。

（4）2018年12月26日，发行人与农业银行宜兴市支行签订编号为

“32180120180011588-2”的《保证金质押合同》，发行人以2,000万元的保证金为双方签订的编号为“32180120180011588”的《商业汇票银行承兑合同》项下的银行承兑汇票提供质押担保。

（5）2018年8月8日，发行人控股子公司山东聚辰与德州银行陵城区支行

签订编号为“2018年德银陵城区抵字第2018080801号”的《最高额抵押合同》，

3-3-2-98

山东聚辰以其位于陵城区经济技术开发区马颊河路中段的“鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0000864号”的土地及房产为山东聚辰发生于2018年8月8日至2021年8月7日期间的最高额不超过7,392.75万元的融资提供抵押担保。

（6）2018年11月19日，发行人控股子公司山东聚辰与德州陵城农村商业

银行签订编号为“（陵城农商）抵字（2018）年第1219701号”的《抵押合同》，山东聚辰以其评估价值为17,263,835元的机械设备为双方签订的编号为（陵城农商）流借字（2018）年第1128701号《流动资金借款合同》项下的1,000万元借款提供抵押担保。

（7）2018年11月28日，发行人控股子公司山东聚辰与德州陵城农村商业

银行签订编号为“（陵城农商）高动质字（2018）年第1128701号”的《最高额动产质押合同》，山东聚辰以其评估价值21,249,771.26元的存货为其发生于2018年11月28日至2019年11月25日期间的最高额不超过1,000.00万元的融资提供抵押担保。

2、借款合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在1,000万及以上的借款合同如下：

序号

借款人 贷款人 合同编号

贷款金额（万元）

期限 担保方式

中辰电缆

宜兴农村商业银行十里牌支行

（03）宜银借字

[2019]第2004号

2,120.00

2019/03/29-2020/3/27

保证

（03）宜银借字

[2019]第2013号

1,000.00

2019/05/14-2020/05/13

保证

农业银行宜兴市支行

32010120190002952 2,000.00

2019/02/27-2020/02/18

保证、抵押4 32010120190003161 2,000.00

2019/03/05-2020/03/04

保证、抵押5 32010120190004064 1,000.00

2019/03/18-2020/03/12

保证、抵押

建设银行宜兴支行

HTZ320616200LDZJ201900006

2,000.00

2019/04/04-2020/03/01

保证

HTZ320616200LDZJ201900008

3,000.00

2019/03/01-2020/03/01

保证8 交通银行BOCYX-A0031,500.00 2019/02/14- 保证、抵押

3-3-2-99

无锡分行 （2019）-1021 2019/12/20

BOCYX-A003（2019）-1037

3,000.00

2019/04/19-2019/10/18

保证、抵押

BOCYX-A003（2019）-1038

2,500.00

2019/04/23-2019/11/20

保证、抵押

BOCYX-A003（2019）-1047

2,500.00

2019/04/29-2019-12/10

保证、抵押

BOCYX-A003（2019）-1049

2,500.00

2019/05/06-2019/11/05

保证、抵押

BOCYX-A003（2019）-1050

1,500.00

2019/05/08-2019/11/08

保证、抵押

浦发银行无锡分行

84082018280499 3,000.00

2018/10/18-2019/10/08

保证15 84082019280069 2,000.00

2019/02/28-2

019/08/28

保证

兴业银行无锡分行

11201Y218042 1,350.00

2018/08/03-2019/08/02

保证17 11201Y218056 1,650.00

2018/08/10-2019/08/09

保证

江南农村商业银行

09011082019620044 2,900.00

2019/03/27-2020/03/27

保证

山东聚辰

德州陵城农村商业

银行

（陵城）流借字（2018）年第1128701号

1,000.00

2018/11/28-2019/11/25

质押

（陵城农商）流借字（2018）年第1219701号

2,400.00

2018/11/19-2019/12/13

保证、抵押

威海市商业银行德

州分行

2018年威商银借字第8171820180720095955号

3,000.00

2018/07/20-2019/07/20

保证

德州银行陵城区支

行

2018年德银陵城区字第8091820180810000095号

1,500.00

2018/08/10-2019/08/09

抵押、保证

2018年德银陵城区字第8091820180906000047号

1,500.00

2018/09/06-2019/09/05

抵押、保证

2018年德银陵城区字第8091820180921000016号

1,500.00

2018/9/21-2019/09/22

抵押、保证25 2018年德银陵城区1,000.00 2018/10/31- 抵押、保证

3-3-2-100

字第8091820181030000037号

2019/10/31-

2018年德银陵城区字第8091820181113000022号

1,000.00

2018/11/13-2019/11/12

抵押、保证

3、销售合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在3,000万及以上的销售合同如下：

序号

合同名称 销售方 客户名称 合同标的

合同金额

（元）

签约日期

电力电缆，AC10kV，YJV，185，3，22，ZC，无阻水采购合同

中辰电缆

国网福建省电力有限公司

电力电缆，AC10kV，YJV,185，3，22，ZC，无阻水等

42,601,96

8.39

2018/05/24

电力电缆，AC10kV，YJV，240，3，22，ZC无阻水采购合同

中辰电缆

国网山东省电力公司物资公司

电力电缆，AC10kV，YJV，240，3，22，ZC无阻水等

32,527,44

1.27

2018/09/05

低压电力电缆，YJV，铜，16，2芯，ZC，无铠装，普通采购合同

中辰电缆

国网山东省电力物资公司

低压电力电缆，YJV，铜，16，2芯，ZC，无铠装，普通等

30,754,00

6.69

2018/09/05

电力电缆，AC10kV，YJV，120，3，22，ZC无阻水采购合同

中辰电缆

国网江苏省电力有限公司物资公司

电力电缆，AC10kV，YJV，120，3，22，ZC无阻水等

47,288,60

1.58

2018/09/11

电力电缆，AC10kV，YJV，120，3，22，ZC无阻水采购合同

中辰电缆

国网湖北省电力有限公司

电力电缆，AC10kV，YJV，120，3，22，ZC无阻水等

34,174,52

5.32

2018/10/16

电力电缆，AC10kV，YJV，240，3，22，ZC无阻水

中辰电缆

国网山东省电力公司物资公司

电力电缆，AC10kV，YJV，240，3，

45,557,17

0.82

2018/11/07

3-3-2-101

采购合同 22，ZC无阻水

等

架空绝缘导线，AC1kV，JKLYJ，70采购合同

中辰电缆

国网重庆市电力公司物资分公司

架空绝缘导线，AC1kV，JKLYJ，70等

31,917,24

7.07

2018/12/07

电力电缆，AC10kV，YJV，150，3，22，ZC无阻水采购合同

中辰电缆

国网江苏省电力有限公司物资分公司

电力电缆，AC10kV，YJV，150，3，22，ZC无阻水等

80,217,01

3.07

2018/12/19

低压电力电缆，YJLV，铜，16，2芯，ZC，无铠装，普通采购合同

中辰电缆

国网江苏省电力有限公司物资分公司

低压电力电缆，YJLV，铜，16，2芯，ZC，无铠甲、装，普通等

44,712,02

7.21

2018/12/19

2019年电缆框架采购合同

中辰电缆

国家电力投资集团有限公司物资装备分公司

6-35kV电力电缆、1kV电力电缆、控制电缆

55,000,00

0.00

2019/03

4、采购合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及下属子公司正在履行的金额在1,000万及以上的重大采购合同如下：

序号

供应商名称 购买方 合同标的 合同金额（元） 签约日期

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

中辰电缆 钢芯铝绞线 15,513,809.8 2019/02/15

新疆中超新能源电力科技有限公司

中辰电缆 10kV架空绝缘电缆 14,505,107.52 2019/02/15

新疆中超新能源电力科技有限公司

中辰电缆

6-35kV电力电缆、1kV电力电缆、控制电缆

10,669,753.44 2019/04/17

5、银行承兑协议

截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人下属子公司已订立且正在履行的金额在1,000万以上银行承兑协议如下：

序号

出票人 承兑银行 协议编号

承兑汇票金额（万元）

保证金

比例

授信期限1 中辰电农业银行宜兴市32180120180011588 4,000.00 50% 2018/12/26-

3-3-2-102

缆 支行 2020/02/02

交通银行无锡分

行

BOCYX -A009（2019）-1024 4,000.00 50%

2019/02/02-2020/02/023 BOCYX -A009（2019）-1036 3,000.00 50%

2019/02/02-2020/02/02经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效。

（二）发行人报告期内存在不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为

1、根据《审计报告》、发行人说明及提供的资料，报告期内，发行人存在开

具无真实贸易背景的信用证/银行承兑汇票的情况，具体如下：

（1）信用证：

单位：元时间 申请方 受益方 发生额2016年度 发行人 瑞驰智能 60,000,000.00

（2）银行承兑汇票：

单位：元时间 出票人 收款人 发生额2016年度

发行人 瑞驰智能 70,000,000.00山东聚辰 瑞驰智能 20,000,000.002017年度 山东聚辰

江苏刚大金属材料股份

有限公司

30,000,000.00

2、开具无真实贸易背景信用证/银行承兑汇票的主要原因及具体流程

（1）根据发行人提供的说明，发行人上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现

融资行为目的在于节约融资费用，所融通的资金均用于公司正常生产经营。

（2）上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现融资行为的具体流程为，发行人

向关联方或者供应商开立信用证/银行承兑汇票后，关联方或者供应商取得信用证/银行承兑汇票后通过银行贴现的方式获得资金并汇回发行人，发行人承担相应贴现费用。

3、整改规范措施、说明及相关承诺

（1）2017年7月起，发行人开始逐步规范日常经营过程中的信用证/票据使

3-3-2-103

用行为，且发行人自2017年7月起未再新发生开具无真实贸易背景信用证/银行承兑汇票贴现融资行为，截至2018年7月，上述不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为已全部到期并足额兑付。

为彻底杜绝不规范票据行为，发行人采取了以下措施：第一，制定了《融资管理制度》、《承兑汇票管理制度》，严格规范融资管理和票据使用行为；第二，加强公司的内控治理，严格执行三会议事规则及其他管理制度，强化公司董事、监事、高管人员的职责，严格票据业务的审批程序；第三，充分发挥独立董事、审计委员会、审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范票据的使用。

（2）上述不规范信用证/银行承兑汇票贴现融资行为涉及的全部商业银行已

出具证明， 具体情况如下：

2018年5月15日，上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电缆开具的证明相关银行信用证均已偿付，未对本行造成损失。

2018年5月15日，交通银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电缆开具的相关银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对本行造成损失。

2018年5月，中国农业银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆开具的相关银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对本行造成损失。

2018年5月，德州银行股份有限公司陵城支行出具证明，确认山东聚辰开具的相关银行承兑汇票均已到期解付，未发生逾期不能兑付的情况，且上述开立银行承兑汇票均用于支付购买原材料款项，其对山东聚辰不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

2019年4月15日和2019年4月25日，威海市商业银行股份有限公司德州分行出具证明，确认山东聚辰开具的相关银行承兑汇票均已于到期日结清。

（3）主管人民银行已出具证明，具体情况如下：

2019年4月8日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认中辰电缆及该公

3-3-2-104

司控股股东、实际控制人已对信用证/银行承兑汇票贴现融资相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴市支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。2019年5月13日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对信用证/银行承兑汇票贴现融资相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。

（4）发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“若中辰电

缆及其子公司因在报告期内发生的不规范的信用证/票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司/本人将承担该等损失或赔偿责任或给予中辰电缆同等的经济补偿，保证中辰电缆及股东利益不会因此遭受任何损失”。

经核查，本所律师认为，发行人不规范的信用证/银行承兑汇票贴现融资行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”等法律法规的相关规定，但发行人在报告期内及时履行了付款义务，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷，发行人目前未因此受过任何行政处罚、民事索赔或承担任何刑事责任，且公司控股股东、实际控制人已出具及时、足额补偿的承诺函，因而上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）无真实贸易背景的银行贷款情形

1、根据《审计报告》、发行人说明及提供的资料，报告期内，发行人存在通

过关联方、供应商取得无真实贸易背景的银行贷款的情形，具体如下：

单位：元时间 贷款人 收款人 发生额

2016年度

发行人

瑞驰智能

233,000,000.00山东聚辰 30,000,000.002017年度 山东聚辰 江苏刚大金属材料股份有限公司 54,000,000.00

2、进行无真实贸易背景银行贷款的主要原因及用途

3-3-2-105

根据发行人的说明，上述无真实贸易背景的银行贷款发生的原因为：发行人因经营规模扩张对运营资金需求增加，短期资金周转压力难以缓解，因此，发行人采取银行客户经理的建议通过受托支付的方式获取贷款，并由发行人偿还贷款及利息。该部分银行贷款全部用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。

3、整改规范措施、说明及相关承诺

（1）发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，发行人制定了

《融资管理制度》，管理层认真学习相关法规文件，加强对贷款审批的内控管理，杜绝违规操作。自2018年1月起，发行人未发生新增不规范贷款事项。

（2）上述无真实贸易背景贷款涉及的全部银行已出具证明，具体情况如下：

2018年5月8日，中国建设银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆的相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月8日，无锡农村商业银行股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆相关贷款均已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月，中国农业股份有限公司宜兴支行出具证明，确认中辰电缆相应贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司十里牌支行出具证明，确认中辰电缆相应贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月15日，交通银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电缆相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月15日，上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行出具证明，确认中辰电缆相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。

2018年5月，德州陵城农村商业银行股份有限公司开发区支行出具证明，确认山东聚辰已向其归还了相关贷款及利息，其对山东聚辰的相关行为不予追究，不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

2018年5月，德州银行股份有限公司陵城区支行出具证明，确认山东聚辰的

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相关贷款已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，其对山东聚辰的相关行为不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。2018年5月15日，威海市商业银行股份有限公司德州分行出具证明，确认山东聚辰已向其归还了贷款本金及相关利息，没有产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

（3）主管人民银行已出具证明，具体情况如下：

2019年4月8日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认中辰电缆及该公司控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴市支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。2019年5月13日，中国人民银行陵城支行出具了证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对无真实贸易背景的银行贷款的相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对其在此期间相关行为实施行政处罚。

（4）发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“若中辰电

缆及其子公司因在报告期内不规范发生的银行贷款行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司/本人将承担该等损失或赔偿责任或给予中辰电缆同等的经济补偿，保证中辰电缆及股东利益不会因此遭受任何损失。”

经核查，本所律师认为，发行人及山东聚辰获得上述无真实贸易背景的银行贷款违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”等相关法律法规的规定，但其所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途，该等贷款本金及利息已全部归还，未给相关银行造成实际损失，也不存在潜在纠纷，且公司控股股东、实际控制人已出具及时、足额补偿公司任何行政处罚的承诺函，因而上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

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（四）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，

发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（五）根据信永中和出具的《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，

除上述债权债务关系及本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除已披露的发行人关联方为发行人银行借款提供担保外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（六）根据信永中和出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较

大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法、有效。综上所述，本所律师认为，除上述情况外，发行人的重大债权债务关系合法、合规。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本及其演变情况；核查了报告期内发行人对外投资、收购情况；核查了发行人相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，报告期内发行人无减资、合并、分立、重大收购或

出售重大资产的行为。

（二）发行人自设立至今，如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”

部分所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，

发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

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十三、发行人公司章程的制定与修改

为查验发行人的章程制定与修改，本所律师核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正案文本及工商备案等资料；审阅了发行人现行有效的公司章程。在此基础上，本所律师对《公司章程》的制定与修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）《公司章程》的制定及修改

1、2016年1月至今，发行人及其前身中辰有限已就其历次股权变化情况依

法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和工商备案手续，具体情况参见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。

2、发行人的《公司章程》于2016年4月经创立大会暨第一次股东大会审议

通过，并进行了工商登记备案；后发行人因变更股本结构、董事人数、股东变更等均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和工商备案手续。

3、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一

次临时股东大会审议通过，并拟于生效后办理工商备案手续。

本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改已履行了必要的法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的

内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证监

会《章程指引》和《创业板上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、

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会议决议、会议记录以及该等会议审议通过的三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、专门委员会实施细则、独立董事制度、关联交易制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：

1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事

规则等均由发行人《公司章程》予以规定。

2、董事会：董事会对股东大会负责并报告工作。董事会由9名董事组成，包

括独立董事3名；董事会设立董事长1名，董事长为发行人的法定代表人。董事会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司章程》予以规定。

3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，具体负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

4、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及

其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司章程》予以规定。

5、总经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管

理工作。

6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

7、财务负责人：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。

本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人于2016年4月26日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于制定<中辰电缆股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况

经本所律师对发行人股份公司设立之后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等

行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的声明承诺，确认了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历、调查表及其户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》，并登陆中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以

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验证。

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查，发行人

现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：

姓名

在发行人担任的职务

其他单位任职情况单位名称 职务

杜南平 董事长

中辰控股 执行董事、总经理润邦科技 执行董事、总经理江苏聚辰 董事长润邦售电 董事长上海中辰 董事长山东聚辰 董事长衣进 董事

北京睿能世纪科技有限公司 董事北京晶宝利科技发展有限公司 监事姜一鑫 董事、总经理

江苏聚辰 董事、总经理润邦售电 董事、总经理上海中辰 董事、总经理张茜 董事

上海中辰 监事中辰控股 党委书记徐积平

董事、副总经理、董事会秘书

江苏聚辰 董事润邦售电 董事上海中辰 董事平涛 董事 -- --丁含春 独立董事 国浩律师（上海）事务所 律师

朱霖 独立董事

北京润衡会计师事务所（普通合伙） 合伙人北京润勤咨询有限公司 执行董事北京天成志同投资管理有限公司 执行董事北京格致天成投资管理有限公司 执行董事、经理北京爱微藏科技有限公司 董事北京车讯互联网股份有限公司 董事天津唐人影视股份有限公司 独立董事

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姓名

在发行人担任的

职务

其他单位任职情况单位名称 职务彩客化学集团有限公司 独立非执行董事安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事上海趣致网络科技股份有限公司 董事深圳芸台股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人杨黎明 独立董事

国网电力科学研究院 教授级高级工程师金杯电工股份有限公司 独立董事宁波东方电缆股份有限公司 独立董事王雪琴 监事会主席

中辰控股 副总裁润邦售电 监事宜兴市良希咨询有限公司 执行董事、总经理江苏中超影视传媒有限公司 监事会主席刘过成 监事

北京亚通能源投资有限公司 执行董事、总经理山西北方焦化有限公司 经理山西亚通煤焦有限公司 执行董事李雯雯 职工代表监事 - -周少琴 副总经理 山东聚辰 董事孙洪军 副总经理 中辰控股 监事刘志庆 财务总监

无锡上机数控股份有限公司 独立董事海口万晶商贸有限公司 监事

2、发行人现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高

级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形；独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。

3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书等职务的情形；发行人3名监事中包含1名职工代表出任的监事，占发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。

4、发行人的现任9名董事中有2人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二

分之一；独立董事3人，不少于董事总人数的三分之一，且朱霖为会计专业人士，

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符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。

5、发行人的董事和监事每届任期均为3年，高级管理人员采用合同聘任制，

其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任免程序及其变化。

1、董事的任免及其变化

2016年1月至2016年4月，中辰有限的董事会成员为杜南平、张茜、衣进、姜一鑫、徐积平，董事长为杜南平。

2016年4月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜南平、姜一鑫、张茜、衣进、徐积平为公司第一届董事会成员。同日，召开第一届董事会第一次会议，选举杜南平为董事长。

2017年9月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，增补平才良为公司第一届董事会成员，选举朱霖、丁含春、杨黎明为公司第一届董事会独立董事。

2018年12月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，平才良因个人原因辞任公司董事职务。

2018年12月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举平涛为公司第一届董事会成员。

2019年4月21日，发行人召开2018年年度股东大会，选举杜南平、姜一鑫、张茜、衣进、徐积平、平涛为公司第二届董事会非独立董事，选举朱霖、丁含春、杨黎明为公司第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举杜南平为董事长。

2、监事的任免及其变化

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2016年1月至2016年4月，中辰有限的监事为刘过成。2016年3月26日，发行人召开职工代表大会，选举李雯雯为公司第一届监事会职工代表监事。2016年4月26日，发行人召开创立大会，选举如下监事会成员：刘过成、王雪琴，以上监事会成员与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李雯雯共同组成第一届监事会。同日，召开公司第一届监事会第一次会议，选举王雪琴为监事会主席。

2019年3月29日，发行人召开职工代表大会，选举李雯雯为公司第二届监事会职工代表监事。

2019年4月21日，发行人召开2018年年度股东大会，选举刘过成、王雪琴为非职工监事，以上监事会成员与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李雯雯共同组成第二届监事会。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，选举王雪琴为监事会主席。

3、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化

2016年1月至2016年4月，中辰有限的经理为姜一鑫。

2016年4月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为发行人总经理，聘任周少琴、孙洪军、徐积平、平才良为发行人副总经理，聘任刘志庆为发行人财务负责人，聘任徐积平为发行人董事会秘书。

2017年12月12日，平才良因个人原因辞任公司副总经理。

2018年12月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，平才良辞去公司副总经理的职务。

2019年4月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为发行人总经理，聘任周少琴、孙洪军、徐积平为发行人副总经理，聘任刘志庆为发行人财务负责人，聘任徐积平为发行人董事会秘书。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化履行了必要的法律程序，发行人为完善健全组织机构设置并根据上市需要，在设立股份公司

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后进行了正常的换届选举，该等董事、高级管理人员变化不属于对公司经营管理持续性构成不利影响的重大变化。

（三）发行人独立董事情况

发行人现有独立董事三名，分别为朱霖、杨黎明、丁含春，占发行人董事会成员的1/3以上，其中朱霖为会计专业人士。根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的任职条件，独立董事符合证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

十六、发行人的税务

为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人的税务登记证、税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、报告期内财务报表及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》等资料；查验了政府补助的支付凭证、《企业信用报告》、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人执行的税种、税率

1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报

告期内执行的主要税种和税率如下：

税 种 计税依据 税率

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税 种 计税依据 税率增值税（注1）

销项税额减可抵扣进项税后余额、租赁收入、资金占用费收入

17%、16%、11%、10%、6%营业税

应税营业额（自2016年5月1日起，不再缴纳营业税）

5%城市建设维护税 应纳流转税额 7%、5%教育费附加 应纳流转税额 3%地方教育费附加 应纳流转税额 2%房产税 房产余值（房产原值的70%） 1.2%企业所得税（注2） 应纳税所得额 25%、20%、15%

注：根据《财政部税务总局关于增值税税率的通知》（财税（2018）32号）等相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原使用17%和11%税率的，税率调整为16%、10%，自2018年5月1日起执行。

2、不同企业所得税税率纳税主体说明：

纳税主体名称 2018年度 2017年度 2016年度

中辰电缆 15% 15% 15%江苏聚辰 25% 25% 25%山东聚辰 25% 25% 25%常州拓源 15% 25% 15%润邦售电 20% 20% 20%上海中辰 20% 20% -如丰电缆 20% 20% -

综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人享有的税收优惠政策

1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省

2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]214号），中辰有限高新技术企业通过复审，并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201532000071），自2015年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省2018年第四批高新

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技术企业备案的复函》（国科火字[2019]71号），中辰电缆高新技术企业通过复审，并收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832007789），自2018年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省

2014年第一批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2015]229号），常州拓源获得高新技术企业认定，并取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号GR201432000591），自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省2018年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]71号），常州拓源获得高新技术企业认定，并取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号GR201832008675），自2018年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

3、根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于小型微利企业所得税优惠政

策的通知》（财税[2015]34号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的相关规定，润邦售电、上海中辰、如丰电缆符合小型微利企业条件，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人报告期内财政补贴情况

根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期内享受财政补贴情况

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如下：

1、2018年度政府补助明细

序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目

1 中辰电缆 108,184.00 稳岗补贴资金2 中辰电缆 51,714.00 见习实训补贴资金3 中辰电缆 19,000.00 发明专利奖励4 中辰电缆 100,000.00 省级企业技术中心奖励5 中辰电缆 346,614.00 个税增长奖励金6 中辰电缆 374,600.00 代偿承接银行债务补贴7 中辰电缆 50,000.00

优秀“测量管理体系认证（AAA）”奖励资金8 中辰电缆 10,069.00 社保、培训补贴9 中辰电缆 10,876.00 2018年高校毕业生社保、培训补贴10 中辰电缆 16,405.46 装备投入奖励11 常州拓源 35,500.00 科技奖励12 常州拓源 160,000.00 科技奖励13 山东聚辰 40,000.00 1-6月人才科技奖补助14 山东聚辰 100,000.00 省级企业技术中心奖励15 山东聚辰 100,000.00 2018下半年人才工作奖补贴16 山东聚辰 500,000.00 2017年度市级人才补助17 山东聚辰 1,023,093.00 税金返还18 山东聚辰 4,000.00 专利补助资金

2、2017年度政府补助明细

序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目

1 中辰电缆 137,037.00 稳岗补贴资金2 中辰电缆 31,050.00 见习实训补贴资金3 中辰电缆 13,000.00 专利补助资金4 中辰电缆 7,500.00 科技创新创业奖励资金5 中辰电缆 5,300.00 中小企业国际市场拓展补贴资金6 山东聚辰 50,000.00 政府人才项目补助

3、2016年度政府补助明细

序号 补贴主体 补贴金额（元） 补贴项目

1 中辰电缆 5,000.00 示范企业奖励资金2 中辰电缆 134,467.00 稳岗补贴资金3 中辰电缆 15,000.00 中小企业国际市场拓展补贴资金4 中辰电缆 3,000.00 研发专利补贴资金5 中辰电缆 100,000.00 品牌建设奖励资金6 山东聚辰 380,000.00 科技成长型企业培植奖励资金

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7 山东聚辰 1,500,000.00

2016年度西部经济隆起带和省扶贫开发重点区域引进急需紧缺人才支持项目8 常州拓源 110,000.00 科技奖励资金9 常州拓源 100,000.00 高新技术企业奖励资金

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据相关税务征收主管部门出具的证明、信永中和出具的《审计报告》

并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看了发行人经营状况，现场走访了发行人的主管环保政府部门并取得了相应证明。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）经本所律师核查，发行人所处的电缆行业不属于重污染行业，主要产

品为电线电缆，上述产品生产过程不存在高危险或重污染的情况；发行人子公司常州拓源在发行人厂区内从事电缆附件的研发、生产与销售。发行人子公司润邦售电、上海中辰尚未开展实际经营；发行人子公司江苏聚辰属于贸易型公司，自身无实体生产。发行人山东聚辰与发行人生产同类产品，德州市陵城区环境保护局已于2019年4月4日出具《关于对山东聚辰电缆有限公司生态环境守法情况的批复》，证明山东聚辰在报告期内废水、废气、废渣的处理及排放能够符合环保标准要求，不存在环境违法问题。

（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目均建设在发行人现有厂区内，“高

端装备线缆研发中心建设项目” 已于2017年10月18日在宜兴市环境保护局完成《建设项目环境影响登记表》备案，备案号为201732028200000535；“新能源用特种电缆建设项目”和“环保型轨道交通用特种电缆建设项目”已于2017年10月17日分别取得宜兴市环境保护局出具的宜环表复【2017】（189）号《关于中辰电缆股份有限公司新能源用特种电缆建设项目环境影响报告表的批复》和宜

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环表复【2017】（190）号《关于中辰电缆股份有限公司环保型轨道交通用特种电缆建设项目环境影响报告表的批复》。因此，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具确认意见。

（三）根据发行人的说明并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环

境保护部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（四）根据发行人提供的资料，发行人在报告期内存在1项与质量相关的行

政处罚，具体情况参见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）行政处罚情况”。除上述一项行政处罚外，根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人关于环境保护的事项和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，除上述一项行政处罚事项外，未有因违反国家有关法律法规而受到处罚的其他情形。

十八、发行人募集资金的运用

为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金使用管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人募集资金投资项目情况

根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的方案的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

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序号

项目名称

总投资（万元）

募集资金投资额（万元）

项目立项备案号 环评批复文号

高端装备线缆研发

中心建设项目

2,320 2,320.00

宜兴发改备[2017]140号

备案号：

201732028200000535

新能源用特种电缆

建设项目

7,366 7,366.00

宜兴发改备[2017]141号

宜环表复【2017】（189）

号

环保型轨道交通用特种电缆建设项目

14,330 14,330.00

宜兴发改备[2017]142号

宜环表复【2017】（190）

号4 补充流动资金项目 20,000 20,000.00 - -

合计 44,016 44,016.00 - -

根据发行人的说明及《招股说明书》，如本次首发募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资额，其不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位后，公司将严格按照有关募集资金管理的制度使用、管理募集资金。本次发行上市募集资金到位前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置换。公司已经建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更投向、管理与监督等方面作了明确规定。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对募集资金进行使用和管理。

（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用

方向，并且主要用于发行人主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施

不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业竞争。

（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资

金使用的问题。

综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审

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议通过，并已在有关政府部门完成立项及环评备案；发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、环境保护等法律、法规的规定。

十九、发行人业务发展目标

为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查分析了与发行人主营业务有关的国家产业政策，并与发行人目前生产经营状况进行比对，本所律师核查了发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。本所律师审阅了《招股说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师已核查发行人的《企业信用报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及其户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》、下述声明文件、有权部门出具的下述行政处罚文件、证明文件、《情况说明》，已查询中国裁判文书网、有关国家机关网站、相关法院网站，并走访了相关法院。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）行政处罚情况

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，自2016年1月至本律师工作报告出具之日，除下表所列行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公

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司、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上的其他股东不存在其他重大行政处罚：

序号处罚主

体

受罚主体

文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容1 安庆市

工商行政和质量技术监督管理局

中辰电缆

（庆）工质罚字[2017]稽4006号

2017年7月18日

未按标准要求生产的不合格电力电缆并出具出厂检验合格证明进行销售

1、责令停止销售不合

格产品；2、没收违法销售的电力电缆；3、并处违法销售产品货值金额2倍的罚款，计罚款97,493.16元。就上述处罚事项，安庆市工商行政和质量技术监督管理局于2017年11月21日出具证明，确认“该处罚所涉事项不属于重大违法违规行为”。综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根据主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，发行人所受上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司、控股

股东暨实际控制人、持有发行人5%以上的其他股东涉及的、尚未了结的重大的金额为100万元以上的诉讼和仲裁情况如下：

1、2016年4月16日，因买卖合同纠纷，中辰电缆采用债权转让的方式委托

无锡中道咨询管理有限公司向南京市建邺区人民法院起诉江苏翔森建设工程有限公司，请求判令江苏翔森建设工程有限公司支付欠款684,591.9元及逾期付款利息，并退还保证金500,000元。2017年5月18日，南京市建邺区人民法院作出一审判决（2016）苏0105民初2400号民事判决书，判决支持中辰电缆全部诉请。被告不服一审判决，向南京市中级人民法院上诉，二审法院于2017年9月21日作出终审判决（2017）苏01民终7104号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2018年1月9日，因上述判决生效后未履行，无锡中道咨询管理有限公司向南京市建邺区人民法院申请强制执行。截至本律师工作报告出具日，本案尚在执行过程中，公司尚有1,184,591.9元及利息未收回。

2、2011年11月3日，因分期付款买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法

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院起诉马辰、齐丽丽、宁学楼，请求判令被告立即支付货款3,869,439元，并承担逾期付款的利息。2011年11月4日，宜兴市人民法院作出（2011）宜徐商初字第0275号民事调解书，该案在法院的主持下达成调解协议：“三被告于2011年12月4日前支付货款85万元；于2011年12月20日前支付货款2,042,040元，若到期不付，三被告愿将两处房产折价抵债；于2012年1月20日前支付余款977,399元；若三被告按期支付，则原告放弃利息主张，否则三被告赔偿原告利息损失；三被告承担诉讼费用。”

2016年7月13日，中辰电缆申请追加孟祥云为被告。2016年6月21日，宜兴市人民法院出具（2016）苏0282民申8号民事裁定书，裁定本案由该院另行组成合议庭进行再审，再审期间中止原调解书的执行。

就中辰电缆提起的以孟祥云为被告的再审诉讼，2016年12月2日，宜兴市人民法院作出（2016）苏0282民再7号民事调解书，该案在法院主持下达成调解协议：“（1）双方确认原合肥市华之星物资供应站结欠货款3,869,439元；（2）孟祥云以合肥市华之星物资供应站名下华府骏苑6号楼2907室、6号楼2908室抵付中辰电缆货款3,869,439元，双方一次性了结，过户手续由中辰电缆自行办理；原审及再审费用由中辰电缆负担。”

2018年3月12日，就上述华府骏苑6号楼2907室、2908室房产过户的权属确认，中辰电缆向合肥市蜀山区人民法院起诉合肥大唐置业有限公司，请求判令上述房屋开发商合肥大唐置业有限公司协助中辰电缆完成过户登记手续。2018年5月24日，合肥市蜀山区人民法院作出（2018）皖0104民初2398号民事判决书，驳回中辰电缆的诉讼请求。

2018年7月23日，就上述华府骏苑6号楼2907室、2908室房产过户纠纷，中辰电缆又向合肥市蜀山区人民法院起诉合肥大唐置业有限公司、孟祥云，请求判令合肥大唐置业有限公司将华府骏苑6号楼2907室、2908室两套房屋过户给原告。2018年11月30日，合肥市蜀山区人民法院作出（2018）皖0104民初7465号民事判决书，驳回中辰电缆的诉讼请求。2018年12月，中辰电缆向合肥市中级人民法院提出上诉。截至本律师工作报告出具日，本案尚在审理中，公司尚有3,869,439元未收回。

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3、2017年3月14日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉江

苏立宇金属结构制造有限公司，请求判令被告支付所欠货款8,852,410.29元并承担该款自2015年4月16日起至实际支付之日止按银行同期贷款基准利率的1.5倍计算的逾期付款利息。2017年5月31日，宜兴市人民法院作出（2017）苏0282民初3734号民事判决书，江苏立宇金属结构制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中辰电缆支付货款8,852,410.29元及该款自2017年4月18日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。截至本律师工作报告出具日，该案尚在执行过程中，中辰电缆尚有8,852,410.29元及利息未收回。

4、2018年7月25日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉山

西威尔斯电气科技有限公司，请求判令被告偿还货款1,538,692.18元。2018年10月8日，中辰电缆追加山西威尔斯电气科技有限公司股东王宝、陈静文为新的被告，请求在其出资范围内承担清偿责任。2018年12月12日，中辰电缆追加山西威尔斯电气科技有限公司验资机构长治经纬会计师事务所有限公司为新的被告，认为验资机构提供虚假资金证明，请求在其证明金额范围内承担连带清偿责任。目前，该案件处于审理阶段。

5、2018年7月25日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向宜兴市人民法院起诉四

川省华蓥市南方送变电有限公司、华蓥市南方送变电有限公司兰州分公司，请求判令被告偿还货款2,296,792.01元。2018年12月24日，江苏省宜兴市人民法院出具（2018）苏0282民初8519号民事判决书，四川省华蓥市南方送变电有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向中辰电缆支付货款2,296,792.01元及利息。2019年1月18日，四川省华蓥市南方送变电有限公司兰州分公司针对该判决提起上诉，目前该案件处于上诉审理阶段。

6、2019年3月18日，因买卖合同纠纷，中辰电缆向郑州高新技术产业开发

区人民法院起诉河南赛金电气有限公司，请求判令被告承担逾期付款违约金2,786,524.55元。目前该案正在处于审理阶段。

7、2018年2月1日，因买卖合同纠纷，山东聚辰向德州市陵城区人民法院

起诉邯郸市佳信电力工程有限公司，请求判令被告支付货款2,293,741.71元。2018年4月18日，德州市陵城区法院作出（2018）鲁1403民初385号民事调解书，

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双方达成如下调解协议：“（1）被告邯郸佳信电力工程有限公司分期偿还欠山东聚辰货款2,293,741.71元，于协议生效后支付山东聚辰70万元，山东聚辰申请法院解封被告冻结的银行账户后被告即支付，于2018年6月30日之前支付山东聚辰剩余货款1,593,741.71元及财产保全担保保险费4,700元；（2）山东聚辰同意在被告履行第一笔付款义务的同时，将冻结的被告银行账户予以解封；（3）如被告没有按照第一项协议履行付款义务，山东聚辰有权要求被告承担违约金40万元，并有权申请法院采取一切强制措施；（4）担保人吴达军对被告的上述债务承担连带担保责任。”因被告未按照民事调解书履行支付义务，2018年11月23日，德州市陵城区人民法院作出（2018）鲁1403执731号之三执行裁定书，裁定冻结吴达军1,998,441.71元，冻结期限为十二个月。截至本律师报告出具日，山东聚辰已收到邯郸佳信电力工程有限公司于2018年4月19日支付的70万货款，剩余货款尚在履行过程中。

本所律师认为，上述诉讼均系发行人及其子公司作为原告的正常生产经营过程中产生的纠纷，诉讼标的涉及的金额占发行人总资产比例较小，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的持续经营造成严重不利影响，也不会构成本次发行上市实质性法律障碍。

（三）为江苏天地龙线材有限公司代偿债权追偿权纠纷

2013年5月13日，中辰电缆签订了编号为2013广银南京高保字第033号的《最高额保证合同》，为广州银行南京分行与江苏天地龙线材有限公司（以下简称“天地龙”）之间签订的（2013）广银南京授信字第027号《授信协议书》所产生的的全部债务，其最高额为3,000万元的贷款本金和利息金额等承担最高额连带责任保证担保，江苏南方涂装环保股份有限公司和蒋加平亦为本笔债权承担连带责任保证担保。由于江苏天地龙线材有限公司到期未清偿贷款，广州银行南京分行于2015年5月12日向南京市鼓楼区人民法院提起诉前财产保全。2015年5月14日，南京市鼓楼区人民法院作出（2015）鼓诉保字第12号民事裁定书，查封江苏天地龙线材有限公司、江苏南方涂装环保股份有限公司、蒋加平及中辰电缆名下的财产3,600万元财产。2015年7月30日，中辰电缆按照承担担保责任的比例代江苏天地龙线材有限公司偿还广州银行南京分行本息合计10,694,046元。2015年7月30日，广州银行南京分行出具《代偿证明》，证明中辰电缆已

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依约履行了担保责任，代偿金额为10,694,046元，其中本金为10,000,000元，利息为694,046元。中辰电缆履行保证责任后，为维护公司利益，中辰电缆已于2018年3月13日，向宜兴市人民法院起诉江苏天地龙线材有限公司、江苏南方涂装环保股份有限公司、蒋加平，请求判决江苏天地龙线材有限公司支付中辰电缆代偿广东银行南京分行本息10,694,046元，江苏南方涂装环保股份有限公司、蒋加平将其应承担的担保份额支付给中辰电缆。截止本律师工作报告出具日，本案尚在审理中。

本所律师认为，该项诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

（四）根据发行人董事长、总经理的书面承诺并经本所律师核查，发行人的

实际控制人、董事长杜南平、总经理姜一鑫目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，对发行人引用法律意见和本律师工作报告相关内容已审阅；本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用法律意见和本律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）对赌协议的签署及解除

1、2015年2月6日，中辰有限、中辰控股与张学民签订《关于江苏中辰电缆有

限公司之投资协议书》，约定张学民以5,003.4886万元认购中辰有限1,918万元注册资本，本协议中约定了利润承诺、反摊薄保护权、回购权等条款。2015年6月，中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与天津新远景签订《关于江苏中辰电缆有限公司之增资协议》，约定天津新远景以13,195万元认购中辰有限4,983.9397万元注册资本，本协议中约定了回购权条款。

2015年6月，中辰有限、中辰控股、润邦投资、杜南平与张学民、天津新远景

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签署《关于江苏中辰电缆有限公司之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、润邦投资、杜南平与张学民、天津新远景签署《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，终止上述协议中的所有涉及对赌的条款，各方互不承担违约责任。

2、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与宋天祥签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定宋天祥以4,305万元认购中辰电缆1,500万元注册资本，协议中约定了相关回购权条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与宋天祥签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与宋天祥签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

3、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定耘陵志合以3,202.92万元认购中辰电缆1,116万元注册资本，协议中约定了回购权等条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与耘陵志合签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

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4、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定三花控股以2,201.29万元认购中辰电缆767万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与三花控股签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

5、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定中海同创以2,009万元认购中辰电缆700万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与中海同创签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

6、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与陈金玉签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定陈金玉以1,802.36万元认购中辰电缆628万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与陈金玉签订《关于中辰电

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缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与陈金玉签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

7、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与陆洲新签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定陆洲新以1,205.4万元认购中辰电缆420万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与陆洲新签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与陆洲新签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

8、2016年11月29号，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、

杜南平与何晓玲签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定何晓玲以1,001.63万元认购中辰电缆349万元注册资本，协议约定了相关回购权等条款。

2016年11月29日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与何晓玲签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、天津新远景、润邦投资、张学民、杜南平与何晓玲签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购条款，终止履行上述股东协议，上述股东协议各

3-3-2-131

方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

9、2016年11月30号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关于中

辰电缆股份有限公司之股权转让协议》，约定启浦投资以1,440万元受让中辰控股持有的500万股中辰电缆的股份，协议中约定了相关回购权等条款。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与启浦投资签订《关于中辰电缆股份有限公司之股权转让协议的补充协议》，终止上述股权转让协议中的回购条款。10、2018年8月25号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议》，约定赵楠渊以2,970万元认购中辰电缆900万元注册资本，协议约定了相关回购权等条款。

2018年8月25日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与赵楠渊签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，终止上述增资协议中的回购条款，终止《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》中各方的权利义务，各方互不承担违约责任。

11、2018年8月25号，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰

电缆股份有限公司之增资协议》，约定杜振杰以990万元认购中辰电缆300万元注册资本，协议中约定了相关回购权等条款。

2018年8月25日，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰电缆股份有限公司增资之股东协议》，约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等事项。

2019年4月，中辰电缆、中辰控股、杜南平与杜振杰签订《关于中辰电缆股份有限公司之增资协议、股东协议的补充协议》，约定终止上述增资协议中的回购

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条款；终止履行上述股东协议，上述股东协议各方放弃该协议项下约定的全部权利和义务。

（二）发行人、控股股东股权代持及还原情况

1、中辰控股设立以来的股本演变情况

（1）2011年10月，中辰控股设立、第一期实收资本

1）设立程序2011年9月22日，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰控股。设立时中辰控股注册资本为12,800万元，分两期出资，第一期出资2,560万元，第二期出资10,240万元。

2011年10月12日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会验字（2011）第463号《验资报告》，审验确认截至2011年10月12日止，中辰控股已收到股东缴纳的第一期出资合计2,560万元，均以货币出资，其中，杜南平实缴1,352万元、周华娟实缴499.2万元、姜一鑫实缴275.8万元、上海中辰泰实缴200万元、王付军实缴150万元、施光华实缴83万元。

2011年10月12日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，中辰控股获得了注册号为320282000281892号的《企业法人营业执照》，公司注册名称：中辰电缆有限公司；住所：宜兴市新街街道环科园氿南路8号；法定代表人：杜南平。注册资本：12,800万元人民币；实收资本：2,560万元人民币；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营期限：2011年10月12日至长期；经营范围：一般经营项目：电线电缆的技术研究、开发、销售；有色金属、塑料粒子、五金、电气机械设备的销售。

中辰控股设立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 6,760.00 1,352.00 52.81%2 周华娟 2,496.00 499.20 19.50%3 姜一鑫 1,379.00 275.80 10.77%4 上海中辰泰 1,000.00 200.00 7.81%

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5 王付军 750.00 150.00 5.86%6 施光华 415.00 83.00 3.24%合 计 12,800.00 2,560.00 100.00%2）设立背景成立中辰控股的目的是将其作为一个投资平台，除了承接中辰有限的股权外，还便于各投资人共同投资其他产业。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。

（2）2012年9月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

1）转让、增资程序2012年9月28日，中辰控股召开股东会，同意股东周华娟将其认缴未实缴1,996.80万元股权全部转让，其中1,312.50万元转让给王付军、415.00万元转让给施光华、269.30万元转让给杜南平；同意股东上海中辰泰将其认缴未实缴部分

800.00万元股权全部转让给杜南平；同意股东姜一鑫将其认缴未实缴部分1,103.20

万元全部转让给杜南平。

同意将中辰控股的注册资本由12,800万元增加至35,600万元，新增注册资本22,800万元。本次增资以中辰有限股东全部权益作价22,800万元向中辰控股增资，增资价格为1元每出资额。中辰有限股东以各自持有的中辰有限全部股权作价22,800万元对中辰控股增资。其中，由杜南平以其持有的中辰有限61.12%的股权作价13,936万元，周华娟以其持有的中辰有限21.89 %的股权作价4,992万元，姜一鑫以其持有的中辰有限8.21%的股权作价1,872万元，上海中辰泰以其持有的中辰有限8.77%的股权作价2,000万元。

2012年8月17日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2012）第093号《江苏中辰电缆有限公司股权全部权益评估报告》，评估报告确认截至2011年12月31日，中辰有限的股权价值为28,689.34万元。

2012年9月26日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2012）第155号《验资报告》，审验确认截至2012年9月24日止，中辰控股已收到杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰缴纳的新增注册资本合计22,800万元。

3-3-2-134

2012年9月29日，中辰控股办理完成了本次增加注册资本及实收资本的变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 22,868.50 15,288.00 64.24%2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%3 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%4 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%5 王付军 2,062.50 150.00 5.79%6 施光华 830.00 83.00 2.33%

合 计 35,600.00 25,360.00 100.00%

2）转让、增资背景

本次各股东间转让的股权为认缴未实缴部分，因此未支付股权转让款。本次增资22,800万元主要用于承接中辰有限股权。

（3）2013年10月，中辰控股第二期实收资本

1）出资的程序

2013年10月14日，中辰控股通过了股东会决议，决定实缴第二期实收资本，由杜南平实缴7,580.5万元，王付军实缴1,912.5万元，施光华实缴747万元，公司实收资本变更为35,600万元。

同日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大验（2013）第Y380号《验资报告》，审验确认，截至2013年10月14日止，中辰控股已收到股东杜南平、王付军、施光华缴纳的实收资本合计人民币10,240万元，均以货币出资。

同日，中辰控股办理完成本次实收资本增加的公司变更登记，并取得变更后的《营业执照》。

本次实收资本变更后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 22,868.50 22,868.50 64.24%

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2 周华娟 5,491.20 5,491.20 15.42%3 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%4 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%6 施光华 830.00 830.00 2.33%合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%2）出资的背景杜南平、周华娟、姜一鑫为中辰控股的股东代表，为简化出资手续由杜南平筹款，通过股东代表出资并履行工商变更手续，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入中辰控股，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。上海中辰泰、王付军、施光华为外部股东，其中王付军的出资金额2,062.5万元，包括其本人出资687.50万元、王宗兴出资687.50万元、刘涛出资687.50万元。

（4）2015年7月，中辰控股第二次股权转让

1）股权转让的程序2015年7月1日，中辰控股通过股东会决议，同意原股东周华娟将其持有全部中辰控股15.42%股权（对应5,491.20万元出资额）转让给股东杜南平。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2015年7月14日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 28,359.70 28,359.70 79.66%2 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%4 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%5 施光华 830.00 830.00 2.33%

合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%

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2）股权转让的背景本次股权转让系家庭内部财产分配，转让时，杜南平与周华娟为夫妻关系，本次转让未支付股权转让款。

（5）2015年9月，中辰控股第三次股权转让

1）股权转让的程序2015年9月18日，中辰控股通过股东会决议，同意杜南平将其持有中辰控股的19.66%的股权（对应7,000.00万元出资额）转让给张茜。同日，双方签订了股权转让协议。

2015年9月28日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次变更后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.66%3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%6 施光华 830.00 830.00 2.33%

合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%2）股权转让的背景本次股权转让系家庭内部财产分配，杜南平与张茜系父女关系，杜南平将其本人实际持有的中辰控股股权转让给张茜，本次转让未支付股权转让款。

（6）2017年9月，中辰控股第二次增资

1）增资的程序2017年8月6日，中辰控股作出股东会决议，同意新增股东宁波旭辰、束为、陆凌云、房华；同意公司注册资本由35,600万元增加至44,823.3万元，新增的9,223.3万元由宁波旭辰以货币出资5,144.41万元，由束为以货币出资1,391.16万元，由陆凌云以货币出资2,086.75万元，由房华以货币出资600.98万元。

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2017年5月至7月，上述新增股东分别与中辰控股及原股东签订增资协议，本次增资价格为1.44元每股。截至2018年5月，上述增资款已出资到位。2017年9月11日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变更后的《营业执照》。本次变更后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 杜南平 21,359.70 47.65%2 张茜 7,000.00 15.62%3 宁波旭辰 5,144.41 11.48%4 上海中辰泰 2,200.00 4.91%5 姜一鑫 2,147.80 4.79%6 陆凌云 2,086.75 4.66%7 王付军 2,062.50 4.60%8 束为 1,391.16 3.10%9 施光华 830.00 1.85%10 房华 600.98 1.34%

合计 44,823.30 100.00%

2）增资的背景

本次增加注册资本主要为引入外部投资人和持股平台，优化中辰控股股权结构。根据中辰控股发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为1.44元每出资额。

（7）2018年4月，中辰控股第三次增资

1）增资的程序

2018年4月8日，中辰控股作出股东会决议，同意公司新增股东蒋国新，同意公司注册资本由44,823.3万元增加至45,423.3万元，增加600万元由新股东蒋国新以货币形式出资。

2018年3月31日，蒋国新与中辰控股及原股东签订增资协议，本次增资价格为2.88元每出资额。截至2018年4月，上述增资款已出资到位。

2018年4月11日，中辰控股办理完成本次股东变更的工商登记，并取得变

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更后的《营业执照》。

本次变更后，中辰控股的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 杜南平

21,359.70

47.02%

2 张茜

7,000.00

15.41%

3 宁波旭辰

5,144.41

11.33%

4 上海中辰泰

2,200.00

4.84%

5 姜一鑫2,147.80

4.73%

6 陆凌云

2,086.75

4.59%

7 王付军

2,062.50

4.54%

8 束为

1,391.16

3.06%

9 施光华

830.00

1.83%

10 房华

600.98

1.32%

11 蒋国新

600.00

1.32%

合 计 45,423.30 100.00%

2）增资的背景本次增加注册资本主要为引入外部投资人，优化中辰控股股权结构。根据中辰控股发展情况，经与股东协商确定本次增资价格为2.88元每出资额。

（8）2019年4月，中辰控股第四次股权转让、第四次增资

1）股权转让的程序2019年4月2日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中辰控股6,206.60万元出资额（其中5,806.60万元出资额为代持，400万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为1元；同意股东姜一鑫将其持有中辰控股全部2,147.80万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元；同意股东王付军将其持有中辰控股1,375.00万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股9,729.40万元出资额。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情况如下：

出让方 股权数（万元出资额） 受让方 价格（元）杜南平 6,206.60 达辰投资 1.00

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姜一鑫 2,147.80 1.00王付军 1,375.00 1.00

合计 9,729.40 合计 3.00

2019年4月3日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 杜南平 15,153.10 33.36%2 达辰投资 9,729.40 21.42%3 张茜 7,000.00 15.41%4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%5 中辰泰 2,200.00 4.84%6 陆凌云 2,086.75 4.59%7 束为 1,391.16 3.06%8 施光华 830.00 1.83%9 王付军 687.50 1.51%10 房华 600.98 1.32%11 蒋国新 600.00 1.32%

合计 45,423.30 100.00%2）增资的程序2019年4月2日，中辰控股通过股东会决议，同意中辰控股新增的13位股东以各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）第017号资产评估书》确认的对中辰控股的总计3,571.10万元债权出资，其中1785.05万元作为新增注册资本，另外1785.05万元计入资本公积。同意将中辰控股注册资本由45,423.30万元增加至47,208.35万元，增加注册资本1,785.05万元，由梅洪强以债权形式出资250万元，由钟旭以债权形式出资250万元，由孙飙以债权形式出资200万元，由贡娜以债权形式出资195.50万元，由周家华以债权形式出资150万元,由杜战新以债权形式出资150万元，由周兴飞以债权形式出资150万元，由蒋旭峰以债权形式出资100万元，由林步元以债权形式出资100万元，由朱鸣芳以债权形式出资100万元，由吴永康以债权形式出资79.55万元，由朱勤全以债权形式出资50万元，由郭莉莉以债权形式出资10万元。

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2019年4月8日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）第017号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已全额缴足。2019年4月3日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 15,153.10 32.10%2 达辰投资 9,729.40 20.61%3 张茜 7,000.00 14.83%4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%5 中辰泰 2,200.00 4.66%6 陆凌云 2,086.75 4.42%7 束为 1,391.16 2.95%8 施光华 830.00 1.76%9 王付军 687.50 1.46%10 房华 600.98 1.27%11 蒋国新 600.00 1.27%12 梅洪强 250.00 0.53%13 钟旭 250.00 0.53%14 孙飙 200.00 0.42%15 贡娜 195.50 0.41%16 周家华 150.00 0.32%17 杜战新 150.00 0.32%18 周兴飞 150.00 0.32%19 蒋旭峰 100.00 0.21%20 林步元 100.00 0.21%21 朱鸣芳 100.00 0.21%22 吴永康 79.55 0.17%23 朱勤全 50.00 0.11%24 郭莉莉 10.00 0.02%

合计 47,208.35 100.00%

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3）股权转让、增资的背景本次股权转让系对中辰有限2012年9月第五次股权转让（中辰有限股东以各自持有股权向中辰控股增资）前与中辰控股2015年2月前所发生的股权转让但未办理工商变更手续行为的还原，因此三位股东代表杜南平、姜一鑫、王付军出让价格均为1元。

本次增资系对中辰控股2015年3月至2017年9月期间所发生的收到投资者往来款形式的出资款后未办理工商变更手续行为的股东权利确认。增资价格依据2015年3月中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等13名投资者的约定为2元每出资额。

2、发行人股本演变过程中存在的股份代持、增资未办理工商变更的形成与解

除

（1）概述

1）委托持股的形成

发行人股本演变过程中委托持股的形成主要分为两阶段：

第一阶段是在中辰有限2003年6月成立至2012年9月中辰有限第五次股权转让（中辰有限股东以各自持有股权向中辰控股增资）前形成的委托持股。

中辰有限设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，为名义股东。2005年之前，公司未实际开展经营活动。

2005年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用江苏凯利作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并履行工商变更手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。

第二阶段是在中辰控股2011年10月设立起至2015年2月中辰控股第二次增资前形成的委托持股。

2011年10月，为承接中辰有限股权，便于各投资人共同投资其他产业。杜

3-3-2-142

南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰、王付军、施光华共同出资设立中辰控股，注册资本12,800万元。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出资实际由杜南平筹款，通过名义股东出资并履行工商登记手续。中辰控股设立起至2015年2月，各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入中辰控股，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。

2012年9月，为稳定公司股权控制架构，并考虑有利于未来对外投资，中辰有限股东杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以其各自持有的中辰有限股权分别向中辰控股增资，形成各股东直接持股中辰控股，中辰控股直接持股中辰有限的股权结构。最终，将中辰有限阶段形成的委托持股转移至中辰控股。中辰控股的委托持股包括两部分，一是自设立至2015年2月中辰控股自身形成的委托持股。二是2012年9月，通过中辰有限原股东以中辰有限股权向中辰控股增资方式形成委托持股的转移。2）增资未办理工商变更手续的形成公司股本演变过程中增资未办理工商变更手续的形成发生在2015年3月至2017年9月。2015年3月起，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等13名投资者达成投资意向，约定其以2元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时间分散，公司未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述13名投资者对中辰控股的债权。

（2）中辰有限阶段委托持股的形成

1）2003年6月，中辰有限设立时委托持股的形成

江苏凯利设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，为名义股东。

2）2012年9月，中辰有限第五次股权转让前委托持股的形成

2005年之前，公司未实际开展经营活动。2005年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用江苏凯利作为创业

3-3-2-143

平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，由杜南平筹款，通过名义股东或股东代表出资并履行工商变更手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但股权转让行为未办理工商变更手续。截至2012年9月，中辰有限第五次股权转让前，公司注册资本22,800.00万元，名义股权结构如下：

序号 股东名称出资金额（万元）出资比例1 杜南平 13,936.00 61.12%2 周华娟 4,992.00 21.89%

上海中辰泰2,000.00 8.77%4 姜一鑫 1,872.00 8.21%

合计 22,800.00 100.00%

其中，杜南平、周华娟、姜一鑫为股东代表，其所持股份事实上由37名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）1 杜南平 12,679.502 平才良 1,132.503 钱爱荣 830.004 杨林凤 711.005 蔡玉兰 600.006 朱君芳 500.007 柯达 400.008 钱国荣 307.009 贡娜 300.0010 孙嵘 300.0011 孙洪军 300.0012 张朝阳 200.0013 周才华 200.0014 路月琴 200.0015 戴杏华 200.0016 林佳 200.00

3-3-2-144

17 钱耀珂 200.0018 黄梦叶 160.0019 范汉祥 150.0020 姜一鑫 150.0021 周蓉 135.0022 朱文勤 100.0023 许青 100.0024 王亚萍 100.0025 金江华 100.0026 杜祖福 80.0027 孙嘉成 80.0028 蒋君华 50.0029 何伟 50.0030 宗敏 50.0031 宋金雨 50.0032 赵云敖 50.0033 郑晓立 40.0034 李茜 30.0035 彭光渝 30.0036 许品磊 20.0037 徐积平 15.00

合计 20,800.00

除杜南平外，其余36名投资者为了受让股权而实际投入中辰有限的资金明细如下：

序号 股东姓名 投入时间 投入金额（万元） 小计（万元）

1 平才良

2005.08.08 100.00

1,132.502008.02.04 57.502009.05.19 225.002009.09.01 380.002010.05.19 8.002010.05.20 12.002010.09.19 350.00

3-3-2-145

2 钱爱荣

2005.08.08 100.00

830.00

2005.09.03 50.002006.05.04 40.002007.02.14 27.002008.02.04 23.002009.05.19 90.002010.12.29 500.00

3 杨林凤

2005.10.30 30.00

711.00

2006.04.11 30.002006.07.13 40.002006.09.23 200.002007.01.15 50.002007.02.14 27.002007.02.14 48.502007.02.14 67.502008.02.04 23.002009.05.19 90.002009.12.04 105.00

4 蔡玉兰

2010.08.12 200.00

600.00

2010.08.19 200.002010.08.30 30.002010.09.02 170.005 朱君芳 2010.09.25 500.00 500.00

6 柯达

2011.03.12 230.00

400.00

2011.03.25 25.002011.03.25 35.002011.03.25 65.002011.04.08 45.00

7 钱国荣

2005.09.20 16.00

307.00

2006.05.03 35.002006.07.23 50.002006.12.30 75.002007.02.14 9.00

3-3-2-146

2009.05.19 36.002010.04.13 30.002010.04.15 26.002010.07.02 30.008 贡娜

2010.08.24 100.00

300.00 2010.09.30 100.00

2010.11.01 100.009 孙嵘

2011.04.13 150.00

300.00

2011.04.15 150.0010 孙洪军 2011.02.24 300.00 300.0011 张朝阳 2011.07.28 200.00 200.0012 周才华 2011.04.27 200.00 200.0013 路月琴

2007.02.03 100.00

200.00

2010.10.25 100.0014 戴杏华

2011.04.18 96.00

200.00

2011.04.18 104.0015 林佳

2010.05.24 100.00

200.00

2011.02.22 100.0016 钱耀珂 2011.02.11 200.00 200.0017 黄梦叶

2006.10.27 100.00

160.00

2010.05.26 60.0018 范汉祥 2010.09.14 150.00 150.0019 姜一鑫 2010.04.14 150.00 150.0020 周蓉 2011.06.20 135.00 135.0021 朱文勤 2010.06.07 100.00 100.0022 许青 2011.02.22 100.00 100.0023 王亚萍 2011.02.14 100.00 100.0024 金江华 2011.02.12 100.00 100.0025 杜祖福

2011.05.20 6.00

80.00 2011.05.20 22.00

2011.05.23 52.0026 孙嘉成 2011.03.05 80.00 80.0027 蒋君华 2011.06.02 50.00 50.00

3-3-2-147

28 何伟 2011.04.06 50.00 50.0029 宗敏 2011.04.08 50.00 50.0030 宋金雨 2011.02.14 50.00 50.0031 赵云敖 2011.02.22 50.00 50.0032 郑晓立 2011.07.20 40.00 40.0033 李茜 2011.07.18 30.00 30.0034 彭光渝 2011.07.18 30.00 30.0035 许品磊

2012.03.19 10.00

20.00

2012.03.19 10.0036 徐积平

2011.01.29 14.36

15.00

2011.01.29 0.64合计 8,120.50 8,120.50各投资者实际持股比例如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例1 杜南平 12,679.50 55.61%2 上海中辰泰 2,000.00 8.77%3 平才良 1,132.50 4.97%4 钱爱荣 830.00 3.64%5 杨林凤 711.00 3.12%6 蔡玉兰 600.00 2.63%7 朱君芳 500.00 2.19%8 柯达 400.00 1.75%9 钱国荣 307.00 1.35%10 贡娜 300.00 1.32%11 孙嵘 300.00 1.32%12 孙洪军 300.00 1.32%13 张朝阳 200.00 0.88%14 周才华 200.00 0.88%15 路月琴 200.00 0.88%16 戴杏华 200.00 0.88%17 林佳 200.00 0.88%18 钱耀珂 200.00 0.88%

3-3-2-148

19 黄梦叶 160.00 0.70%20 范汉祥 150.00 0.66%21 姜一鑫 150.00 0.66%22 周蓉 135.00 0.59%23 朱文勤 100.00 0.44%24 许青 100.00 0.44%25 王亚萍 100.00 0.44%26 金江华 100.00 0.44%27 杜祖福 80.00 0.35%28 孙嘉成 80.00 0.35%29 蒋君华 50.00 0.22%30 何伟 50.00 0.22%31 宗敏 50.00 0.22%32 宋金雨 50.00 0.22%33 赵云敖 50.00 0.22%34 郑晓立 40.00 0.18%35 李茜 30.00 0.13%36 彭光渝 30.00 0.13%37 许品磊 20.00 0.09%38 徐积平 15.00 0.07%

合计 22,800.00 100.00%3）2012年9月，中辰有限第五次股权转让后未发生新增委托持股2012年9月，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰以各自持有中辰有限股权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人独资）。中辰有限第五次股权转让后，中辰控股成为中辰有限的唯一股东，中辰有限的原股东成为中辰控股的股东，中辰有限原股东的委托持股关系也转变为中辰控股股东的委托持股关系，此后中辰有限未发生新增委托持股的情形。

（3）中辰控股阶段委托持股和增资未办理工商变更的形成

1）2017年9月，中辰控股第二次增资前委托持股的形成

3-3-2-149

中辰控股成立于2011年10月，设立时注册资本12,800万元。中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有。

后续为简化出资手续，杜南平、周华娟、姜一鑫出资实际由杜南平筹款，通过名义股东出资并履行工商登记手续。各实际投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，事实上形成向杜南平受让股权的过程，但未办理工商变更手续。

截至2017年9月，中辰控股第二次增资前，公司注册资本35,600.00万元，名义股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例1 杜南平 21,359.70 21,359.70 60.00%2 张茜 7,000.00 7,000.00 19.70%3 上海中辰泰 2,200.00 2,200.00 6.18%4 姜一鑫 2,147.80 2,147.80 6.03%5 王付军 2,062.50 2,062.50 5.79%6 施光华 830.00 830.00 2.33%

合 计 35,600.00 35,600.00 100.00%

其中，上海中辰泰、施光华为外部股东，股权为其实际持有。张茜所持股权为杜南平对其实际持有股权的家庭财产分配，为张茜实际持有。

王付军为外部股东，2013年10月，中辰控股股东缴纳第二期实收资本时，王付军实缴出资金额2,062.5万元中，包括其本人出资687.5万元、王宗兴出资

687.5万元、刘涛出资687.5万元。2015年8月，投资人刘涛将其持有的687.5万

股权转让给杜南平，但未办理工商手续。

截至2017年9月，王付军所持股份委托持股情况如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）

1 王付军 687.502 王宗兴 687.503 杜南平 687.50

合计 2,062.50

杜南平、姜一鑫为股东代表，其所持股权由40名投资人共同持有，包括2012

3-3-2-150

年9月中辰控股第一次增资，由中辰有限股东以各自持有的全部股权作价对中辰控股增资形成的代持转移和中辰控股设立起至2015年2月，各投资人陆续向中辰控股投入资金受让股权形成的代持。中辰控股第一次增资至2017年9月，部分投资人在中辰控股有资金退出，实质上为向杜南平转让股权。自中辰控股设立起至2017年9月，被代持股东出资受让股权或向杜南平出让股权具体明细如下：

序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 小计（万元）

1 曹霞 2012.02.11 200.00 200.002 潘爱军 2013.03.25 200.00 200.00

3 杨林凤

2012.02.20 10.00

119.00

2013.02.16 24.002013.02.18 8.002013.02.21 16.002013.02.26 14.002013.03.06 1.002013.03.08 10.002013.03.12 20.002013.04.01 16.004 杜战芳 2015.01.15 100.00 100.005 吴永康 2013.09.10 100.00 100.006 周练 2013.03.04 70.00 70.007 平才良

2012.01.31 27.40

66.40 2012.02.29 33.00

2012.03.29 6.008 徐积平 2013.02.21 45.00 45.009 高业创 2014.09.30 40.00 40.0010 钱国荣

2012.03.27 27.00

28.00

2012.07.09 1.0011 史超逸 2014.09.12 28.00 28.0012 黎小丽 2011.12.30 25.00 25.0013 刘涛 2015.08.28 -687.50 -687.5014 柯达 2014.01.06 -200.00 -200.00

3-3-2-151

15 张朝阳 2014.01.29 -100.00 -100.0016 宗敏 2012.11.20 -50.00 -50.0017 蒋君华 2013.06.14 -50.00 -50.0018 郑晓立 2013.07.25 -40.00 -40.0019 李茜 2013.07.25 -30.00 -30.0020 彭光渝 2013.07.25 -30.00 -30.00

小计 -166.10 -166.10

截至2017年9月，刘涛、宗敏、蒋君华、郑晓立、李茜、彭光渝将其全部股权出让给杜南平后不再持有中辰控股股权。杜南平、姜一鑫名义上合计所持23,507.50万元出资额，事实上由40名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）

1 杜南平 14,865.602 平才良 1,198.903 杨林凤 830.004 钱爱荣 830.005 蔡玉兰 600.006 朱君芳 500.007 钱国荣 335.008 贡娜 300.009 孙洪军 300.0010 孙嵘 300.0011 潘爱军 200.0012 戴杏华 200.0013 周才华 200.0014 曹霞 200.0015 柯达 200.0016 路月琴 200.0017 林佳 200.0018 钱耀珂 200.0019 黄梦叶 160.0020 范汉祥 150.0021 姜一鑫 150.00

3-3-2-152

22 周蓉 135.0023 许青 100.0024 金江华 100.0025 张朝阳 100.0026 王亚萍 100.0027 杜战芳 100.0028 朱文勤 100.0029 吴永康 100.0030 孙嘉成 80.0031 杜祖福 80.0032 周练 70.0033 徐积平 60.0034 何伟 50.0035 宋金雨 50.0036 赵云敖 50.0037 高业创 40.0038 史超逸 28.0039 黎小丽 25.0040 许品磊 20.00

合计 23,507.50

截至2017年9月前，各投资者实际持股比例如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例

1 杜南平 15,553.10 43.69%2 张茜 7,000.00 19.66%3 上海中辰泰 2,200.00 6.18%4 平才良 1,198.90 3.37%5 杨林凤 830.00 2.33%6 钱爱荣 830.00 2.33%7 施光华 830.00 2.33%8 王付军 687.50 1.93%9 王宗兴 687.50 1.93%10 蔡玉兰 600.00 1.69%

3-3-2-153

11 朱君芳 500.00 1.40%12 钱国荣 335.00 0.94%13 孙洪军 300.00 0.84%14 孙嵘 300.00 0.84%15 贡娜 300.00 0.84%16 潘爱军 200.00 0.56%17 戴杏华 200.00 0.56%18 周才华 200.00 0.56%19 曹霞 200.00 0.56%20 柯达 200.00 0.56%21 路月琴 200.00 0.56%22 林佳 200.00 0.56%23 钱耀珂 200.00 0.56%24 黄梦叶 160.00 0.45%25 范汉祥 150.00 0.42%26 姜一鑫 150.00 0.42%27 周蓉 135.00 0.38%28 许青 100.00 0.28%29 金江华 100.00 0.28%30 张朝阳 100.00 0.28%31 王亚萍 100.00 0.28%32 杜战芳 100.00 0.28%33 朱文勤 100.00 0.28%34 吴永康 100.00 0.28%35 孙嘉成 80.00 0.22%36 杜祖福 80.00 0.22%37 周练 70.00 0.20%38 徐积平 60.00 0.17%39 何伟 50.00 0.14%40 宋金雨 50.00 0.14%41 赵云敖 50.00 0.14%42 高业创 40.00 0.11%43 史超逸 28.00 0.08%

3-3-2-154

44 黎小丽 25.00 0.07%45 许品磊 20.00 0.06%

合计 35,600.00 100.00%2）2017年9月，中辰控股第二次增资前未办理工商变更的形成2015年3月，中辰控股与梅洪强、钟旭、孙飙等13名投资者达成投资意向，约定其以2元每出资额的价格进行投资，由于投资者众多，汇款时间分散，公司未办理本次增资的工商变更手续，形成了上述13名投资者对中辰控股的债权。

13名投资者出资金额明细及拟认购股权的具体情况如下：

序号 股东姓名 出资时间 出资金额(万元) 认购股权（万元出资额）

1 梅洪强

2015.07.10 62.00

250.00

2015.07.10 438.002 钟旭 2015.04.08 500.00 250.003 孙飙 2015.06.17 400.00 200.00

4 贡娜

2015.03.03 80.00

195.50

2015.03.03 115.00

2015.03.20 90.00

2015.06.24 27.88

2015.06.24 5.00

2015.06.29 11.00

2015.10.27 14.00

2015.12.30 35.00

2016.02.22 27.12

2016.04.20 -20.00

2016.05.06 -30.00

2016.06.22 36.005 周家华 2017.08.30 300.00 150.006 杜战新 2015.07.02 300.00 150.00

7 周兴飞

2015.04.15 100.00

150.00

2015.04.16 100.00

2015.04.24 100.00

2017.05..03 -100.00

3-3-2-155

2017.05.03 100.008 蒋旭峰 2017.01.03 200.00 100.009 林步元 2016.12.21 200.00 100.0010 朱鸣芳 2015.08.10 200.00 100.0011 吴永康

2015.04.07 100.00

79.55 2015.04.07 9.10

2015.0407 50.0012 朱勤全

2015.06.29 100.00

50.00 2016.03.16 -100.00

2016.03.21 100.0013 郭莉莉 2015.06.24 20.00 10.00

合计 3,570.10 1,785.05

（4）中辰控股股东委托持股与增资未办理变更手续的解除更正

1）委托持股的解除截至2019年3月31日，中辰控股名义股东结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 杜南平 21,359.70 47.02%2 张茜 7,000.00 15.41%

宁波旭辰

5,144.41 11.33%4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%5 姜一鑫 2,147.80 4.73%6 陆凌云 2,086.75 4.59%7 王付军 2,062.50 4.54%8 束为 1,391.16 3.06%9 施光华 830.00 1.83%10 房华 600.98 1.32%11 蒋国新 600.00 1.32%

合计 45,423.30 100.00%

其中，股东杜南平、姜一鑫、王付军三人合计持有25,570万股，其所持股份实际上由42名投资人共同持有，具体委托持股情况如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元）

3-3-2-156

1 杜南平 15,553.102 平才良 1,198.903 杨林凤 830.004 钱爱荣 830.005 王付军 687.506 王宗兴 687.507 蔡玉兰 600.008 朱君芳 500.009 钱国荣 335.0010 贡娜 300.0011 孙嵘 300.0012 孙洪军 300.0013 戴杏华 200.0014 潘爱军 200.0015 林佳 200.0016 路月琴 200.0017 曹霞 200.0018 柯达 200.0019 周才华 200.0020 钱耀珂 200.0021 黄梦叶 160.0022 范汉祥 150.0023 姜一鑫 150.0024 周蓉 135.0025 金江华 100.0026 许青 100.0027 杜战芳 100.0028 朱文勤 100.0029 王亚萍 100.0030 吴永康 100.0031 张朝阳 100.0032 杜祖福 80.0033 孙嘉成 80.00

3-3-2-157

34 周练 70.0035 徐积平 60.0036 宋金雨 50.0037 赵云敖 50.0038 何伟 50.0039 高业创 40.0040 史超逸 28.0041 黎小丽 25.0042 许品磊 20.00

合计 25,570.00截至2019年3月31日，中辰控股各投资者实际持股比例如下：

序号 实际投资者姓名 出资金额（万元） 出资比例

1 杜南平 15,553.10 34.24%2 张茜 7,000.00 15.41%3 宁波旭辰 5,144.41 11.33%4 上海中辰泰 2,200.00 4.84%5 陆凌云 2,086.75 4.59%6 束为 1,391.16 3.06%7 平才良 1,198.90 2.64%8 施光华 830.00 1.83%9 杨林凤 830.00 1.83%10 钱爱荣 830.00 1.83%11 王付军 687.50 1.51%12 王宗兴 687.50 1.51%13 房华 600.98 1.32%14 蔡玉兰 600.00 1.32%15 蒋国新 600.00 1.32%16 朱君芳 500.00 1.10%17 钱国荣 335.00 0.74%18 贡娜 300.00 0.66%19 孙嵘 300.00 0.66%20 孙洪军 300.00 0.66%

3-3-2-158

21 戴杏华 200.00 0.44%22 潘爱军 200.00 0.44%23 林佳 200.00 0.44%24 路月琴 200.00 0.44%25 曹霞 200.00 0.44%26 柯达 200.00 0.44%27 周才华 200.00 0.44%28 钱耀珂 200.00 0.44%29 黄梦叶 160.00 0.35%30 范汉祥 150.00 0.33%31 姜一鑫 150.00 0.33%32 周蓉 135.00 0.30%33 金江华 100.00 0.22%34 许青 100.00 0.22%35 杜战芳 100.00 0.22%36 朱文勤 100.00 0.22%37 王亚萍 100.00 0.22%38 吴永康 100.00 0.22%39 张朝阳 100.00 0.22%40 杜祖福 80.00 0.18%41 孙嘉成 80.00 0.18%42 周练 70.00 0.15%43 徐积平 60.00 0.13%44 宋金雨 50.00 0.11%45 赵云敖 50.00 0.11%46 何伟 50.00 0.11%47 高业创 40.00 0.09%48 史超逸 28.00 0.06%49 黎小丽 25.00 0.06%50 许品磊 20.00 0.04%

合计 45,423.30 100.00%为解除委托持股，2019年4月1日，杜南平与被委托代持股东平才良、杨林凤等共计41名投资者共同出资设立达辰投资，杜南平为执行事务合伙人，股权比

3-3-2-159

例根据被代持股东实际出资金额、杜南平按400万元计算，其余根据被代持股东实际出资金额，全体股东按照1000:1折算实际出资金额，全体股东实际出资金额为97,294元。具体股权结构如下：

序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类型

1 杜南平 4,000.00 4.11% 执行事务合伙人2 平才良 11,989.00 12.32% 有限合伙人3 杨林凤 8,300.00 8.53% 有限合伙人4 钱爱荣 8,300.00 8.53% 有限合伙人5 王宗兴 6,875.00 7.07% 有限合伙人6 蔡玉兰 6,000.00 6.17% 有限合伙人7 朱君芳 5,000.00 5.14% 有限合伙人8 钱国荣 3,350.00 3.44% 有限合伙人9 贡娜 3,000.00 3.08% 有限合伙人10 孙嵘 3,000.00 3.08% 有限合伙人11 孙洪军 3,000.00 3.08% 有限合伙人12 戴杏华 2,000.00 2.06% 有限合伙人13 潘爱军 2,000.00 2.06% 有限合伙人14 林佳 2,000.00 2.06% 有限合伙人15 路月琴 2,000.00 2.06% 有限合伙人16 曹霞 2,000.00 2.06% 有限合伙人17 柯达 2,000.00 2.06% 有限合伙人18 周才华 2,000.00 2.06% 有限合伙人19 钱耀珂 2,000.00 2.06% 有限合伙人20 黄梦叶 1,600.00 1.64% 有限合伙人21 范汉祥 1,500.00 1.54% 有限合伙人22 姜一鑫 1,500.00 1.54% 有限合伙人23 周蓉 1,350.00 1.39% 有限合伙人24 金江华 1,000.00 1.03% 有限合伙人25 许青 1,000.00 1.03% 有限合伙人26 杜战芳 1,000.00 1.03% 有限合伙人27 朱文勤 1,000.00 1.03% 有限合伙人28 王亚萍 1,000.00 1.03% 有限合伙人

3-3-2-160

29 吴永康 1,000.00 1.03% 有限合伙人30 张朝阳 1,000.00 1.03% 有限合伙人31 杜祖福 800.00 0.82% 有限合伙人32 孙嘉成 800.00 0.82% 有限合伙人33 周练 700.00 0.72% 有限合伙人34 徐积平 600.00 0.62% 有限合伙人35 宋金雨 500.00 0.51% 有限合伙人36 赵云敖 500.00 0.51% 有限合伙人37 何伟 500.00 0.51% 有限合伙人38 高业创 400.00 0.41% 有限合伙人39 史超逸 280.00 0.29% 有限合伙人40 黎小丽 250.00 0.26% 有限合伙人41 许品磊 200.00 0.21% 有限合伙人

合计 97,294.00 100.00% -

2019年4月2日，中辰控股通过股东会决议，同意股东杜南平将其持有中辰控股6,206.60万元出资额（其中5806.60万元出资额为代持，400万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为1元；同意股东姜一鑫将其持有中辰控股全部2,147.80万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元；同意股东王付军将其持有中辰控股1,375.00万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元。杜南平、姜一鑫、王付军合计转让中辰控股股份9,729.40万元出资额。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，上述各方签订了股权转让协议。具体转让情况如下：

出让方 股权数（万元出资额）

受让方 价格（元）杜南平 6,206.60

达辰投资

1.00

姜一鑫 2,147.80 1.00王付军 1,375.00 1.00合计 9,729.40 合计 3.002019年4月3日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中辰控股股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例1 杜南平 15,153.10 33.36%

3-3-2-161

2 达辰投资 9,729.40 21.42%3 张茜 7,000.00 15.41%4 宁波旭辰 5,144.41 11.33%5 上海中辰泰 2,200.00 4.84%6 陆凌云 2,086.75 4.59%7 束为 1,391.16 3.06%8 施光华 830.00 1.83%9 王付军 687.50 1.51%10 房华 600.98 1.32%11 蒋国新 600.00 1.32%

合计 45,423.30 100.00%2）中辰控股增资未办理变更手续的更正截至2019年3月31日，梅洪强、钟旭、孙飙等13名投资者出资金额情况如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 认购股权（万元出资额）

1 梅洪强 500.00 250.002 钟旭 500.00 250.003 孙飙 400.00 200.004 贡娜 391.00 195.505 周家华 300.00 150.006 杜战新 300.00 150.007 周兴飞 300.00 150.008 蒋旭峰 200.00 100.009 林步元 200.00 100.0010 朱鸣芳 200.00 100.0011 吴永康 159.10 79.5512 朱勤全 100.00 50.0013 郭莉莉 20.00 10.00

合计 3,570.10 1,785.05

2019年4月2日，中辰控股通过股东会决议，同意公司新增的13位股东以各自拥有的经宜兴方成资产评估事务所（有限合伙）评估并出具了《宜方成（2019）

3-3-2-162

第017号资产评估书》确认的对中辰控股有限公司的合计3,571.10万元债权出资，其中1785.05万元作为新增注册资本，另外1785.05万元计入资本公积。同意将公司注册资本由45,423.30万元增加至47,208.35万元，增加注册资本1,785.05万元，由梅洪强以债权形式出资250万元，由钟旭以债权形式出资250万元，由孙飙以债权形式出资200万元，由贡娜以债权形式出资195.50万元，由周家华以债权形式出资150万元，由杜战新以债权形式出资150万元，由周兴飞以债权形式出资150万元，由蒋旭峰以债权形式出资100万元，由林步元以债权形式出资100万元，由朱鸣芳以债权形式出资100万元，由吴永康以债权形式出资79.55万元，由朱勤全以债权形式出资50万元，由郭莉莉以债权形式出资10万元。

2019年4月8日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2019）第017号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认中辰控股新增注册资本已全额缴足。

2019年4月3日，中辰控股办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，中辰控股股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 杜南平 15,153.10 32.10%2 达辰投资 9,729.40 20.61%3 张茜 7,000.00 14.83%4 宁波旭辰 5,144.41 10.90%5 上海中辰泰 2,200.00 4.66%6 陆凌云 2,086.75 4.42%7 束为 1,391.16 2.95%8 施光华 830.00 1.76%9 王付军 687.50 1.46%10 房华 600.98 1.27%11 蒋国新 600.00 1.27%12 梅洪强 250.00 0.53%13 钟旭 250.00 0.53%14 孙飙 200.00 0.42%

3-3-2-163

15 贡娜 195.50 0.41%16 周家华 150.00 0.32%17 杜战新 150.00 0.32%18 周兴飞 150.00 0.32%19 蒋旭峰 100.00 0.21%20 林步元 100.00 0.21%21 朱鸣芳 100.00 0.21%22 吴永康 79.55 0.17%23 朱勤全 50.00 0.11%24 郭莉莉 10.00 0.02%

合计 47,208.35 100.00%

根据发行人提供的材料及说明，本所律师访谈了中辰电缆、达辰投资、中辰控股涉及代持的所有股东，核查了相关股东出资凭证及中辰电缆、中辰控股相关资金流水，取得了中辰电缆、达辰投资、中辰控股全体股东关于不存在股权代持情形的相关承诺。经核查，自2019年4月中辰控股第四次股权转让、第四次增资后，中辰控股的股东原存在的委托持股与增资未办理变更手续已得到解除和更正。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东中辰控股目前股权结构清晰，不存在股权代持的情形。

（三）报告期内存在的担保损失

1、为江苏辰龙科技有限公司向浦发银行的借款提供担保

2014年12月29日，中辰电缆与浦发银行无锡分行签订了编号为YB8408201428087301的《保证合同》，为江苏辰龙科技有限公司与浦发银行无锡分行的本金金额为2000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。

2015年6月2日，浦发银行无锡分行以江苏辰龙科技有限公司资不抵债，不能清偿到期债务为由向江苏省宜兴市人民法院申请破产清算。2017年3月10日，江苏省宜兴市人民法院作出（2015）宜商破字第11号之一民事裁定书，裁定江苏辰龙科技有限公司破产，浦发银行无锡分行针对2,000万进行了债权申报。

2017年9月29日，中辰电缆代江苏辰龙科技有限公司清偿其所欠浦发银行

3-3-2-164

无锡分行2,000万元债务。根据对浦发银行无锡支行的访谈确认，因该笔担保债权剩余利息、罚息金额已申报破产债权，中辰电缆在编号为YB8408201428087301的《保证合同》项下的担保责任已经履行完毕。此后，浦发银行无锡分行将2,000万债权委托中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司进行追偿，其在江苏辰龙科技有限公司破产清算款中追回13,184,683.99元。2018年6月29日，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司向中辰电缆支付了13,184,683.99元。鉴于中辰电缆已完全履行了《保证合同》项下的全部保证责任，该笔担保不存在后续责任，且已追回大部分代偿款，本所律师认为上述担保损失不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

2、为江苏全能机械设备有限公司向招商银行的借款提供担保

2015年4月20日，中辰电缆与招商银行股份有限公司宜兴支行（以下简称“招商银行宜兴支行”）签订编号为2015年保字第21150424-1号《不可撤销担保书》，为招商银行宜兴支行与江苏全能机械设备有限公司签署的借款合同（编号：2015年借字第21150424号）项下1,500万元本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用的债务提供连带责任保证担保。本次借款另有华航陶瓷、江苏全能机械设备有限公司法定代表人钱盘华提供连带责任保证担保。

后因江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，招商银行宜兴支行向江苏省宜兴市人民法院提起诉讼，请求判决江苏全能机械设备有限公司、中辰电缆、华航陶瓷、钱盘华四被告清偿欠款。

2016年5月27日，宜兴市人民法院作出（2016）苏0202民初1303号民事生效判决，判决：“（1）江苏全能机械设备有限公司向招商银行宜兴支行返还借款本金14,492,912.5元；支付期内欠息443,599.08元、逾期罚息（截止至2016年5月17日为129341.51元；自2016年5月18日起至实际给付之日止，以14,492,912.5元为基数，按年利率5.35％上浮50％计算）、期内欠息之复利（截止至2016年5月17日为9824.45元；自2016年5月18日起至实际给付之日止，以443,599.08元为基数，按年利率5.35％上浮50％计算），以及招商银行宜兴支行为本案诉讼支出的律师代理费467,800元。（2）中辰有限、华航陶瓷、钱盘华对江苏全能机

3-3-2-165

械设备有限公司的上述债务承担连带清偿责任。（3）案件受理费114,516元由四被告承担。”

基于谨慎性原则，中辰电缆管理层对江苏全能机械设备有限公司经营状况评估后，于2015年为前述担保事项全额计提预计担保损失7,246,456.25元。上述江苏全能机械设备有限公司银行贷款系由中辰电缆、华航陶瓷和钱盘华三方提供连带担保责任，由于钱盘华系全能机械实际控制人，其本人已无为全能机械代偿能力，2016年6月15日，中辰电缆、华航陶瓷和中辰控股签订《保证责任分担协议》，约定中辰电缆和华航陶瓷平均分担对全能机械的担保损失，即各自承担担保损失7,246,456.25元。中辰电缆分担的应偿债务由中辰控股实际代偿完毕。

2017年5月2日，招商银行股份有限公司宜兴支行出具《履行保证责任证明书》，证明：中辰电缆股份有限公司编号为2015年保字第21150424-1号的《不可撤销担保书》项下的担保责任已全部履行完毕。

鉴于该笔担保责任已由中辰控股承担，且中辰控股已出具承诺，承诺不会向中辰电缆追偿该笔还款。本所律师认为上述担保损失不会对发行人构成实质性影响。

3、为江苏全能机械设备有限公司向兴业银行的借款提供担保

2015年8月10日，中辰电缆与兴业银行无锡分行签订编号为11201Y415063A的《保证合同》，为兴业银行无锡分行与江苏全能机械设备有限公司签署的借款合同（编号：11201Y415063）项下1,500万元本金及相应利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。本次借款另有瑞驰智能、江苏全能机械设备有限公司法定代表人钱盘华提供连带责任保证担保。

2016年6月，江苏全能机械设备有限公司到期未能还款，发行人、发行人控股股东中辰控股以及兴业银行无锡分行经协商后，确认由中辰控股代偿，中辰控股实际代偿金额15,553,928.26元。2016年6月28日，兴业银行无锡分行出具《代偿证明》，确认中辰电缆已通过宜兴市连卓科技有限公司向其履行了代偿还款义务，清偿债务本息合计人民币15,553,928.26元。

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鉴于该笔担保责任已由中辰控股承担，且中辰控股已出具承诺，承诺不会向发行人追偿该笔还款。本所律师认为上述担保损失结果不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

二十三、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告的内容适当、准确。待证监会出具核准文件后，发行人可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。

本律师工作报告共有正本六份。

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（本页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

朱小辉 谢发友

任 浩

年 月 日