中辰股份：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐工作报告

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海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二〇年十二月

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声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 项目运作过程 ...... 4

一、保荐机构的内部审核部门及职能 ...... 4

二、保荐项目的内部审核流程 ...... 4

三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ...... 6

四、保荐机构对本项目的执行过程 ...... 6

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ...... 12

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ...... 13

第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 15

一、立项评估决策意见及审议情况 ...... 15

二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 ......... 17

三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.. 111

四、内部核查部门的意见及具体落实情况 ...... 112

五、内核委员会的意见及具体落实情况 ...... 124

六、保荐机构履行问核程序的情况 ...... 133

七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ...... 134

八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺

事项及约束措施的核查意见 ...... 134

九、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ...... 135

十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 136

十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 136

十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 137

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第一节 项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。

合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。

本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。

二、保荐项目的内部审核流程

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个

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阶段。

（一）立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：

1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证

券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、

分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，

建立和完善项目尽职调查工作底稿。

（二）申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：

1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底

稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审

程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行

申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

（三）内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员

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会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。

应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并

由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进

行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及

项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见

进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由

参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

三、保荐机构对本项目的立项审核过程

本项目的立项审核过程如下：

立项申请时间 2016年7月13日立项评估决策时间 2017年7月26日立项评估决策机构成员 姜诚君、章熙康、黄洁卉、贾智超、彭博

四、保荐机构对本项目的执行过程

（一）本项目执行成员

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本项目执行成员如下：

保荐代表人 张辉波、刘丹项目协办人 景万峰

（二）本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段 工作时间尽职调查阶段 2016年1月-2019年6月辅导阶段 2016年12月-2019年6月申报文件（报送中国证券监督管理委员会）制作阶段 2019年1月-2019年6月内部核查阶段 2019年4月-2019年5月补充更新2019年半年度材料阶段 2019年6月-2019年9月反馈意见回复阶段 2019年7月-2019年10月补充更新2019年度材料阶段 2019年12月-2020年3月申报文件（报送深圳证券交易所）制作阶段 2020年5月-2020年6月深交所问询意见回复阶段 2020年7月-2020年8月补充更新2020年半年度材料阶段 2020年9月发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 2020年11月-2020年12月

（三）尽职调查的主要过程

本机构受中辰电缆股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。

1、尽职调查范围主要包括：

风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信

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息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。

2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关

工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；

（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和

审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、

固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；

（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地

走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；

（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情

况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。

（7）项目组自2019年6月起开始申请文件2019年半年度补充材料工作，

2019年9月完成申请文件2019年半年度补充材料工作。对发行人2019年上半年度相关情况进行了补充调查。

（8）项目组自2019年7月起开始反馈意见的回复工作，2019年10月完成

反馈意见的回复工作，期间对反馈意见涉及的发行人相关情况进行了补充调查。

（9）项目组自2019年12月起开始2019年度材料补充工作，2020年3月

完成2019年度材料补充工作，期间对发行人2019年度相关情况进行了补充调查。

（10）项目组自2020年5月起开始平移申报准备工作，2020年6月平移申

报至深交所，期间对发行人截至平移申报招股书签署日的相关情况进行了补充调查。

（11）项目组自2020年7月开始深交所问询问题的回复、上市委会议准备

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等工作，于2020年8月26日通过上市委会议审核。

（12）项目组自2020年9月开始申请文件2020年半年度补充材料工作，并

对发行人2020年上半年度相关情况进行了补充调查。

（13）项目组自2020年11月开始发行注册环节反馈意见落实函的回复工作，

期间对相关情况进行了补充调查。

3、尽职调查的主要内容及过程

本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：

核查内容 主要工作内容风险因素

在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。

发行人基本情况

调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。

业务与技术

调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设计研发情况。

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公司治理与独立性

查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。财务会计信息与管理层分析

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。募集资金运用与未

来发展规划

查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。投资者保护

调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。其他重要事项

调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。

（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程

海通证券指定张辉波和刘丹担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。海通证券原指定张辉波和张君担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，由于张君因工作调动不能继续履职，故海通证券新委派刘丹担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人张辉波，全面参与本项目的保荐工作，包括尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。张辉波于2016年1月开始参与本项目的尽职调查工作，全面参与尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：财务与会计、业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，对发行人基本情况、同业竞争与关联交易等部分情况进行复核，对发行人的客户与供应商进行

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了走访，全面负责申报文件制作。保荐代表人张君于2016年12月开始全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、股利分配、其他重要事项调查、风险因素等，对发行人业务与技术、财务与会计等部分情况进行复核，对发行人的客户与供应商进行了走访，全面参与项目申报文件的制作。

张君承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。海通证券对张君的承诺进行复核，认为张君已履行尽职调查义务，并出具专业意见。海通证券承诺对张君签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保荐代表人刘丹于2016年1月开始全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制等，其尽职调查范围主要包括：

业务与技术、募集资金运用等，对发行人的客户与供应商进行了走访。同时，刘丹全面参与了本项目申报文件的制作。

刘丹同意承担签字保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对张君签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。海通证券对刘丹的承诺进行复核，认为刘丹已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与张君的结论性意见一致。海通证券承诺对刘丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

项目协办人景万峰：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：财务与会计、同业竞争与关联交易等，对发行人的客户与供应商进行了走访。同时，景万峰参与了本项目申报文件的制作，为底稿归集的专门负责人。

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项目协办人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程

（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

投资银行总部质量控制部现有人员共24名，其中1人具有博士研究生学历，20人具有硕士研究生学历，3人具有本科学历；15人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，4人具有会计专业背景；17人拥有保荐代表人资格，5人拥有注册会计师资格，4人拥有律师资格。

质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。

（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部现有审核人员19人，其中，19人具有硕士研究生学历；9人具有经济、金融方面专业背景，5人具有法律专业背景及律师资格，10人具有会计专业背景（8人具有注册会计师资格）。

1、项目的跟踪核查

（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部

门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。

（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，

内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。

（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，

可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制

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度的情况进行核查。

（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重

大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。

（5）内核部门认为可采取的其他方式。

2、内核阶段的审核

投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。

（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程

（一）主要审核过程

投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会成员

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首

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席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计58人。发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。

根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节，本保荐机构内核委员会再次召开了内核会议，内核委员会由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。

（三）内核委员会意见

2019年5月13日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7名内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月18日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本项目立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务发展前景广阔，近几年来发展良好，此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。但请项目组重点关注下列问题：

1、发行人应收账款与存货规模较大，请说明与同行业相比是否正常？与同

行相比，销售收入及净利润规模如何？

（二）立项评估决策机构成员审议情况

立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。

（三）关注问题会后解决情况

保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了认真讨论，就解决情况说明如下：

1、发行人应收账款与存货规模较大，请说明与同行业相比是否正常？与同

行相比，销售收入及净利润规模如何？

【回复】

（1）公司应收账款和存货规模较大的原因分析

公司下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司等，公司主要通过参与大型客户的招投标实现产品的销售。根据公司电线电缆业务合同的相关约定，电力公司客户货款支付一般分为预付款、到货款、投运款、质保金等几个阶段，公司主要订单对应的客户工程通常建设周期较长，付款周期也较长，故公司期末账面会形成较大金额的应收账款。

电线电缆行业是重料轻工的行业，主要原材料铜、铝等占生产成本的比重约为80%，公司业务规模扩张的同时会带来期末存货余额相应地增长。同时，电网公司一般在上半年进行招标，二、三、四季度集中供货并施工，导致公司年末存货余额较高。

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（2）与同行业公司对比情况

公司2014年和2015年的应收账款周转次数分别为：2.76和3.35次，存货周转次数分别为6.14和9.65次，同行业上市公司相关指标情况如下：

①应收账款周转次数

公司 2015年度 2014年度宝胜股份（600973） 3.86 3.73万马股份（002276） 3.36 2.99中超控股（002471） 1.76 2.17远程电缆（002692） 2.25 2.21智慧能源（600869） 2.95 3.38杭电股份（603618） 3.55 3.50东方电缆（603606） 4.47 3.99

平均值 3.17 3.14中辰电缆 3.35 2.76

②存货周转次数

公司名称 2013年度 2012年度宝胜股份（600973） 15.18 10.04万马股份（002276） 13.94 14.45中超控股（002471） 2.87 4.18远程电缆（002692） 8.22 6.09智慧能源（600869） 10.33 12.37杭电股份（603618） 3.50 3.09东方电缆（603606） 4.48 4.37

平均值 8.36 7.80

中辰电缆 9.65 6.41公司2014年和2015年应收账款和存货周转次数与同行业平均值相差不大，符合行业基本情况。

（3）发行人与同行业竞争对手在销售收入、净利润规模的对比

公司与同行业竞争对手2015年度销售收入和净利润对比如下：

公司名称 营业收入（万元） 净利润（万元）宝胜股份（600973） 1,298,843.02

16,050.11

3-1-4-17

万马股份（002276） 684,714.76

27,189.18

中超控股（002471） 516,537.85

11,133.18

远程电缆（002692） 305,280.21

12,805.01

智慧能源（600869） 1,171,099.77

42,227.69

杭电股份（603618） 311,425.20

13,496.85

东方电缆（603606） 182,159.21

5,038.40

平均值 638,580.00

18,277.20

中辰电缆 168,149.52

5,754.90

二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况

（一）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况

1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机构

应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响。

一、核查内容及事实依据

1、查阅发行人历次与相关股东及实际控制人签订的投资协议、增资协议、

股东协议及补充协议等材料，了解发行人曾经与相关股东及实际控制人签订的对赌条款情况。根据发行人提供的材料，发行人及其控股股东、实际控制人曾与发行人股东张学民、天津新远景、耘陵志合、三花控股、中海同创、陈金玉、陆洲新、何晓玲、启浦海本、赵楠渊、杜振杰签署过约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等对赌条款的投资协议和股东协议。

2、查阅发行人与相关股东及实际控制人签订的补充协议，了解通过签订补

充协议终止原投资协议及股东协议对赌条款中各方的全部权利和义务的情况。2019年4月，发行人及其控股股东、实际控制人与上述发行人股东签署了补充协议，终止了原投资协议及股东协议对赌条款中各方的全部权利和义务，各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

3-1-4-18

发行人曾经存在的对赌协议或对赌条款均在申报前进行了清理，发行人与各股东及实际控制人不存在任何纠纷及潜在纠纷。

2、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变

动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳。（12）存在股权代持、信托持股等情形。 （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人工商登记及变更资料，查阅发行人的银行账户资金流水，缴款凭证、验资报告等，查阅增资协议、决议等文件，查询中国裁判文书网、相关法院网站，对出资股东进行访谈，了解发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存

3-1-4-19

在瑕疵或者纠纷。2012年9月前，中辰有限存在股权转让但股权仍由名义股东代持、未及时办理工商变更登记的情况，2012年9月，中辰有限的全体股东以其持有的中辰有限所有股权向中辰控股增资后，上述代持情况转移至中辰控股股权结构中。

根据发行人提供的材料及说明，2019年4月，中辰控股完成第四次股权转让，发行人原存在的委托持股的情形在申报前已得到解除和更正。

二、核查意见：

经核查，保荐机构认为：

发行人曾经存在的股权代持情形在申报前已经得到解除和更正，发行人和相关股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成发行人首发的法律障碍。

（二）关于发行人控股和参股子公司情况

1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形，如是，保荐机构应当

核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

一、核查内容、事实依据

查阅发行人及报告期内子公司全套工商登记资料，查阅发行人历次董事会和股东大会决议，取得主管部门出具的合规证明，网络检索处罚信息。发行人报告期内不存在转让子公司的情形。发行人报告期内存在注销子公司的情形，具体情况如下：

1、注销的子公司情况

公司名称 常州市如丰电缆设备有限公司成立时间 2017年11月1日注销时间 2018年11月29日注册资本 500万元注册地 武进国家高新技术产业开发区新雅路18号506室

3-1-4-20

法定代表人 杜杰经营范围 电缆设备的制造、加工。股权结构 常州拓源持有100%股权

2、注销的原因

常州如丰设立前，发行人全资子公司常州拓源生产电缆盘供发行人及子公司自用。2017年，发行人计划成立子公司承接常州拓源的电缆盘业务，新公司将主营电缆盘的生产和销售，除内部供应外，还将开拓市场实现电缆盘对外销售，2017年11月常州如丰成立。常州如丰成立后，发行人电缆盘业务的市场开拓不及预期，因此相关资产未注入常州如丰，常州如丰也未实际开展经营。2018年，发行人决定收缩电缆盘业务，注销常州如丰。发行人自用的电缆盘仍由常州拓源生产，并未对外销售。

3、注销的子公司存续期间是否存在违法违规行为

常州如丰存续期内未实际开展经营，不存在违法违规行为。

4、子公司注销时相关资产、人员、债务处置是否合法合规

常州如丰注销时相关资产、人员、债务处置不存在违法违规行为。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在转让子公司的行为。发行人报告期内存在注销子公司的行为，注销的子公司为常州如丰；注销的原因为发行人收缩电缆盘业务，决定电缆盘自产自用，自用的电缆盘由子公司常州拓源生产供应；常州如丰存续期内不存在违法违规行为；常州如丰注销时相关资产、人员、债务处置不存在违法违规行为。

（三）关于发行人实际控制人的披露和认定情况

1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，

单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。（5）

实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担

3-1-4-21

任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。

一、核查内容、事实依据

查阅发行人及控股股东全套工商登记资料。发行人控股股东为中辰控股有限公司，持有发行人61.00%股权。杜南平持有中辰控股32.10%股权，为中辰控股第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理；达辰投资持有中辰控股20.61%股权，为中辰控股第二大股东，杜南平为达辰投资执行事务合伙人；张茜持有中辰控股14.83%股权，为中辰控股第三大股东；杜南平与张茜为父女关系，两人合计控制中辰控股67.54%股权，为公司实际控制人。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人认定明确，认定理由充分。

（四）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

1、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，如是，保荐机构

应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期内的历次股东大会和董事会决议；访谈发行人董事会秘书。报告期内发行人董事、高级管理人员存在人员变动，具体情况如下：

1、董事变动情况

2016年4月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜南平、张茜、衣进、姜一鑫、徐积平为公司第一届董事会成员。

2017年9月26日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，增选平才良为公司第一届董事会成员，选举朱霖、丁含春、杨黎明为公司第一届董事会独立董事。

3-1-4-22

2018年12月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，平才良因个人原因辞任公司董事职务，增选平涛为公司第一届董事会成员。2019年4月21日，公司召开2018年年度股东大会，选举杜南平、张茜、衣进、姜一鑫、徐积平、平涛为公司第二届董事会非独立董事，选举朱霖、丁含春、杨黎明为公司第二届董事会独立董事。综上，除2017年9月增选一名非独立董事平才良及三名独立董事、2018年12月非独立董事平才良辞任董事、2019年4月选举平涛为非独立董事等三次变动外，报告期内发行人董事不存在其他变动。报告期内，发行人董事未发生重大不利变化。

2、高级管理人员变动情况

2016年4月26日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为公司总经理，周少琴、孙洪军、徐积平、平才良为公司副总经理，刘志庆为公司财务负责人，徐积平为公司董事会秘书。

2017年12月12日，平才良因个人原因辞任公司副总经理。

2019年4月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任姜一鑫为公司总经理，周少琴、孙洪军、徐积平为公司副总经理，刘志庆为公司财务负责人，徐积平为公司董事会秘书。

综上，报告期内除2017年12月平才良辞任高级管理人员外，发行人高级管理人员未发生其他变化。报告期内，发行人高级管理人员未发生重大不利变化。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（五）关于发行人主要股东的基本情况

1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股

东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人机构股东的设立及变更资料，确认发行人申报时的股东中，天津

3-1-4-23

新远景、耘陵志合、启浦海本是私募基金股东。天津新远景已于2014年4月29日在基金业协会进行了私募投资基金备案（编号：SD2320），其私募基金管理人远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）已于2014年4月29日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：

P1000505）。

耘陵志合已于2017年1月9日在基金业协会进行了私募基金备案（编码：

SR3097），其私募基金管理人上海耘耔投资管理有限公司已于2016年6月21日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1031770）。

启浦海本已于2017年2月24日在基金业协会进行了私募基金备案（编码：

SN7470），其私募基金管理人上海启浦投资管理有限公司已于2016年8月9日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1032756）。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人的私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案和报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。

（六）关于最近一年发行人新增股东情况

1、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查

如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人工商资料、发行人与各股东签订的投资协议、股东协议，查阅发行人资金流水及股东缴款凭证；对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人在申报前1年增资的背景，定价依据；对新增股东进行访谈，了解其基本情况及是否真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，了解新增股东与其他股东、董监高、

3-1-4-24

本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股信托持股或其他利益输送安排，核查新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人存在申报前1年新增股东的情形，具体情况如下：

（1）申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增

资的价格及定价依据，资金具体来源及合法合规性2018年9月，发行人注册资本由35,480万元增加至36,680万元，由新增股东赵楠渊以货币2,970万元认购900万股，剩余2,070万元计入资本公积，新增股东杜振杰以货币形式出资990万元认购300万股，剩余690万元计入资本公积。本次增加注册资本主要是投资者对发行人未来发展前景预期，和发行人本身存在资金需求，为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构。具体增资的价格及定价依据，资金具体来源如下：

序号

股东 出资额 增资价格 定价依据 资金来源 是否争议

1 赵楠渊

2,970万元

3.30元每股

结合前次增资价格协商一致定价

个人自有合

法资产

不存在2 杜振杰

990万元 3.30元每股

结合前次增资价格协商一致定价

个人自有合

法资产

不存在

（2）新增股东的简历

赵楠渊简历：男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2012年3月至2017年3月就职于陕西安康博泰投资有限公司，担任总经理助理；2017年9月至今就职于北京诺德置信投资管理有限公司，担任副总经理。

杜振杰简历：男，1960年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央党校函授学院，涉外经济管理专业，本科学历。2002年9月至今就职于北京多维融通投资顾问有限公司，担任副总经理。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

2018年9月发行人增资引进新股东是因为发行人本身存在资金需求，为满足公司业务发展需要，引入外部投资人，优化股权结构；新股东对发行人进行投资是因为看好发行人的未来发展前景；投融资均是双方的真实意思表示，定价合

3-1-4-25

理，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。

（七）关于发行人员工和社保情况

1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如是，

保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

核查了发行人及子公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、缴费凭证；核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说明及承诺函；核查了实际控制人出具的承诺；走访了社保及住房公积金管理机构，取得了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明；访谈了公司管理层及人力资源部相关人员。

发行人及其子公司社保和住房公积金缴纳情况如下：

（1）截至2020年6月30日，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴

费比例如下：

项目

中辰电缆 山东聚辰 江苏聚辰 常州拓源 常州拓源宜兴分公司

企业 个人

企业 个人

企业 个人

企业 个人 企业 个人养老保险 16.00%

8.00%

16.00%

8.00%

16.00%

8.00%

16.00%

8.00%

16.00% 8.00%

医疗保险 4.20%

2.00%

5.00%

2.00%

4.20%

2.00%

4.00%

2.00%

4.20% 2.00%

工伤保险 1.90%

0.53%

1.90%

0.75%

1.90%

生育保险 0.80%

0.00%

0.80%

0.80%

0.80%

失业保险 0.50%

0.50%

0.70%

0.30%

0.50%

0.50%

0.50%

0.50%

0.50% 0.50%

住房公积金

8.00%

8.00%

5.00%

5.00%

8.00%

8.00%

10.00%

10.00%

8.00% 8.00%

注：截至2020年6月30日，发行人子公司江苏润邦售电有限公司、上海中辰振球贸易有限公司尚未实际开展经营活动。

（2）截至2020年6月30日，发行人及其各子公司员工的社会保险、住房

公积金缴纳情况如下：

项目 员工人数（人） 缴纳人数（人） 缴纳比例

3-1-4-26

养老保险 777 709 91.25%工伤保险 777 709 91.25%失业保险 777 709 91.25%生育保险 777 709 91.25%医疗保险 777 709 91.25%住房公积金 777 701 90.22%

截至2020年6月30日，发行人及子公司社保未缴纳人数为68人，其中34名员工已参加新农保、新农合，22名员工为退休返聘人员，5名员工为当月新入职，其余7名员工自行或在其他单位缴纳。

截至2020年6月30日，发行人及子公司住房公积金未缴纳人数为76人，其中22名为退休返聘人员，6名员工为当月新入职，1名在其他单位缴纳，其余47名因个人原因放弃缴纳。

（3）报告期内发行人及子公司社保和住房公积金补缴金额模拟测算及对发

行人的影响如下：

单位：万元项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度社保补缴金额 1.91

8.81

21.68

84.78

公积金补缴金额 5.76

11.04

12.01

29.59

合计 7.67

19.85

33.69

114.36

利润总额 4,298.50

10,972.88

10,166.36

5,379.33

占利润总额比重 0.18%

0.18%

0.33%

2.13%

上表显示，报告期内发行人及子公司社保和住房公积金补缴金额占各期利润总额比重较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。发行人控股股东中辰控股及实际控制人杜南平、张茜承诺：“本公司/本人作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际控制人，就发行人社会保险金缴纳、住房公积金缴纳问题，特承诺如下：

如发生政府主管部门因发行人及其控股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，从而给发行人造成损失的，本公司/本人将对公司进行及时、足额的补偿。”

（4）发行人及子公司报告期内不存在社保和住房公积金缴纳的违法违规行

为，发行人及子公司社保和住房公积金主管部门已出具不存在违法违规的证明文

3-1-4-27

件，具体如下：

2020年9月24日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“中辰电缆股份有限公司自2018年1月1日至2020年9月24日，在全省联动举报投诉平台系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”

2020年9月24日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“中辰电缆股份有限公司自2013年6月24日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”

2020年9月11日，德州市陵城区人力资源和社会保障局出具证明：“山东聚辰电缆有限公司自2017年1月1日至本证明出具之日未因违反劳动保障法律法规受到我局行政处罚。”

2020年9月14日，德州市住房公积金管理中心出具证明：“山东聚辰电缆有限公司已根据国家有关规定开设了住房公积金账户，并按照相关规定为职工缴存住房公积金，该公司至本证明出具之日的职工住房公积金缴交情况正常，没有因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚的记录。”

2020年9月14日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明：“江苏拓源电力科技有限公司能遵守国家有关劳动保障方面的法律、法规和规章，无欠缴社会保险费的情形。公司自2017年1月1日至本证明出具之日未因违反劳动保障法律法规受到我局行政处罚。”

2020年9月14日，常州市住房公积金管理中心出具证明：“江苏拓源电力科技有限公司已根据国家有关规定开设了住房公积金账户，并按照相关规定为职工缴存住房公积金，该公司2017年1月1日至本证明出具之日的职工住房公积金缴交情况正常，没有因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚的记录。”

2020年9月24日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“江苏拓源电力科技有限公司宜兴分公司自2018年1月1日至2020年9月24日，在全省联动举报投诉平台系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”

2020年9月24日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“江

3-1-4-28

苏拓源电力科技有限公司宜兴分公司自2018年7月23日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”2020年9月24日，宜兴市人力资源和社会保障局出具证明：“江苏聚辰电缆科技有限公司自2018年1月1日至2020年9月24日，在全省联动举报投诉平台系统中，未有因违反《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。”2020年9月24日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具证明：“江苏聚辰电缆科技有限公司自2017年12月21日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及子公司存在部分员工应缴未缴社保和住房公积金的行为，经测算，发行人及子公司应补缴的金额占发行人报告期各期利润总额比重较低，且社保和住房公积金主管部门已出具不存在行政处罚的证明文件。因此，报告期内发行人及子公司不存在社保和住房公积金方面的重大违法行为。

（八）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况

1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动

所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

一、核查内容、事实依据

1、查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和

国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《强制性产品认证管理规定》等法律法规，核查发行人及其合并报表范围各级子公司已取得的生产经营相关的资质证书、许可证书、备案证等。发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生

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产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证等，包括全国工业品生产许可证、中国国家强制性产品认证证书、产品认证证书等；

2、查阅《排污许可证管理办法（试行）（环境保护部令第48号）》、《国务院

办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案的通知>（国办发〔2016〕81号）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等环保法律法规和规定，取得发行人及子公司排污许可证，实地走访发行人主管环保部门。发行人及其合并报表范围各级子公司已按规定取得排污许可证。

3、核查发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营取得的相关行政许可、

备案、注册或者认证等。发行人及其合并报表范围各级子公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如是，

保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

一、核查内容、事实依据

查询发行人生产经营相关的政府网站，包括国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、中国电器工业协会等官方网站，获取相关主管部门新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策。行业近期新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策主要为《电线电缆产品生产许可证实施细则》（2018年12月制定），2018版的实施细则对2016版的进行了调整，具体调整内容包括：（1）产品单元、产品种类及规格型号；（2）产品标准；（3）必备生产设备；（4）必备

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检测设备等。发行人及子公司的产品、执行的生产标准、生产设备和检测设备完全满足2018版实施细则的规定，发行人及从事电线电缆生产业务的子公司根据调整后的2018版实施细则，重新申请并取得了新的《全国工业产品生产许可证》。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（二）行业主管部门、管理体制及主要法律法规政策”对报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响进行披露。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求在招股说明书中披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

（九）关于发行人同行业可比公司情况

1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据，如是，保荐机构应

当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

一、核查内容、事实依据

查询天眼查网站和巨潮资讯网等上市公司信息发布平台，了解发行人招股说明书中披露的同行业可比公司的基本情况、经营情况及财务数据。发行人所处电线电缆行业的上市公司众多，发行人根据上市公司的主营业务、主要产品、销售规模等选取了系列可比上市公司进行比较，选取的可比公司包括：金龙羽、ST远程、智慧能源、杭电股份、东方电缆、万马股份、中超控股、尚纬股份、金杯电工等。上述可比公司主要产品均为电线电缆产品，采购模式、生产模式和销售模式与发行人不存在明显差异，选作可比公司具有全面、客观、公正性。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

（十）关于发行人主要客户及变化情况

1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐应当核查如

下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密

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切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。

一、核查内容、事实依据

1、查询天眼查获取发行人主要客户的注册信息，实地走访主要客户了解其

经营状况，通过万象信用平台查询发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资及任职情况。发行人主要客户均依法注册，正常开展经营活动，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；

2、查询天眼查获取发行人报告期各期前五大客户的注册信息，包括股东及

变更情况、董监高等管理人员及变更情况，对外投资情况等，访谈发行人人事部负责人。发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

3、查询公开资料取得电线电缆行业下游行业及应用领域的行业发展规划、

行业需求等资料，对报告期内各年度发行人前十大客户的变动情况进行分析。发行人所处的电线电缆行业下游应用领域主要包括电网建设、火力发电、新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、机场等，上述应用领域对电线电缆产品的需求巨大且稳定；发行人报告期各年度前十大客户主要是各省市电力公司，报告期内未发生重大变动；发行人对单一客户的销售收入占比均未超过10%，不存在严重依赖单一客户的情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均依法注册，正常开展经营活动，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。

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2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，

如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

一、核查内容、事实依据

1、取得发行人报告期各年度的销售明细表并进行统计分析，对报告期内各

期前五大客户进行对比确定变动情况。报告期内各期，发行人前五大客户如下：

序号

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

南京华群电力实业有限公司

南京华群电力实业有限公司

国网江苏省电力有限公司

国网河南省电力公司2 国网山东省电力公司 国网江苏省电力有限公司

南京华群电力实业有限公司

南京华群电力实业有限公

司3 贵州电网有限责任公司 国网山东省电力公司 贵州电网有限责任公司 国网江苏省电力有限公司

4 国网江苏省电力有限公司 国网福建省电力有限公司

国网山东省电力公司 国网吉林省电力有限公司

5 国网浙江省电力有限公司 国网河北省电力有限公司

国网河南省电力公司 国网湖北省电力有限公司

上表数据显示，2018年度新增的前五大客户为贵州电网有限责任公司和国网山东省电力公司；2019年度新增的前五大客户为国网福建省电力有限公司和国网河北省电力有限公司；2020年1-6月新增的前五大客户为国网浙江省电力有限公司。

2、取得发行人报告期各年度的销售明细表，取得前五大客户的销售合同，

对前五大客户的销售内容进行统计分析，实地走访前五大客户。报告期内发行人新增的前五大客户均为省电力公司，发行人通过参与省电力公司招投标获取订单并实现销售，由于各省电力公司不同年度招投标金额不同、发行人不同年度对各省电力公司采取的投标策略和价格也存在一定的差异，因此不同年度在某一省市电力公司中标和销售的金额存在差异，导致报告期内前五大客户存在一定的变动。

3、取得发行人报告期各年度的销售明细表，统计对前五大客户各年度的销

售收入；查阅发行人报告期内与前五大客户签订的销售合同。报告期内发行人新增的前五大客户均为省电力公司，其各年度对辖区内电网建设持续稳定的高投入，发行人对新增的前五大客户的订单具有连续性和持续性。报告期内，发行人对新增的前五大客户的销售收入统计如下：

单位：万元

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序号

客户名称 2020年1-6月

2019年度

2018年度 2017年度1 国网山东省电力公司 5,947.10

9,338.81

10,943.98

7,500.47

2 国网福建省电力有限公司 857.22

8,843.77

5,525.44

5,657.87

3 国网河北省电力有限公司 680.23

7,650.60

52.79

952.86

4 贵州电网有限责任公司 5,598.91

3,123.53

11,332.75

7,809.52

5 国网浙江省电力有限公司 4,140.89

3,679.08

1.65

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人新增的前五大客户均为省电力公司，发行人通过参与省电力公司招投标获取订单并实现销售，由于各省电力公司不同年度招投标金额不同、发行人不同年度对各省电力公司采取的投标策略和价格也存在一定的差异，因此不同年度在某一省市电力公司中标和销售的金额存在差异，导致报告期内前五大客户存在一定的变动；报告期内发行人新增的前五大客户均为省电力公司，其各年度对辖区内电网建设持续稳定的高投入，发行人对新增的前五大客户的订单具有连续性和持续性。

3、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，

如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并发表明确意见。

一、核查内容、事实依据

取得发行人报告期内销售明细表和采购明细表，通过天眼查核查主要客户和供应商的经营范围，对销售和采购情况进行匹配分析。

1、报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，具体如下：

（1）2020年1-6月客户与供应商重叠的情形

单位名称 项目

金额（万元）

交易内容江苏昂倍兹智能机械有限公司

采购金额 176.11

机器设备销售金额 16.53

电力电缆陕西省地方电力物资有限公司

采购金额 752.34

铜杆、铝杆销售金额 461.41

特高压导线河北华通线缆集团股份有限公司

采购金额 2.27

电缆料销售金额 1,199.29

电力电缆

（2）2019年度客户与供应商重叠的情形

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单位名称项目

金额（万元）

交易内容

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

采购金额 1,652.56

电力电缆、裸导线销售金额 -21.41

电力电缆销售退回江苏长峰电缆有限公司

采购金额 888.03

电力电缆、电缆料销售金额 27.05

特高压导线江阴市博浩工程橡塑制品有限公司

采购金额 223.41

管子销售金额 75.68

电缆附件玖安卡（江苏）智能电力科技有限公司

采购金额 15.73

电缆附件销售金额 0.05

电缆附件溧阳市嘉诚线缆材料有限公司

采购金额 109.34

电缆料销售金额 0.34

电气装备用电线电缆南京中已辰商贸有限公司

采购金额 19.13

电力电缆、电气装备用电线电缆、

电缆附件销售金额 150.63

电力电缆无锡市凯锋电缆有限公司

采购金额 328.58

电力电缆、电气装备用电线电缆销售金额 17.06

电力电缆无锡市明珠电缆有限公司

采购金额 329.36

电力电缆销售金额 3.54

电力电缆新疆中超新能源电力科技有限公司

采购金额 2,225.34

架空线、电气装备用电线电缆销售金额 260.59

电力电缆

（3）2018年度客户与供应商重叠的情形

单位名称 项目

金额（万元）

交易内容特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

采购金额 894.75

电力电缆、裸导线销售金额 133.80

电力电缆江苏大昌电力器材有限公司

采购金额 128.5

管子销售金额 0.7

电力电缆江苏长峰电缆有限公司

采购金额 783.75

电力电缆，电缆料销售金额 29.64

特高压导线江阴市博浩工程橡塑制品有限公司

采购金额 317.44

管子销售金额 75.68

电缆附件玖安卡（江苏）智能电力科技有限公司

采购金额 36.08

电缆附件销售金额 0.01

电缆附件

3-1-4-35

溧阳市嘉诚线缆材料有限公司

采购金额 96.28

电缆料销售金额 0.44

电力电缆、电气装备用电线电缆辽宁凯斯特电缆集团有限公司

采购金额 6.7

电气装备用电力电缆销售金额 8.26

电气装备用电线电缆南京中己辰商贸有限公司

采购金额 91.81

电力电缆、电气装备用电线电缆、

电缆附件销售金额 580.23

电力电缆、电气装备用电线电缆、

电缆附件派森特种电缆无锡有限公司

采购金额 1,024.45

电力电缆销售金额 0.27

电力电缆无锡市华美电缆有限公司

采购金额 12.41

电力电缆、电气装备用电力电缆销售金额 0.07

电力电缆重庆安浩机电有限公司

采购金额 1.35

电力电缆、电气装备用电线电缆、

特高压导线销售金额 2.34

电力电缆、电气装备用电线电缆、

（4）2017年度客户与供应商重叠的情形

单位名称 项目

金额（万元）

交易内容特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

采购金额 10,179.33

电力电缆、裸导线销售金额 1,054.98

电力电缆安徽华菱电缆集团有限公司

采购金额 48.98

电气装备用电力电缆销售金额 749.37

电力电缆畅达峰电力科技有限公司

采购金额 18.32

电缆料销售金额 1.37

电缆附件江苏宝安电缆有限公司

采购金额 162.38

电力电缆销售金额 -4.06

电缆附件江苏华普电缆有限公司

采购金额 3,909.86

电力电缆、电气装备用电线电缆、

特高压导线销售金额 0.35

电力电缆、电气装备用电线电缆南京富泰电气设备有限公司

采购金额 4.23

电缆附件销售金额 1

电缆附件南京中己辰商贸有限公司

采购金额 26.98

电力电缆、电气装备用电线电缆、

电缆附件销售金额 903.65

电力电缆、电气装备用电线电缆、

电缆附件山东鹏翔集团股份有限公司 采购金额 756.15

电缆料

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销售金额 89.86

电力电缆宜兴市通达五金机械有限公司

采购金额 57.96

电缆料销售金额 0.20

电缆附件重庆安浩机电有限公司

采购金额 6.23

电力电缆、电气装备用电线电缆、

特高压导线销售金额 0.33

电力电缆、电气装备用电线电缆常熟市中联光电新材料有限责任公司

采购金额 1,726.12

电缆料销售金额 0.00

电力电缆注：1、上表中销售收入为负值，系当年度销售退回所致；2、公司对常熟市中联光电新材料有限责任公司2017年度销售金额显示为0.00万元，主要是由于四舍五入所致。报告期内发行人与其他单位（主要是其他电线电缆生产企业）存在销售和采购的双向交易，主要是由于交易双方在不同产品类型上各自具有产品质量、产能、价格等方面的比较优势，通过互相采购和销售不同的产品，能够满足交易双方各自的需求，具有交易的合理性。公司采用“成本+毛利”的定价方式向上述企业销售电线电缆及电缆附件产品，公司通过选定至少三家供应商比质比价并最终确定供应商的方式进行采购，销售和采购价格均公允。

2、发行人竞争对手为其他电线电缆生产企业，报告期内发行人存在向其他

电线电缆企业销售产品的情形，即存在客户与竞争对手重叠的情形，具体如下：

（1）2020年1-6月客户与竞争对手重叠的情形

竞争对手名称 销售金额（万元）

占当年销售收入的比例

河北华通线缆集团股份有限公司 1,199.29

1.34%

江苏长远电缆有限公司 55.88

0.06%

宁波东方电缆股份有限公司 365.23

0.41%

苏州骁龙电缆有限公司 0.61

0.00%

无锡市新宇线缆有限公司 14.56

0.02%

长沙市苏程电缆销售有限公司 16.32

0.02%

郑州华力电缆有限公司 90.14

0.10%

2020年1-6月合计 1,742.03

1.95%

（2）2019年客户与竞争对手重叠的情形

竞争对手名称 销售金额（万元）

占当年销售收入的比例

山东泉兴银桥光电缆科技发展有限公司 968.22

0.46%

新疆中超新能源电力科技有限公司 260.59

0.12%

3-1-4-37

郑州华力电缆有限公司 238.74

0.11%

长沙市苏程电缆销售有限公司 117.65

0.06%

宁波东方电缆股份有限公司 114.94

0.05%

宁波球冠电缆股份有限公司 112.47

0.05%

无锡电缆厂西北销售公司 57.00

0.03%

招远江南电缆有限公司 46.66

0.02%

江苏中超电缆股份有限公司 44.53

0.02%

鲁能泰山曲阜电缆有限公司 31.11

0.01%

江苏长峰电缆有限公司 27.05

0.01%

江苏红峰电缆集团有限公司 19.64

0.01%

无锡市凯锋电缆有限公司 17.06

0.01%

杭州大兴电线电缆有限公司 7.44

0.00%

无锡市华美电缆有限公司 6.95

0.00%

无锡市明珠电缆有限公司 3.54

0.00%

江苏宝安电缆有限公司 2.14

0.00%

江苏东旭电缆有限公司 2.08

0.00%

江苏亨通电力电缆有限公司 1.27

0.00%

江苏久立电缆有限公司 0.42

0.00%

溧阳市嘉诚线缆材料有限公司 0.34

0.00%

无锡市新宇线缆有限公司 0.11

0.00%

山东中州电缆有限公司 0.09

0.00%

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 -21.41

-0.01%

2019年度合计 2,058.62

0.98%

（3）2018年客户与竞争对手重叠的情形

竞争对手名称 销售金额（万元）

占当年销售收入的比例

招远江南电缆有限公司 157.67

0.08%

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 133.80

0.07%

浙江兴乐电缆集团有限公司 100.60

0.05%

郑州市文汇线缆有限公司 57.66

0.03%

江苏长峰电缆有限公司 29.64

0.02%

安徽省无为县中超电缆材料有限公司 24.23

0.01%

江苏东南电缆有限公司 15.38

0.01%

辽宁凯斯特电缆集团有限公司 8.26

0.00%

3-1-4-38

江苏东峰电缆有限公司 5.40

0.00%

江苏久立电缆有限公司 1.27

0.00%

江苏东旭电缆有限公司 1.05

0.00%

江苏远大电缆有限公司 0.72

0.00%

江苏宝安电缆有限公司 0.65

0.00%

溧阳市嘉诚线缆材料有限公司 0.44

0.00%

派森特种电缆无锡有限公司 0.27

0.00%

河南省大明电缆有限公司 0.24

0.00%

睿康文远电缆股份有限公司 0.15

0.00%

无锡市华美电缆有限公司 0.07

0.00%

远方电缆有限公司 0.00

0.00%

山东中州电缆有限公司 -0.32

0.00%

2018年度合计 537.18

0.28%

（4）2017年客户与竞争对手重叠的情形

竞争对手名称 销售金额（万元）

占当年销售收入的比例

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 1,054.98

0.54%

安徽华菱电缆集团有限公司 749.37

0.38%

山东中州电缆有限公司 599.47

0.31%

圣安电缆有限公司 383.23

0.20%

青岛远东兴电缆有限公司 165.10

0.08%

上海申飞线缆有限公司 123.28

0.06%

苏州轩尧电缆有限公司 90.59

0.05%

浙江正泰电缆有限公司 48.35

0.02%

郑州市文汇线缆有限公司 35.67

0.02%

招远江南电缆有限公司 34.53

0.02%

无锡电缆厂有限公司 31.17

0.02%

江苏远大电缆有限公司 4.35

0.00%

泰安远东电缆销售有限公司 2.51

0.00%

远东电缆（芜湖）专卖有限公司 2.23

0.00%

苏州远方电缆有限公司 0.88

0.00%

江苏华远电缆有限公司 0.84

0.00%

远程电缆股份有限公司 0.50

0.00%

江苏华普电缆有限公司 0.35

0.00%

3-1-4-39

河南省大明电缆有限公司 0.21

0.00%

远东电缆郑州第一销售分公司 0.05

0.00%

新远东电缆有限公司 0.00

0.00%

江苏宝安电缆有限公司 -4.06

0.00%

2017年度合计 3,323.59

1.70%

注：1、上表中销售收入为负值，系当年度销售退回所致；2、公司2018年度向远方电缆有限公司销售收入为0.00万元，2017年度向新远东电缆有限公司销售收入为0.00万元，主要是由于四舍五入所致。报告期内发行人向部分竞争对手销售产品，主要是由于竞争对手受产能、交货期等因素影响不能够自主生产交货，因此向发行人采购，交易具有合理性。发行人采用“成本+毛利”的定价方式向其他电缆企业销售产品，价格公允。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，相关交易情况价格公允，具有合理性和必要性。

（十一）关于发行人主要供应商及变化情况

1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当

核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。

一、核查内容、事实依据

1、查询天眼查获取发行人主要供应商的注册信息，实地走访主要供应商了

解其经营状况，通过万象信用平台查询发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资及任职情况。发行人主要供应商均依法注册，正常开展经营活动，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。

2、查询天眼查获取发行人报告期各期前五大供应商的注册信息，包括股东

及变更情况、董监高等管理人员及变更情况，对外投资情况等，访谈发行人人事部负责人。发行人不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员

3-1-4-40

工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

3、查询公开资料取得电线电缆行业的行业发展规划、行业需求等资料，对

报告期内各年度发行人前十大供应商的变动情况进行分析。电线电缆行业上游是铜、铝加工行业以及电缆料加工行业；电线电缆行业年销售收入超过1.4万亿元，全行业对铜材、铝材及电缆料的需求巨大，供应商的市场需求旺盛；发行人报告期各年度前十大供应商主要是铜杆、铝杆加工商及贸易商，报告期内未发生重大变动；发行人对单一供应商的采购占比均未超过15%，不存在严重依赖单一供应商的情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商均依法注册，正常开展经营活动，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；发行人不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人供应商的需求稳定，发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。

2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应

商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

一、核查内容、事实依据

1、取得发行人报告期各年度的采购明细表并进行统计分析，对报告期各年

度前五大供应商进行对比确定变动情况。报告期各年度，发行人前五大供应商如下：

序号

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度1 江西中核铜业有限公司

宜兴市天源铜业有限公司

宝胜科技创新股份有限公司

江苏刚大金属材料有限公司

摩科瑞（中国）金属资源有限公司

江西中核铜业有限公司

江苏中集辉煌机械制造有限公司

江苏中集辉煌机械制造有限公司

中信寰球商贸（上海）有限公司

江苏中集辉煌机械制造有限公司

宜兴市天源铜业有限公司

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司

摩科瑞（中国）金属资源有限公司

上海京慧诚国际贸易有限公司

宝胜科技创新股份有限公司

3-1-4-41

宜兴市鑫伟安金属科技有限公司

宝胜科技创新股份有限公司

常州同泰高导新材料有限公司

常州同泰高导铜线有限公司上表数据显示，发行人2018年度新增的前五大供应商为宜兴市天源铜业有限公司和上海京慧诚国际贸易有限公司；2019年度新增的前五大供应商为江西中核铜业有限公司和摩科瑞（中国）金属资源有限公司；2020年1-6月新增的前五大供应商为中信寰球商贸（上海）有限公司、潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司和宜兴市鑫伟安金属科技有限公司。

上述新增的前五大供应商基本情况如下：

（1）宜兴市天源铜业有限公司

项目 基本情况股权结构 蒋焕清持股54.55%；储顺芳持股40.91%；储祥仙持股4.55%

控股股东 蒋焕清实际控制人 蒋焕清

注册时间 2009年3月9日

注册地址 宜兴市官林镇丰义街西

注册资本 11,000万元

实收资本 11,000万元

经营范围

铜材、铝材的加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆，地处发行人附近的无锡市。该公司产品质量较好，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核

心人员的关系

无关联关系。

（2）上海京慧诚国际贸易有限公司

项目 基本情况

股权结构 方正产业控股有限公司持股100%

控股股东 方正产业控股有限公司实际控制人

北京大学（持有北大资产经营有限公司70%股权—持有方正产业控股有限公司94.17%股权—持有方正产业控股有限公司100%股权）

注册时间 2004年3月31日

注册地址 中国(上海)自由贸易试验区福山路450号21C、D室

注册资本 25,000万元

3-1-4-42

实收资本 25,000万元

经营范围

金属材料、冶金材料、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及饰品、燃料油、食用农产品、饲料、玻璃制品、木材、纸制品、橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营，食品销售，化肥经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司合作背景

该公司为贸易商，地处发行人附近的上海市。该公司向优质的加工商采购铜杆，供应充足。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核

心人员的关系

无关联关系。

（3）江西中核铜业有限公司

项目 基本情况股权结构 江西省核工业地质局二六一大队100%持股控股股东 江西省核工业地质局二六一大队实际控制人 江西省核工业地质局二六一大队注册时间 2005年1月17日注册地址 江西省鹰潭市月湖区工业园区注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元经营范围

各种国内外标准无氧铜杆、裸铜丝、锡丝、电线、电缆系列产品生产、销售；铜、铜产品销售;机械设备、电器设备及自动化控制设备维修服务和销售代理（以上项目国家法律法规有专项规定的除外）与公司合作背景

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。该公司产品质量较好，地处发行人附近的鹰潭市，供货及时。

与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核

心人员的关系

无关联关系。

（4）摩科瑞（中国）金属资源有限公司

项目 基本情况股权结构 摩科瑞（中国）投资有限公司持股100%。控股股东 摩科瑞（中国）投资有限公司实际控制人

摩科瑞亚洲集团控股私人有限公司（公司为境外公司，无法查询其股权结构）注册时间 2012年3月14日

3-1-4-43

注册地址 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-709室注册资本 3,000万美元实收资本 3,000万美元

经营范围

钢材、矿产品、铜、铝、锌、铅、镍等贱金属及其制品、贵金属、化工产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、天然橡胶、燃料油、大豆、大豆粉、大豆油、棕榈油、油菜籽油、糖的批发，上述产品的进口（铁矿石除外）、出口（锌、贵金属除外）、佣金代理（拍卖除外）以及相关配套业务，保税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，区内的仓储（除危险品）、技术支持和研究开发，投资咨询，贸易信息咨询，食品流通。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景

该公司为贸易商，地处发行人附近的上海市。该公司向优质的加工商采购铜杆，并能给公司较长采购账期。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核

心人员的关系

无关联关系。

（5）中信寰球商贸（上海）有限公司

项目 基本情况股权结构 中信中证资本管理有限公司持股100%。控股股东 中信中证资本管理有限公司实际控制人 中国中信有限公司注册时间 2014年3月31日注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-726室注册资本 100,000万元实收资本 100,000万元

经营范围

从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，金属材料及矿产品、燃料油、化工原料及产品（危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶及制品、煤炭、钢材、黄金制品及金属制品、纺织原料、食用农产品、饲料、皮棉、食品、石油制品、纸张、纸浆、玻璃、建筑材料、木材及其制品的销售，仓储（除危险品），国内货物运输代理，商务咨询服务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司合作背景

该公司为贸易商，向优质的加工商采购铜杆。公司地处发行人附近的上海市。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核

无关联关系。

3-1-4-44

心人员的关系

（6）潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司

项目 基本情况股权结构

山西潞安宜泰铜材制造有限责任公司持股97.67%；宗伟持股2.33%。控股股东 山西潞安宜泰铜材制造有限责任公司实际控制人 山西省国有资产监督管理委员会注册时间 2012年11月28日注册地址 宜兴市徐舍镇工业集中区注册资本 15,000万元实收资本 15,000万元

经营范围

高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细铜合金接触线、五金件、电线电缆的技术研发、设计、技术推广、制造、加工、销售、技术转让服务；机械设备检测维修服务；计算机软硬件的技术服务、维护；通用机械设备、环保设备、电子元器件的技术研发、制造、销售；工业自动化技术开发；自动化成套控制设备的安装、维护；网络运营平台的开发；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；企业管理咨询；金属材料及制品、橡胶制品、化工产品及原料（除危险化学品）、装饰材料、照明电器、日用杂货、矿产品、电气设备、办公用品、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、包装材料、工矿设备及配件、仪器仪表、轴承及配件、服饰、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司合作背景

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系

无关联关系。

（7）宜兴市鑫伟安金属科技有限公司

项目 基本情况股权结构 蒋卫文持股80%；钱冠芳持股20%。控股股东 蒋卫文实际控制人 刘俊伟注册时间 2017年1月11日

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注册地址 宜兴市官林镇东升巷1号注册资本 500万元实收资本 500万元经营范围

金属材料、金属制品的技术研发、销售;化工产品及原料(除危险品)、塑料制品、电线电缆、电缆附件、建材的销售;金属拉丝加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系

无关联关系。

2、取得发行人报告期内各期的采购明细表，取得前五大供应商的采购合同，

对前五大供应商的采购内容进行统计分析，实地走访前五大供应商。报告期内发行人新增的前五大供应商均为铜材、铝材供应商。发行人按照产品质量、供货及时性、价格及售后服务等指标选择优质供应商，上述四家供应商在报告期内成为新增的发行人前五大供应商，主要原因为：

新增供应商 该供应商新晋成为前五大的原因宜兴市天源铜业有限公司

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆，地处发行人附近的无锡市。该公司产品质量较好，供货及时。上海京慧诚国际贸易有限公司

该公司为贸易商，地处发行人附近的上海市。该公司向优质的加工商采购铜杆，供应充足。江西中核铜业有限公司

该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。该公司产品质量较好，地处发行人附近的鹰潭市，供货及时。

摩科瑞（中国）金属资源有限公司

该公司为贸易商，地处发行人附近的上海市。该公司向优质的加工商采购铜杆，并能给公司较长采购账期。中信寰球商贸（上海）有限公司

该公司为贸易商，地处发行人附近的上海市。该公司向优质的加工商采购铜杆，供应充足。潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司

该公司主要产品为铜杆，地处发行人附近的无锡市,产品质量较好，供货及时。宜兴市鑫伟安金属科技有限公司

该公司主要产品为铜杆，地处发行人附近的无锡市,产品质量较好，供货及时。

3、取得发行人报告期内各期的采购明细表，统计对前五大供应商各年度的

采购金额；查阅发行人报告期内与前五大供应商签订的采购合同。报告期内发行人新增的前五大供应商均为铜材、铝材供应商，报告期各年度的采购金额如下：

单位：万元序号

供应商名称 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度

3-1-4-46

采购金额 采购金额 采购金额 采购金额1 宜兴市天源铜业有限公司 1,548.17

14,484.99

9,402.96

1,670.81

2 上海京慧诚国际贸易有限公司 -

1,844.66

8,944.67

4,997.05

3 江西中核铜业有限公司 9,294.10

14,446.40

-

-

4 摩科瑞（中国）金属资源有限公司 8,232.61

11,456.54

1,747.24

-

5 中信寰球商贸（上海）有限公司 4,296.33

2,778.30

-

-

潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司

4,116.14

3,908.80

1,928.41

-7 宜兴市鑫伟安金属科技有限公司 4,034.31

7,682.03

2,714.75

-注：发行人与江西中核铜业有限公司2019年开始合作，因此2017年和2018年未向其采购；发行人与摩科瑞（中国）金属资源有限公司2018年开始合作，因此2017年未向其采购。

报告期内发行人新增的前五大供应商中，江西中核铜业有限公司、摩科瑞（中国）金属资源有限公司、潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司、宜兴市鑫伟安金属科技有限公司因与发行人建立合作的时间较短，仅自建立合作当年起与发行人持续发生交易；中信寰球商贸（上海）有限公司2014年与公司建立合作，2017年和2018年因其业务调整，公司未向其采购；其他新增的前五大供应商在报告期内均与发行人持续发生交易，发行人对其采购订单具有连续性和持续性。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人新增的前五大供应商均为铜材、铝材供应商，发行人综合评估供应商的产品质量、供货及时性、价格及售后服务等确定合格供应商并向其采购。报告期内新增的前五大供应商均在发行人周边地区，新增供应商产品质量稳定，供货及时，部分新增供应商能够给予发行人一定账期，因此发行人向其采购金额较高。报告期内发行人新增的前五大供应商中，江西中核铜业有限公司和摩科瑞（中国）金属资源有限公司因与发行人建立合作的时间较短，仅自建立合作当年起与发行人持续发生交易；其他新增的前五大供应商在报告期内均与发行人持续发生交易，发行人对其采购订单具有连续性和持续性。

3、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形，如是，保荐机构应

当核查如下事项，并发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

3-1-4-47

一、核查内容、事实依据

取得发行人报告期内采购明细表，对各年度对主要供应商采购金额及占发行人采购总额的比例进行统计分析。报告期内，发行人对前十大供应商的采购金额及占发行人当年采购总额的比例如下：

2020年1-6月 2019年度供应商名称

占采购总额比例

供应商名称

占采购总额比例

江西中核铜业有限公司

13.24%

宜兴市天源铜业有限公司

8.79%

摩科瑞（中国）金属资源有限公司

11.73%

江西中核铜业有限公司

8.76%

中信寰球商贸（上海）有限公司

6.12%

江苏中集辉煌机械制造有限公司

8.29%

潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司

5.86%

摩科瑞（中国）金属资源有限公司

6.95%

宜兴市鑫伟安金属科技有限公司

5.75%

宝胜科技创新股份有限公司

6.15%

上海刚旭金属有限公司

4.56%

常州同泰高导新材料有限公司

5.49%

江苏中集辉煌机械制造有限公司

4.19%

宜兴市鑫伟安金属科技有限公司

4.66%

宝胜科技创新股份有限公司

3.87%

宁波金田电材有限公司

4.41%

山东信发进出口有限公司

3.66%

常州市苏优辐照科技有限公司

4.04%

安徽楚江高新电材有限公司

3.19%

溧阳市上上有色型材有限公司

4.01%

合计

62.18%

合计 61.56%

2018年度 2017年度供应商名称

占采购总额比例

供应商名称

占采购总

额比例

宝胜科技创新股份有限公司 11.71%

江苏刚大金属材料有限公司 13.70%

江苏中集辉煌机械制造有限公司

9.71%

江苏中集辉煌机械制造有限公司

11.29%

宜兴市天源铜业有限公司 6.78%

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

7.54%

上海京慧诚国际贸易有限公司 6.45%

宝胜科技创新股份有限公司 7.03%

常州同泰高导新材料有限公司 6.12%

常州同泰高导铜线有限公司 6.64%

江苏中广润新材料科技有限公司

4.62%

常州市苏优辐照科技有限公司

6.32%

河南中昊高导铝有限公司 4.47%

无锡凌峰材料科技有限公司 5.57%

常州市苏优辐照科技有限公司 2.77%

河南中昊高导铝有限公司 4.82%

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江苏刚大金属材料股份有限公司

2.55%

山东弘亚导体科技股份有限公司

4.77%

常熟市中联光电新材料有限责任公司

2.14%

上海京慧诚国际贸易有限公司

3.70%

合计 57.34%

合计 71.39%

上表数据显示，报告期内发行人对单一供应商的采购占比均未超过15%，对单一供应商的采购金额占比较低。报告期内公司向年度前十大供应商采购原材料的总金额分别占同期原材料采购总额的71.39%、57.34%、61.56%和62.18%，前十大供应商合计占比较高。报告期内，公司对前十大供应商采购金额占比较高，与电线电缆行业特点相符。报告期内，公司电线电缆销售规模较大，为保证原材料质量及供货的及时性，公司通常选择周边大型铜、铝供应商保持长期合作关系。报告期内，公司与主要供应商合作稳定，业务具有持续性，供应商集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在供应商集中度较高的情形，该情形与行业特点相符，具有合理性。发行人与主要供应商合作稳定，业务具有持续性，供应商集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

（十二）关于发行人主要资产构成情况

1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营

权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。

一、核查内容、事实依据

查阅发行人及子公司的商标注册证、专利证书；访谈发行人总工程师，核查发行人研发情况及核心技术的取得方式，专利技术的申请情况，专利技术和非专利技术在生产经营中的应用。截至本保荐工作报告出具日，发行人及子公司已经取得的对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等

3-1-4-49

无形资产包括：（1）124项注册专利；（2）18项注册商标；（3）16项非专利核心技术等。发行人专利技术、非专利核心技术均应用于生产及检测过程；商标均用于产品的推广和销售中。专利技术、非专利技术和商标等无形资产在发行人生产经营均具有重要影响，专利技术、商标均在有效的权利期限内。发行人合法取得专利技术、非专利技术和商标的所有权，专利技术、非专利技术和商标不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人专利技术、非专利核心技术均应用于生产及检测过程；商标均用于产品的推广和销售中。专利技术、非专利技术和商标等无形资产在发行人生产经营均具有重要影响，专利技术、商标均在有效的权利期限内。发行人合法取得专利技术、非专利技术和商标的所有权，专利技术、非专利技术和商标不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（十三）关于发行人违法违规和处罚情况

1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为，

如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。

一、核查内容、事实依据

网络检索涉及发行人及其合并报表范围各级子公司的行政处罚及违法违规事项；取得发行人及其合并报表范围各级子公司主管政府部门出具的无违法违规证明。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司受到一项行政处罚，具体情况如下：

处罚主体

受罚主体

文件名称 处罚时间

处罚事由 处罚内容安庆市工商行政和质量技术监督管理局

中辰电缆

（庆）工质罚字[2017]稽4006号

2017年7月18日

未按标准要求生产的不合格电力电缆并出具出厂检验合格证明进行销售

1、责令停止销售不合

格产品；2、没收违法销售的电力电缆；3、并处违法销售产品货值金额2倍的罚款，计罚款97,493.16元。针对上述处罚事项，安庆市工商行政和质量技术监督管理局于2017年11

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月21日出具证明，确认“该处罚所涉事项不属于重大违法违规行为”。

综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根据主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内不存在其他违法违规行为。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到过行政处罚，相关行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人已采取整改或者补救措施，不会构成发行人首发的法律障碍。

（十四）关于发行人同业竞争情况

1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否存在同业竞争的情况。保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的核查要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，发表明确意见。

一、核查内容、事实依据

查阅发行人控股股东，控股股东、实际控制人控制的企业工商登记资料，通过天眼查查询控股股东，控股股东、实际控制人控制的企业对外投资信息；通过万象信用平台对实际控制人及其关系密切家庭成员进行核查。发行人控股股东为中辰控股，控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司之外的其他企业包括乾城地产、润邦科技、金鱼陶瓷、碧玉青瓷、华源陶瓷、华航陶瓷、达辰投资，上述公司均未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不构成同业竞争。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、控股股东及实际控制人控制的除发行人及发行人子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争。发行人已在招股说明书中披露上述同业竞争情况。

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（十五）关于发行人关联方资金占用及关联方担保情况

1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。如是，保荐机构应

按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

1、获取并查阅了发行人资金流水，了解报告期内发行人与关联方之间的资

金拆借情况，了解资金往来的背景、资金用途、偿还资金来源、交易过程等，具体情况如下：

（1）报告期内，发行人与关联方资金拆借情况

单位：万元关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31

变动乾城地产 -

2,371.63

2,371.63

-

-

瑞驰智能 7,170.60

7,170.60

-

-

-7,170.60

中辰控股 230.95

230.95

-

-

-230.95

润邦科技 22.90

3,876.13

3,853.23

-

-22.90

金帆陶瓷 6.00

6.00

-

-

-6.00

杜南平 -37.66

-

37.66

-

37.66

合计 7,392.79

13,655.31

6,262.52

-

-7,392.79

注：上述资金往来不包括利息收支。正数余额为“其他应收款”，负数余额为“其他应付款”。

瑞驰智能、乾城地产、润邦科技、中辰控股均为实际控制人杜南平控制的企业。金帆陶瓷为金鱼陶瓷实际管理的企业，金鱼陶瓷为发行人控股股东中辰控股

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实际控制的企业。报告期内，杜南平及其控制的企业与公司发生资金往来，并在其控制的企业之间进行资金调拨。截至2016年末，杜南平及其控制的企业合计占用公司资金7,392.79万元，2017年度偿还了全部往来款。

（2）资金用途、拆借原因、偿还资金来源

关联方名称 资金用途 拆借原因 还款资金来源

杜南平及其控制的企业

1、支付担保损失；

2、支付金鱼陶瓷股权转

让款；

3、金鱼陶瓷日常运营资

金

2015-2016期间承担多笔担保损失合计4089.98万元；润邦科技购买金鱼陶瓷股权资金3713.39万元；金鱼陶瓷亏损需维持日常运营

中辰控股转让中辰电缆股权所得股权转让款1440万元；中辰控股增资所得增资款9223.30万元

3-1-4-53

（3）资金具体流向、商业逻辑、交易过程

单位：万元2017年度关联方名称 本期拆入 资金具体流向 商业逻辑、交易过程 本期拆出

资金具体流向 商业逻辑、交易过程乾城地产

2,000.00

乾城地产至山东聚辰 公司资金周转需要 2,000.00

山东聚辰至乾城地产 公司归还关联方借款

371.63

乾城地产至山东聚辰 关联方归还借款 371.63

山东聚辰至乾城地产 关联方资金周转需要小计 2,371.63

- - 2,371.63

- -瑞驰智能 7,170.60

瑞驰智能至中辰电缆 关联方归还借款 -

- -小计 7,170.60

- - -

- -中辰控股 230.95

中辰控股至中辰电缆 关联方归还借款 -

- -小计 230.95

- - -

- -润邦科技

3,853.23

润邦科技至江苏聚辰

公司资金周转需要，占用关联方资金

3,853.23

江苏聚辰至润邦科技 公司归还关联方借款

22.90

润邦科技至江苏聚辰 关联方归还借款 -

- -小计 3,876.13

- - 3,853.23

- -金帆陶瓷 6.00

金帆陶瓷至中辰电缆 关联方归还借款 -

- -小计 6.00

- - -

- -杜南平 -

- - 37.66

中辰电缆至杜南平 公司归还关联方借款小计 -

- - 37.66

- -合计 13,655.31

- - 6,262.52

- -

3-1-4-54

2、查阅发行人《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易制度》等相关制

度文件，查阅发行人关于关联方资金拆借及关联交易的决议文件，核查了关联方资金占用费的结算情况，具体如下：

（1）履行的审议程序

发行人通过制订《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易制度》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。2018年4月2日，公司召开了第一届董事会第九次会议及第一届监事会第七次会议；2018年4月23日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于关联方资金拆借和关联方资金占用费情况的议案》。2019年5月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易予以确认的议案》。2019年4月22日，全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了《关于公司报告期内关联交易事项的意见》。综上，公司已就报告期内与关联方之间的资金往来履行了必要的审议程序。

（2）利息费用

具体计算方式如下：

公司2017年度存在资金拆借情形，公司对报告期内资金拆借利息费用按照同期中国人民银行一年以内（含一年）贷款利率4.35%计算。

具体计算方式如下：

①应计利息=资金占用余额（正数代表资金净拆出，负数代表资金净拆入）*

资金占用利率/365*余额保持天数，应计利息若为正数，则为不含税利息收入=应计利息/（1+6%），负数为利息支出=应计利息。

②公司与瑞驰智能报告期内存在较多关联交易，为便于计算，对其资金往来

计息方式采取根据各月平均资金占用余额，按月计提利息。

具体利息计提情况如下：

单位：元名称

2017年度应计利息金额 实际利息金额 差异中辰控股 46,999.13

46,999.13

-

3-1-4-55

润邦科技 -47,323.95

-47,323.95

-

杜南平 -8,123.04

-8,123.04

-

瑞驰智能 759,605.93

759,605.93

-

金帆陶瓷 1,221.01

1,221.01

-

乾城地产 -184,744.96

-184,744.96

-

合计 567,634.11

567,634.11

-

公司对报告期内资金拆借利息费用计算所采用的利率公允。按照公允利率应确认的利息金额与实际确认利息金额不存在差异。

3、分析资金往来及资金拆借利息对发行人报告期经营业绩的影响，查阅《关

于制定<中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》等制度文件，评估发行人在报告期财务内控制度的建设情况及执行情况，具体如下：

（1）对报告期经营业绩的影响

2017年度公司实际确认的利息金额为56.76万元，占当期利润总额的比重为1.06%，对报告期经营业绩的影响较小。

（2）发行人财务内控制度的整改及执行情况

截至2017年12月31日，上述资金往来已全部结清，未再新增非经营性关联方资金往来。

为规范公司关联交易流程，防范股东占用公司资金，2018年4月2日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》，至本报告出具之日，前述内控制度执行情况良好。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人与关联方之间在2017年存在资金往来情形，截至2017年12月

31日，上述资金往来已全部结清，资金拆借利息计算公允，发行人已对上述资金往来情况进行了充分披露，且未再新增非经营性关联方资金往来。

2、发行人与关联方之间发生的资金往来违反了中国人民银行《贷款通则》

3-1-4-56

第二十一条关于“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”的规定，但发行人与关联方的资金往来属于在正常经营过程中与特定对象发生的偶发性资金周转调配，并非大规模的经营性借贷行为，也不属于主观故意或恶意行为，发行人并未因此受到处罚。

3、发行人与关联方之间发生的资金往来属于发行人财务内控方面存在的不

规范情形，针对该情形，发行人在2017年12月31日前已完成了整改（包括收回资金、结清利息等），及时完善了相关的内控制度，且相关的内控制度得到了有效的执行。

4、发行人已针对关联方资金往来采取有效整改措施，完善了内控制度并有

效执行；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019NJA20080《中辰电缆股份有限公司2018年12月31日内部控制鉴证报告》和XYZH/2020NJA2012《中辰电缆股份有限公司2019年12月31日内部控制鉴证报告》，认为：中辰电缆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日和2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制；发行人与关联方的资金往来不构成重大违法违规，对发行人首次公开发行并在创业板上市不构成法律障碍。

（十六）关于发行人关联方、关联交易

1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况，

保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定，核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

一、核查内容及事实依据

3-1-4-57

1、按照《创业板上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关联人信息，

具体如下：

（1）控股股东、实际控制人

序号

关联方名称 关联关系1 中辰控股 公司控股股东2 杜南平 公司实际控制人、董事长3 张茜 公司实际控制人、董事

（2）发行人子公司

序号

关联方名称 关联关系1 江苏聚辰 发行人全资子公司2 常州拓源 发行人全资子公司3 润邦售电 发行人全资子公司4 上海中辰 发行人全资子公司5 山东聚辰 发行人控股子公司，持股55%

（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号

公司名称 关联关系1 乾城地产 实际控制人控制的企业2 润邦科技 实际控制人控制的企业3 金鱼陶瓷 实际控制人控制的企业4 碧玉青瓷 实际控制人控制的企业5 华航陶瓷 实际控制人控制的企业6 华源陶瓷 实际控制人控制的企业7 达辰投资 实际控制人控制的企业8 金碧辰兴 实际控制人控制的企业

（4）持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制的企业

序号

关联方名称 关联关系1 天津新远景 直接持有公司13.63%股权2 张学民 直接持有公司5.24%股权

辽宁德澜医院投资管理集团有限公司

天津新远景控制的企业

3-1-4-58

4 秦皇岛嘉丽房地产开发有限公司 张学民控制、担任执行董事的企业5 北京燕弘昇经贸有限公司 张学民控制、担任监事的企业

（5）发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任

董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况 之八 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。

发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织。

序号

关联方名称 关联关系1 宁波旭辰

前董事平才良担任执行事务合伙人的企业，平才良与其子平涛合计持有19.08%财产份额2 北京格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事及经理的企业

3 宁波格致天成投资管理有限公司 独立董事朱霖控制的企业4 北京爱微藏科技有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业5 北京润勤咨询有限公司 独立董事朱霖持股50%并担任执行董事的企业6 北京天成志同投资管理有限公司 独立董事朱霖控制、担任执行董事的企业

深圳芸台股权投资合伙企业（有限合伙）

独立董事朱霖控制的企业8 安徽石台旅游发展股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业9 北京车讯互联网股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业10 彩客化学集团有限公司 独立董事朱霖担任独立非执行董事的企业11 天津唐人影视股份有限公司 独立董事朱霖担任独立董事的企业12 上海趣致网络科技股份有限公司 独立董事朱霖担任董事的企业13 金杯电工股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业14 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事杨黎明担任独立董事的企业15 宜兴市良希咨询有限公司 监事王雪琴担任执行董事、高级管理人员的企业

16 北京亚通能源投资有限公司

监事刘过成控制、并担任执行董事及总经理的企

业17 上海中辰泰 监事刘过成控制的企业18 上海中垚科技发展有限公司 监事刘过成控制的企业19 上海中也文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业20 上海捷生能源发展有限公司 监事刘过成控制的企业21 上海中尧文化发展有限公司 监事刘过成控制的企业22 上海龙台食品有限公司 监事刘过成控制的企业

3-1-4-59

23 山西亚通煤焦有限公司 监事刘过成控制的企业24 无锡上机数控股份有限公司 财务总监刘志庆担任独立董事的企业

（6）直接或间接持有发行人股份5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、

高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。其目前或过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。

（7）其他关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 德州东兴投资有限公司 持有发行人控股子公司山东聚辰45%股权2 金帆陶瓷 金鱼陶瓷实际管理的企业3 联卓科技 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）

4 瑞驰智能 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）

5 宜兴市中辰物资有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）

6 宜兴市源也贸易有限公司 实际控制人张茜曾控制的企业（已注销）

7 宜兴市中辰投资咨询有限公司 实际控制人杜南平曾控制的企业（已注销）

8 如丰电缆 发行人报告期内注销的控股子公司9 上海百柏特贸易有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）10 上海圣怀润滑科技有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）11 山西北方焦化有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）12 清徐县贝耐威葡萄饮品有限公司 监事刘过成曾控制的公司（已注销）13 江南模塑科技股份有限公司 财务总监刘志庆曾担任独立董事的企业14 长缆电工科技股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业15 远程电缆股份有限公司 独立董事杨黎明曾担任独立董事的企业16 宁波东方电缆股份有限公司

独立董事杨黎明报告期内曾担任独立董事的企业17 北京睿能世纪科技有限公司 董事衣进报告期内曾担任董事的企业18 常熟市汽车饰件股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业19 安徽商之都股份有限公司 独立董事朱霖曾任独立董事的企业20 吕梁市信源小额贷款有限责任公司 监事刘过成曾担任董事的企业

2、根据《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议、相关资金流水、凭

证等，核查了关联交易所履行的三会程序。关联交易的具体情况详见招股说明书

3-1-4-60

“第七节 公司治理与独立性 之七、关联方及关联交易情况”。

3、通过天眼查、万象信用核查了其他由董监高控制或施加重大影响的企业

或任职的企业，并取得了部分确认文件，核查了发行人董监高出具的调查表、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》以及《营业执照》、承诺文件等，查询国家企业信用信息公示系统。发行人董监高及其直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的法人或其他组织的具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性 之七、关联方及关联交易情况”。

4、与发行人就关联交易的必要性、合理性及公允性进行了访谈，取得关联

方的财务报表，了解关联方的经营情况，分析关联交易产生的收入、利润总额的合理性，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；分析是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，了解未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。具体如下：

（1）关联采购

①碧玉青瓷

报告期内采购具体情况：

时间

采购商品的具体类型

采购数量

（套）

采购金额

（元）

采购均价（元/套）

占其对外销

售比例2019年度

日用陶瓷 745.00

39,923.99

53.59

-

艺术陶瓷 27.00

35,010.00

1,296.67

-

合计 772.00

74,933.99

-

5.86%

2018年度

日用陶瓷 1,020.00

139,133.00

136.40

-

艺术陶瓷 122.00

113,990.00

934.34

-

合计 1,142.00

253,123.00

-

22.15%

2017年度

日用陶瓷 2,807.00

199,639.48

71.12

-

艺术陶瓷 386.00

850,257.09

2,202.74

-

合计 3,193.00

1,049,896.58

-

60.25%

注:2020年1-6月公司未向碧玉青瓷采购商品和接受劳务。

定价情况：

3-1-4-61

时间

采购商品的具

体类型

对公司销售毛利率①

对非关联方销售毛利率②

差异③=

①-②

差异率④

=③/②2019年度

日用陶瓷 30.35%

31.42%

-1.07%

-3.41%

艺术陶瓷 41.70%

43.24%

-1.54%

-3.56%

2018年度

日用陶瓷 29.55%

30.72%

-1.17%

-3.81%

艺术陶瓷 40.08%

41.48%

-1.40%

-3.38%

2017年度

日用陶瓷 30.03%

31.22%

-1.19%

-3.81%

艺术陶瓷 40.46%

41.82%

-1.36%

-3.25%

报告期内，公司向碧玉青瓷采购产品价格略低于其对非关联方销售价格，主要因为公司向碧玉青瓷采购产品数量较多，采购较为稳定。报告期内，公司向碧玉青瓷采购价格定价公允。

②长缆电工

报告期内采购具体情况：

时间 采购商品的具体类型

采购数量

（套）

采购金额

（元）

采购均价（元/套）

占其对外销售比例

2017年度

110kV干式GIS电缆终端

头630mm2

12.00

164,102.56

13,675.21

-

接地箱 4.00

7,863.24

1,965.81

-

合计 16.00

171,965.80

-

0.04%

注1：公司独立董事杨黎明已于2017年12月辞去长缆电工独立董事职务。因此2019年度和2020年1-6月，长缆电工不再是公司关联方。2018年度公司与长缆电工未发生交易。

定价情况：

单位：元

时间

采购商品的具体类

型

关联方采购平均单价①

非关联方采购平均单价②

差异③=①

-②

差异率④=

③/②

2017年度

110kV干式GIS电缆终端头630mm2

13,675.21

14,102.56

-427.35

-3.03%

接地箱 1,965.81

2,991.45

-1,025.64

-34.29%

注：因无法取得长缆电工2017年度相关产品对其非关联方销售价格，公司以同期向非关联方所采购同类型产品价格进行比较。

电缆附件为电缆配套产品，根据客户需求不同具有较强的定制性，规格型号众多，价格存在一定差异。报告期内，公司向长缆电工采购的接地箱价格低于同期公司向非关联方所采购同类产品价格，主要因为向长缆电工所采购的接地箱不包括安装费。公司向长缆电工采购少量防水胶带，采购价格略低于同期公司向其他非关联方所采购同类产品价格。报告期内，公司向长缆电工采购产品价格与同期非关联方相比，定价公允。

3-1-4-62

③联卓科技

报告期公司向联卓科技采购材料的具体型号、数量、单价、金额、占同期采购同类原材料比例如下：

2017年产品内容 具体型号

采购数量(公斤）

采购平均单价（元/公斤）

采购无税金额（元）

占2017年采购同类原材料比例铜丝 0.2MM 999.10

38.46

38,424.45

0.00%

合计 38,424.45

同期公司向非关联方采购同类原材料情况如下：

产品内容

具体型号

联卓科技采购平均单价（元/公斤）①

非关联方采购平均单价（元/公斤）②

差异金额③=

①-②（元/公

斤）

差异率③/②铜丝 0.2MM 38.46

42.93

-4.47

-10.41%

公司2017年1月向联卓科技采购0.2MM铜丝平均价格为38.46元/公斤，同期向非关联方采购的平均价格为42.93元/公斤，差异率为-10.41%。公司向联卓科技采购铜丝的定价模式为根据联卓科技进货价格增加100元服务费。公司向联卓科技所采购的铜丝与同期非关联方相比，价格差异主要因为采购时间不同铜铝价格波动所致，定价公允。

（2）关联采购的必要性、合理性

①碧玉青瓷

报告期内，公司向碧玉青瓷采购的产品为日用陶瓷和艺术陶瓷，艺术陶瓷主要用于办公场所装饰，日用陶瓷主要用于员工食堂及办公场所日常使用。2017年度公司向碧玉青瓷采购瓷器较多主要是当年公司装修办公楼，采购了较多艺术陶瓷用于装饰所致。报告期内，公司向碧玉青瓷所采购产品价格变动较大，主要是陶瓷产品，尤其是艺术陶瓷规格型号较多，价格差异较大所致。

②长缆电工

报告期内，公司因生产需要向长缆电工采购少量特殊型号电缆附件，主要是无法自行生产，采购金额占长缆电工对外销售比重较低。报告期内采购金额波动主要因公司生产需求变化所致。

③联卓科技

报告期内，公司与联卓科技只发生了一笔关联采购，主要因临时性的材料需

3-1-4-63

要，属于偶发性采购，采购数量和采购金额较少。

（3）关联销售

①向关联方销售的具体情况：

单位：元

2020年1-6月关联方 交易内容 交易金额 占同类交易比重

宁波东方电缆股份有限公司

电力电缆 3,652,353.80

0.45%

合计 3,652,353.80

-

2019年度关联方 交易内容 交易金额 占同类交易比重

河北承大环保科技有限公司

电力电缆 9,375.00

0.00%

电气装备用电线电

缆

39,176.72

0.04%

内蒙古瑞濠新材料科技有限公司

电力电缆 111,620.69

0.01%

宁波东方电缆股份有限公司

电力电缆 1,149,410.12

0.1%

合计 1,309,582.53

-

2018年度关联方 交易内容 交易金额 占同类交易比重

河北承大环保科技有限公司

电力电缆 48,413.79

0.00%

内蒙古瑞濠新材料科技有限公司

电力电缆 43,827.59

0.00%

燕新控股集团有限公司 电力电缆 920,862.06

0.05%

合计 1,013,103.44

-

2017年度关联方 交易内容 交易金额 占同类交易比重

河北承大环保科技有限公司

电力电缆 190,098.29

0.01%

电气装备用电线电

缆

70,585.47

0.08%

兴隆县中泰建材有限公司 电力电缆 511,111.11

0.03%

合计 771,794.87

-

②向非关联方客户销售同类产品销售合同的主要条款、销售价格比较情况

公司 主要合同条款河北承大环保科技有限公司

到货验收后15日内支付合同到货结算价款90%，合同总价10%作为质保金，质保期限满后一次性支付

3-1-4-64

内蒙古瑞濠新材料科技有限公司 发货前预付20%、货到验收后余款5日内付清

燕新控股集团有限公司

预付30%，货到验收后10日内付至90%，10%质保金质保期限满后一次性支付兴隆县中泰建材有限公司

到货验收后10日内支付合同到货结算价款90%，合同总价10%作为质保金，质保期限满后一次性支付宁波东方电缆股份有限公司

预付20%，货到买受人验收合格后，凭有效的增值税专用发票，货到30日内付75%货款，余5%质保金6个月内付清。非关联方

预付款0-30%，到货验收后0-4个月内支付总价60-100%，0-10%质保金质保期限满后一次性支付报告期内，公司与关联方销售同类产品销售合同主要条款与非关联方相比不存在重大差异，信用期合理，符合实际经营状况。

③销售价格

期间 大类

关联方销售毛利率①

对非关联方销售毛利率②

差异③

差异率③/②2020年1-6月

电力电缆 13.80%

16.79%

-2.99%

-17.82%

2019年度

电力电缆 18.03%

16.61%

1.42%

8.54%

电气装备用电线电缆

14.83%

16.03%

-1.21%

-7.53%

2018年度 电力电缆 18.47%

16.51%

1.96%

11.84%

2017年度

电力电缆 15.67%

15.62%

0.05%

0.34%

电气装备用电线电缆

15.54%

15.93%

-0.39%

-2.48%

公司销售定价模式为成本+目标毛利，产品价格受铜铝价格波动和产品规格型号影响较大，也受到采购规模、客户类型、信用期、结算方式、运输距离等因素影响。报告期内，公司与关联方销售同类产品销售价格与非关联方相比毛利率不存在重大差异，定价公允。

（4）关联销售的必要性、合理性

公司名称 经营范围河北承大环保科技有限公司

环保技术服务；环境卫生管理（利用水泥窑协同处置生活垃圾；利用水泥窑协同处置污泥）；固体废物处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、膨胀剂、固化剂及其他新型建材生产、销售；自有房屋、设备、场地、土地租赁****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

内蒙古瑞濠新材料科技有限公司

许可经营项目：铁合金生产、销售；矿石、铁合金进出口业务；超细粉生产、销售** 一般经营项目：外购钢材、铁合金销售；仓储服务**兴隆县中泰建材有限公司

生产、销售矿渣粉、钢渣粉、石粉***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）燕新控股集团有限公控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀

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司 剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置

工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波东方电缆股份有限公司

普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海洋脐带缆（含飞线）、海洋软管及其附件的研发、生产、销售、设计、安装及技术服务；海洋工程设计，电力通信工程设计、技术开发及咨询服务；铜铝线拉制与绞制；光纤、光缆、智能电缆、电线、导线、通信电缆、控制电缆、特种电缆、架空绝缘电缆、高中低压电缆、高低压成套开关电器设备制造及加工；电缆附件、塑料制品、包装容器、文具、办公用机械、通用设备的制造、加工；仓储服务；海洋工程、输变电配电工程、通信工程的施工及技术服务；实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。(分支机构经营场所设在北仑区小港江南东路967号1幢、2幢；北仑区戚家山江滨路278号）

报告期内，公司向关联方销售少量电缆产品。从经营范围看，相关关联方均不属于公司下游客户或同行业，向公司采购电缆产品主要因房屋、生产线及其附属设备生产建设、零配件损耗更换等偶发性因素，不存在持续性采购需求。报告期内，相关关联方向公司采购金额波动较大主要是其采购需求变化所致。

（5）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是

否严重影响独立性或者显失公平

综上所述，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间发生的关联交易具有合理性，交易价格公允，且交易金额占发行人当年度销售收入/采购总额的比例较小，不存在严重影响发行人独立性或显示公平的情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已按照《创业板上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关

联人信息并在招股说明书中完整披露了关联方及关联交易信息，公司报告期内与关联方之间的关联采购和关联销售均系公司正常经营所需，具有必要性，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司和股东利益的行为；

2、发行人及其关联方均独立运营，关联交易不影响发行人的经营独立性；

3、发行人报告期关联交易定价依据充分，定价公允；

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4、报告期发行人不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，

不存在通过关联交易进行利益输送的情形；

5、报告期发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联采购、

销售交易金额及占比较小，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显示公平的情况。未来控股股东及实际控制人将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。

2、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，如

是，保荐机构应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

1、逐项核查报告期内与发行人发生交易的关联方的变化情况。报告期内，

公司独立董事杨黎明于2017年12月辞去长缆电工独立董事职务，此后，长缆电工不再是发行人关联方。2018年度，发行人未与长缆电工发生交易；2019年度，发行人与长缆电工发生交易。

报告期内，发行人与长缆电工发生交易的情况如下：

2019年度 2018年度 2017年度交易内容

金额（元）

占同类交易比

重

交易内容

金额（元）

占同类交易比

重

交易内容

金额（元）

占同类交易比重采购绝缘材料

29,796.45

24.13%

-

-

-

采购电缆附件

171,965.80

4.22%

2、分析长缆电工成为非关联方的原因及合理性，确认此种情形并非发行人

公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，不属于关联交易非关联化的情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况。

（十七）关于发行人重要会计政策情况

1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构

应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。

3-1-4-67

一、核查内容及事实依据

1、查阅发行人收入确认相关的会计政策：发行人在主要会计政策和会计估

计中针对自身的业务情况披露了收入确认的具体政策，“本公司销售商品收入确认的具体判断标准：本公司按照销售合同约定将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收并办理约定的验收手续后作为确认收入的时点。”

2、查阅发行人与主要客户的销售合同条款及收入确认的相关文件：发行人

在按照合同约定将货物运送至客户指定地点，经客户验收无误并在收货单签字或者收到客户的验收合格文件后确认收入。

3、查阅同行业可比公司收入确认相关的会计政策，并与发行人进行比较分

析：

证券代码 证券简称

收入确认的具体政策002882.SZ 金龙羽

实务操作中，公司内销业务委托第三方物流实施商品配送服务时，在获取第三方物流“送货回执”时确认商品销售收入。公司内销业务自行提供物流配送时，一般为同城配送，通常会在当天送达客户并经客户签收确认，因此公司内销自行提供物流配送的商品销售，在商品发出时确认收入。002692.SZ ST远程

公司按照销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入。600869.SH 智慧能源

公司进行电缆及附件销售，公司内销以销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入；外销以海关网站查询系统确认货物已经报关出口时确认销售收入。002498.SZ 汉缆股份

公司商品销售收入确认的具体原则与时点：公司在销售合同规定的交货期内，将货物运至买方指定地点，由买方签署验收合格单，公司据此确认商品销售收入。603618.SH 杭电股份

公司主要销售电线电缆、光纤光缆等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，按照相关检验标准检验合格后，收到经对方确认的发货单或结算单时确认收入。603606.SH 东方电缆

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方（需提供敷设服务的，产品已经敷设完成，并经客户验收），且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。002276.SZ 万马股份

同时满足下列条件：按购货方要求将电缆线、高分子材料产品交付购货方，同时经与购货方对电缆线、高分子材料产品数量及外包装无异议进行确认，并取得销售回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。002471.SZ 中超控股

1）内销：公司销售产品时，先款后货的客户，公司以货物发出作为确认收入时点。先货后款的，运输公司取得发货单，将产品

3-1-4-68

运输到目的地，客户收到产品时，经过检验测试合格，在发货单上签字验收，并交回公司，公司以该签收单作为收入确认的核算依据。603333.SH 尚纬股份

公司内销商品销售收入确认的具体标准为：公司在商品已发出，且经客户验收并取得客户签收单据时确认收入。002533.SZ 金杯电工

商品销售：在商品已经交付客户，发票已经开具的时候确认商品销售收入；注：信息来源于上市公司2019年年度报告。同行业可比公司中，除金龙羽公司在商品发出时确认收入、中超控股对先款后货的客户在货物发出时确认收入外，均在货物交付给购货方并完成相关验收手续后收入确认收入，发行人与同行业可比公司的具体收入确认政策不存在重大差异。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在简单重述企业会计准则的情形。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

（十八）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况

1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构应

按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

访谈发行人财务负责人，查阅发行人的会计政策、会计估计，了解发行人报告期内的会计政策、会计估计变动情况；查阅发行人财务报告，确认发行人报告期内的会计政策、会计估计变更已进行了披露。

报告期内，发行人会计政策变更均为根据《企业会计准则》修订而对自身会计政策进行相应的调整，具体变更情况及影响如下：

（1）公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号

——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。根据规定，总额法下与日常活动相关的政府补助以及其他与日常活动相关的损益应直接计入“其他收益”项目，本次会计政策变更采用未来适用法，公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，公司已根据新准则要求，对2017年1月1日至该准则实施之间发

3-1-4-69

生的政府补助金额进行了调整，调减2017年度营业外收入62,800.00元,调增其他收益62,800.00元。

（2）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2017]30号）、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

资产负债表中，公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；“应付利息”和“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目，新增“其他权益工具投资”项目；利润表中，公司新增“研发费用”项目；在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；将原列报于“营业外收入”、“营业外支出”的处置非流动资产损益列报于“资产处置损益”、新增“信用减值损失”项目、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

发行人对2017年度、2018年度报表进行了重述，受影响的报表项目及金额如下：

单位：元序号 受影响的报表项目

2018年12月31日/2018年度调整前 调整后

应收票据

43,650,028.71

应收账款

639,600,406.55

应收票据及应收账款 683,250,435.26

3-1-4-70

应付票据

27,898,629.00

应付账款

135,227,489.20

应付票据及应付账款 163,126,118.20

3 资产减值损失 3,481,855.27

-3,481,855.27

（续）

序号 受影响的报表项目

2017年12月31日/2017年度调整前 调整后

应收票据

48,358,990.06

应收账款

618,630,624.12

应收票据及应收账款 666,989,614.18

应付票据

59,342,000.00

应付账款

163,581,123.17

应付票据及应付账款 222,923,123.17

其他应付款 8,174,861.80

8,880,868.58

应付利息 706,006.78

管理费用 85,363,385.13

24,434,910.08

研发费用 -

60,928,475.05

营业外收入 308,674.08

31,050.00

资产处置收益

277,624.08

6 资产减值损失 8,575,983.69

-8,575,983.69

（3）发行人自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为其他权益工具投资，将应收账款减值计提方法从“已发生损失法”调整为“预计信用损失法”。

①执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示

3-1-4-71

如下：

单位：元项目 2018-12-31

影响金额

2019-1-1分类和计量影

响

减值影响

小计可供出售金融资产

4,000,000.00

-4,000,000.00

-4,000,000.00

-

其他权益工具投资

4,000,000.00

4,000,000.00

4,000,000.00

②执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目无影响。

（4）发行人自2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布了《企业会计

准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），根据准则的衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

① 执行新收入准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如

下：

单位：元项目 2019年12月31日

影响金额 2020年1月1日分类和计量影响

减值影响

小计预收款项 26,008,498.89

-26,008,498.89

-26,008,498.89

—合同负债 — 26,008,498.89

26,008,498.89

26,008,498.89

②执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目影响列示

如下：

单位：元项目 2019年12月31日

影响金额 2020年1月1日分类和计量影响

减值影响

小计预收款项 25,747,184.33

-25,747,184.33

-25,747,184.33

—合同负债 — 25,747,184.33

25,747,184.33

25,747,184.33

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人的会计政策变更均为根据《企业会计准则》的修订相应调整自身会计政策，发行人的会计政策变更合理、合规，不会对发行人财务状况、经营成果构成重大影响；发行人报告期内未发生会计估计变更的情

3-1-4-72

形。

2、发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创业

板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，核查下列事项并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

一、核查内容及事实依据

访谈发行人财务负责人，了解发行人会计差错更正的原因及依据；查阅发行人TCL金单贴现业务相关合同协议，查阅同行业可比公司类似业务的会计处理；比较发行人会计差错更正前后的财务报告，确认会计差错对财务报告的影响。

（一）差错更正原因

2018年度至2020年6月30日，发行人存在TCL金单贴现业务。TCL金单是指TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的成员根据TCL集团设立并运营的“简单汇平台”的规则和指引开具的，显示基础合同项下TCL集团成员与基础合同交易对方之间债权债务关系的债务凭证。发行人为了加快货款的回收，在收到金单后，在“简单汇平台”向相关金融机构进行贴现，根据TCL金单贴现协议，TCL金单贴现或背书后不具有追索权，故更正前发行人将资产负债表日尚未到期的上述票据贴现或背书后终止确认，相关票据贴现净额在现金流量表中以经营活动产生的现金流量净额列式。

发行人经自查并结合同行业可比公司关于TCL金单贴现相关的会计处理后认为，根据TCL金单贴现协议及TCL实业控股（广东）股份有限公司的说明，金单贴现后通常不会被追索，但不能完全排除被追索的可能性。根据谨慎性原则，发行人对上述在资产负债表日尚未到期的已贴现和背书票据不予终止确认，并参照应收账款坏账计提政策，在应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点计提信用减值损失，并将相关票据贴现净额在现金流量表中从经营活动产生的现金流量净额调整至筹资活动产生的现金流量净额列式。

本次前期差错更正已经发行人2020年12月10日召开的第二届董事会第八

3-1-4-73

次会议审批通过。

（二）差错更正对财务报表的影响

根据企业会计准则规定，发行人对前期差错采用追溯重述法，对报告期各期合并财务报表项目及金额如下：

单位：元受影响的报表项目

2020年6月30日/2020年1-6月更正前 更正金额 更正后

资产负债表应收票据 15,457,948.26

11,236,664.33

26,694,612.59

递延所得税资产 21,667,928.88

65,700.02

21,733,628.90

资产合计 1,930,754,133.81

11,302,364.35

1,942,056,498.16

短期借款 564,823,172.39

11,674,664.46

576,497,836.85

负债合计 924,612,054.03

11,674,664.46

936,286,718.49

盈余公积 27,849,577.09

-18,330.44

27,831,246.65

未分配利润 268,929,930.69

-353,969.67

268,575,961.02

股东权益合计 1,006,142,079.78

-372,300.11

1,005,769,779.67

利润表信用减值损失 -11,339,534.36

-222,347.86

-11,561,882.22

所得税费用 5,253,427.31

-33,352.18

5,220,075.13

净利润合计 37,953,921.67

-188,995.68

37,764,925.99

现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金

698,254,354.66

-11,445,959.11

686,808,395.55

经营活动产生的现金流量净额

-216,066,885.72

-11,445,959.11

-227,512,844.83

取得借款所收到的现金

326,200,000.00

11,674,664.46

337,874,664.46

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

14,804,072.68

228,705.35

15,032,778.03

筹资活动产生的现金流量净额

6,319,293.81

11,445,959.11

17,765,252.92

（续）受影响的报表项目

2019年12月31日/2019年度更正前 更正金额 更正后

资产负债表应收票据 28,926,635.83

4,097,393.07

33,024,028.90

3-1-4-74

递延所得税资产 19,790,788.28

32,347.84

19,823,136.12

资产合计 1,888,611,558.66

4,129,740.91

1,892,741,299.57

短期借款 537,491,077.48

4,313,045.34

541,804,122.82

负债合计 920,423,400.56

4,313,045.34

924,736,445.90

盈余公积 27,849,577.09

-18,330.44

27,831,246.65

未分配利润 229,613,939.23

-164,973.98

229,448,965.25

股东权益合计 968,188,158.10

-183,304.43

968,004,853.67

利润表信用减值损失 -8,540,607.22

-41,915.10

-8,582,522.32

所得税费用 13,486,059.16

-6,287.26

13,479,771.90

净利润合计 96,284,618.55

-35,627.83

96,248,990.72

现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金

2,111,922,876.27

-4,204,627.16

2,107,718,249.11

经营活动产生的现金流量净额

120,426,842.60

-4,204,627.16

116,222,215.44

取得借款所收到的现金

707,491,077.48

4,313,045.34

711,804,122.82

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

29,625,565.85

108,418.18

29,733,984.03

筹资活动产生的现金流量净额

-21,880,057.83

4,204,627.16

-17,675,430.67

（续）受影响的报表项目

2018年12月31日/2018年度更正前 更正金额 更正后

资产负债表应收票据 43,650,028.71

3,437,375.63

47,087,404.34

递延所得税资产 19,877,892.77

26,060.58

19,903,953.35

资产合计 1,671,001,007.41

3,463,436.21

1,674,464,443.62

短期借款 556,417,699.63

3,611,112.80

560,028,812.43

负债合计 799,097,467.86

3,611,112.80

802,708,580.66

盈余公积 18,017,362.40

-14,767.66

18,002,594.74

未分配利润 142,074,516.78

-132,908.93

141,941,607.85

股东权益合计 871,903,539.55

-147,676.59

871,755,862.96

利润表资产减值损失 -3,481,855.27

-173,737.17

-3,655,592.44

3-1-4-75

所得税费用 12,168,340.01

-26,060.58

12,142,279.43

净利润合计 89,668,991.03

-147,676.59

89,521,314.44

现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金

1,908,213,197.23

-3,502,320.26

1,904,710,876.97

经营活动产生的现金流量净额

32,213,230.01

-3,502,320.26

28,710,909.75

取得借款所收到的现金

596,417,699.63

3,611,112.80

600,028,812.43

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

27,797,810.02

108,792.54

27,906,602.56

筹资活动产生的现金流量净额

79,413,821.52

3,502,320.26

82,916,141.78

本次差错更正对发行人2017年度财务报表无影响。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期内的会计差错更正为对TCL金单业务相关事项会计处理的更正，会计更正事项涉及2018年、2019年及2020年1-6月财务报告相关科目；发行人会计差错更正事项主要是参照同行业可比公司采取更为谨慎的会计处理，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；发行人差错更正对发行人不构成重大影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。

（十九）关于发行人财务内控不规范情况

1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，

保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。

一、核查内容及事实依据

访谈发行人财务部门及资金管理部门负责人；获取并查阅发行人银行账户报告期内的交易流水；获得并查阅发行人报告期内的银行借款明细及开具银行承兑汇票明细；查阅发行人报告期内的银行借款合同、银行承兑汇票开立协议及相关

3-1-4-76

银行流水；核查发行人与关联方、供应商的往来情况；取得实际控制人出具的相关承诺；复核资金往来过程利息计算过程和实际支付凭证；查阅发行人主要股东、董监高、核心技术人员及其他关联方出具的关联关系调查表；查阅《关联交易管理制度》、《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》等相关内控制度以及对应的三会制度和具体执行情况。

（1）转贷及不合规开具银行承兑汇票进行融资

发行人在2017年及以前年度存在通过供应商转贷的行为，报告期内，发行人的转贷情况如下：

单位：万元贷款主体

贷款银行 合同金额

借款期限

受托支付

对象

转贷金额

汇出时间 汇回时间

山东聚辰

德州陵城农村商业银行股份有限公司

开发区支行

2,400.00

2017/7/25至

2018/7/9

刚大金属

2,400.00

2017/7/25

2017/7/26

山东聚辰

威海市商业银行股份有限公司德州分

行

2,000.00

2017/6/22至

2018/6/22

刚大金属

2,000.00

2017/6/22

2017/6/23

山东聚辰

德州银行股份有限

公司陵城区支行

1,000.00

2017/11/6至2018/11/5

刚大金属

800.00

2017/11/6

2017/11/6

2017年，发行人因自身所处的行业特性，对资金需求较大，同时受银行流动资金贷款规模的限制，为充分利用银行的授信额度，缓解公司的营运资金压力，控股子公司山东聚辰存在向供应商刚大金属开具银行承兑汇票进行融资的情况，具体金额如下：

单位：万元出票人 收款人 汇票金额

出票日期

到期日 贴现金额

贴现日期 汇回时间山东聚辰

刚大金属

1,000.00

2017/1/16

2018/1/16

1,000.00

2017/2/4 2017/1/19

山东聚辰

刚大金属

1,000.00

2017/1/16

2018/1/16

1,000.00

2017/2/4

2017/2/6

2017/2/7

山东聚辰

刚大金属

1,000.00

2017/6/26

2018/6/26

1,000.00

2017/6/26

2017/6/27

上述银行贷款以及银行承兑汇票贴现所得的资金均用于发行人主营业务，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。发行人董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。发行人相关经办的董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关

3-1-4-77

管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。此外，发行人均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息，发向人所开具的银行承兑汇票均已到期兑付。报告期内发行人不存在已到期不能偿还银行借款或者不能兑付银行承兑汇票的情形，并未损害银行的利益。

相关贷款银行出具证明，确认山东聚辰已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且上述贷款均用于生产经营活动，截至证明出具之日山东聚辰已向相关贷款银行归还了上述贷款本金及相关利息。根据相关承兑汇票开具银行的说明，确认上述银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对相关银行造成损失。2020年2月13日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及其控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。同时，发行人控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：

“若公司由于转贷（不规范的票据）行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失。

发行人开具的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票均已到期偿付，且自2017年7月起发行人未再发生通过无真实贸易背景的银行承兑汇票进行融资的行为。发行人通过供应商周转取得的银行借款均已到期偿付，且自2018年起发行人未再发生银行借款通过无交易背景的第三方进行周转的行为。为了进一步规范公司的融资行为，2018年4月2日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》。

（2）关联方资金拆借

报告期内，发行人与关联方资金拆借情况

单位：万元关联方名称 2016-12-31 本期拆入 本期拆出 2017-12-31

变动

乾城地产 -

2,371.63

2,371.63

-

-

瑞驰智能 7,170.60

7,170.60

-

-

-7,170.60

中辰控股 230.95

230.95

-

-

-230.95

润邦科技 22.90

3,876.13

3,853.23

-

-22.90

3-1-4-78

金帆陶瓷 6.00

6.00

-

-

-6.00

杜南平 -37.66

-

37.66

-

37.66

合计 7,392.79

13,655.31

6,262.52

-

-7,392.79

瑞驰智能、乾城地产、润邦科技、中辰控股均为实际控制人杜南平控制的企业。金帆陶瓷为金鱼陶瓷实际管理的企业，金鱼陶瓷为发行人控股股东中辰控股控制的企业。报告期内，杜南平及其控制的企业与发行人发生资金往来，并在其控制的企业之间进行资金调拨。截至2016年末，杜南平及其控制的企业合计占用发行人资金7,392.79万元，2017年度偿还了全部往来款。上述关联方资金拆借经发行人董事会履行了必要的决策程序，并按照中国人民银行一年以内（含一年）贷款利率4.35%收取或支付了利息。截至2017年12月31日，上述资金往来已全部结清，未再新增关联方资金往来。为规范公司关联交易流程，防范股东占用公司资金，2018年4月2日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年的内部控制运行情况进行了鉴证并出具了无保留结论的内控鉴证报告，认为中辰电缆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日、2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

除上述转贷、开具无真实交易背景的票据进行融资和资金拆借产生的银行交易流水外，发行人报告期内的银行流水不存在其他异常情形。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2017年及以前年度转贷、开具无真实交易背景的票据进行融资、

资金拆借属于财务内控不规范的情形。发行人已在招股说明书中对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等进行了充分披露。

2、发行人的转贷行为违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条，

“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支

3-1-4-79

付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”等相关法律法规的规定。发行人通过开具没有真实交易背景的票据进行融资的行为，不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。

发行人的转贷及通过开具没有真实交易背景的票据进行融资的行为，主要为了满足其在生产经营过程中对于流动资金的需求。发行人通过上述行为所获的资金均用于企业的经营生产，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。发行人的上述行为不属于主观故意或者恶意行为，发行人并未因此受到处罚。发行人与关联方之间发生的资金拆借违反了中国人民银行《贷款通则》第二十一条关于“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”的规定。但发行人与关联方的资金拆借属于在正常经营过程中与特定对象发生的偶发性资金周转调配，并非大规模的经营性借贷行为，也不属于主观故意或恶意行为，发行人并未因此受到处罚。

3、发行人转贷及通过开具没有真实交易背景的票据进行融资所得的资金均

及时足额汇回公司账户，用于发行人的生产经营，由发行人偿还本金相应的利息，发行人相关的财务核算真实准确。

4、发行人已于2017年完成对上述财务内控不规范行为的整改（包括偿还相

关银行借款本金及利息，兑付相关承兑汇票或存入全额保证金，收回资金、结清利息等），及时完善了相关的内控制度，且相关的内控制度得到了有效的执行。自2018年起，发行人未再发生上述财务不规范行为。

5、根据相关银行出具的证明，发行人已如约还本付息，未发生逾期还款或

其他违约的情形。2020年2月13日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。

同时，公司控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：“若

3-1-4-80

公司由于转贷行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”

6、发行人的银行流水中除因上述事项产生的交易流水外，不存在其他异常

情形。

（二十）关于发行人收入情况

1、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，如是，保荐机构应核查

如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。

一、核查内容及事实依据

1、获取发行人针对第三方回款相关的内部控制制度，访谈发行人财务人员，

了解第三方回款内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；

2、对发行人管理层进行访谈并结合公司自身的经营模式、行业经营特点，

了解公司第三方回款的必要性和商业合理性；

3、获取发行人第三方回款的统计明细表，与银行流水记录交叉对比，并抽

查相关合同、订单、出库单等原始交易凭证，核实第三方回款及销售的真实性；

4、获取第三方收款涉及销售收入的合同、代付协议、银行回单等财务凭证，

以核查合同对于第三方付款是否有相关约定，第三方回款的真实性、代付金额的准确性以及付款方和委托方之间的关系；

5、获取相关客户委托付款确认函，确认是否存在因第三方回款导致的货款

归属纠纷；

6、获取第三方收款客户的基本工商信息，获取发行人实际控制人、董监高

的关联方调查表，确认发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。报告期内，发行人存在少量第三方回款的情况，具体情况如下：

单位：万元项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度第三方回款金额1,444.54

1,688.67

541.69

752.27

营业收入89,525.07

209,409.90

190,154.55

195,206.73

3-1-4-81

第三方回款金额占营业收入的比例

1.61%

0.81%

0.28%

0.39%

报告期内，发行人发生第三方回款主要为以下情形：

（1）客户的合作方、关联方、或经办个人代付

发行人部分客户属于大型集团企业的成员，客户所属的集团公司出于对资金集中管理的需要，通过集团的财务公司、支付平台或者指定公司代客户支付货款，具有商业上的合理性和必要性。同时，一些规模较小的法人主体或个体工商户因其财务管理相对松散，经营规模有限，出于资金周转的需要、节约手续费及付款的便利性而委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付货款，亦具有商业上的合理性和必要性。

（2）涉诉客户应收款项由法院强制执行回款；

（3）少量个体经营户及小微客户的零星采购，直接将货款支付给发行人业

务人员。

报告期内，发行人存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》所列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形以及通过法院执行收回客户货款的情形，相关情形的回款金额及占当期营业收入比例情况如下：

单位：万元情形

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度金额 比例 金额 比例

金额 比例 金额 比例客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款

8.87

0.01%

125.17

0.06%

5.01

0.00%

76.22

0.04%

客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款

165.20

0.18%

618.98

0.30%

206.21

0.11%

83.97

0.04%

政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款

181.83

0.20%

24.29

0.01%

-

0.00%

5.58

0.00%

涉及诉讼的客户，通过法院执行回款

885.24

0.99%

435.63

0.21%

118.31

0.06%

106.27

0.05%

合计 1,241.15

1.39%

1,204.07

0.57%

329.53

0.17%

272.04

0.14%

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人剔除上表中所列示情形后的第三方代付金额占当期营业收入的比重分别为0.25%、0.11%、0.24%和

0.22%，占比较低。

第三方回款合同方及付款方前五名主要信息如下：

单位：万元

3-1-4-82

年度 合同方 代付方

代付方与合同方关系

代付金额

占比

2020年1-6月

江苏立宇金属结构制造有限公司

宜兴市人民法院

法院强制回款

885.24

61.28%

安徽省东至县人民医院

东至县财政局

所在地政府财政部

门

181.83

12.59%

德州嘉诚置业集团有限公司乐陵分公司

德州远祥商贸有限公司

70.00

4.85%

国网河南省电力公司固始县供电公司

国网汇通金财（北京）信息科技有限公司

关联方 56.97

3.94%

贵州竞亿建筑工程有限公司

中国建设银行股份有限公司贵州省分行

工程项目甲方

56.81

3.93%

合计 - - 1,250.86

86.59%

2019年

度

国网河南省电力公司、国网湖北省电力公司

国网汇通金财（北京）信息科技有限公司

关联方 555.05

32.87%

四川省华蓥市南方送变电有限公司兰州分公司

宜兴市人民法院

法院强制回款

277.44

16.43%

山东中州电缆有限公司

山东科创新材料有限公司

关联方 160.00

9.47%

邯郸市佳信电力工程有限公司

德州市陵城区人民法院

法院强制回款

121.66

7.20%

重庆利安电力建设工程有限公司

王延兵（法定代表人）

关联方 100.00

5.92%

合计- -1,214.16

71.89%

2018年

度

国网河南省电力公司

国网汇通金财（北京）信息科技有限公司

关联方 117.78

21.74%

山推抚起机械有限公司

宜兴市人民法院

法院强制回款

68.08

12.57%

重庆市港能物资有限公司

宜兴市人民法院

法院强制回款

50.23

9.27%

安徽光华电力工贸有限责任公司

滁州东源电力工程有限公司

关联方 55.00

10.15%

成都通号信息工程有限公司

中国铁路通信信号上海工程集团有限公司

关联方 20.00

3.69%

合计

311.09

57.42%

2017年度

成都昊特新能源技术股份有限公司

宜兴市人民法院徐舍人民法庭

法院强制回款

106.27

14.13%

莆田志创电力技术有限公司

陈德志 关联方 65.12

8.66%

成都通号信息工程有限公司

中国铁路通信信号上海工程集团有限公司

关联方 45.30

6.02%

四川省华蓥市南方送变电有限公司

贵州上上物资贸易有限责任公司

关联方 40.00

5.32%

北京路旺兴电设备安装有限公司

北京中基路通电力建设股份有限公司

关联方 38.67

5.14%

3-1-4-83

合计- -

295.36

39.27%

上述代付方的股权结构情况如下

代付方名称 股权结构

与发行人是否存在关联关系以及其他利益

往来德州远祥商贸有限公司

刘燕持股80.00%，韩延灵持股20%

否中国建设银行股份有限公司贵州省分行

中国建设银行股份有限公司分支机构，中国建设银行控股股东为中国投资有限责任公司（持股

57.11%）

否国网汇通金财（北京）信息科技有限公司

国家电网持股100% 否山东科创新材料有限公司

山东万山林建筑工程劳务有限

公司持股51%，李艳持股49%

否中国铁路上海局集团有限公司南京供电段

中国铁路上海局集团有限公司持股100%

否滁州东源电力工程有限公司

国网安徽省电力公司滁州供电公司工会委员会持股100%

否中国铁路通信信号上海工程集团有限公司

中国铁路通信信号股份有限公司持股100%

否贵州上上物资贸易有限责任公司

王学飞持股50%、龙云彪持股50%

否北京中基路通电力建设股份有限公司

杨莲路持股60%，尹红持股

25.5%，杨德清持股8.5%，黄玉

平持股6%

否

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；

2、发行人报告期内第三方回款占营业收入的比例分别为0.39%、0.28%和

0.81%，占比较低；

3、发行人存在少量第三方回款的主要原因包括：（1）客户所属的集团公司

出于对资金集中管理的需要，通过集团的财务公司、支付平台或者指定公司代客户支付货款；（2）一些规模较小的法人主体或个体工商户因其财务管理相对松散，经营规模有限，出于资金周转的需要、节约手续费及付款的便利性而委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付货款；（3）涉诉客户应收款项由法院强制执行回款；（4）少量个体经营户及小微客户的零星采购，直接将货款支付给发行人业务人员；上述第三方回款具有一定的必要性及商业合理性；

3-1-4-84

4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不

存在关联关系或其他利益安排；

5、报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

6、发行人第三方代付的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致

2、报告期内发行人是否存在现金交易，如是，保荐机构应按照《首发业务

若干问题解答》问题42的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期内现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

1、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解现

金交易内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；

2、获取发行人现金销售明细账，复核现金回款金额较大的客户的基本信息

以及与其销售相关的发货单、订单、销售发票、收款凭证等单据，核查客户及交易的真实性和内控的有效性；

3、访谈公司财务部门负责人和出纳、主要供应商和客户，了解交易的结算

方式，核查是否存在现金交易的情形。

报告期内，发行人存在极少量的现金销售和现金采购。报告期内，公司的现金销售金额分别为19.23万元、6.79万元、16.64万元和1.28万元，占公司当期营业收入的比例均低于0.01%，主要系发行人向一些小微企业、个体商户、自然人的零星销售；现金采购金额分别为6.01万元、3.07万元、3.05万元和3.20万元，占发行人当期采购总额的比例均低于0.01%，主要系发行人采购人员在周边五金店购买零星辅料和周转材料。上述少量现金交易情况具备商业合理性和可验证性，不存在关联方或其他利益安排。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内发行人存在少量现金收款及采购的情形，主要系发行人向一些

小微企业、个体商户、自然人的零星销售及发行人采购人员在周边五金店购买零星辅料和周转材料，符合行业经营特点或经营模式；发行人已建立相对健全的现金收支内控制度并得到有效执行，现金销售及采购交易依据充分，记录清晰，不存在体外循环及虚构交易的情况；

3-1-4-85

2、报告期内，发行人零星现金交易主要系为结算支付方便而发生的对小客

户的零星销售、购买零星辅料和周转材料支出，具有合理性，业务真实，金额较小且具偶发性；

3、现金交易的客户或供应商不是发行人的关联方，发行人实际控制人及发

行人董监高等关联方与现金交易的客户或供应商不存在资金往来。

（二十一）关于发行人成本情况

1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大，如是，保荐

机构应核查如下事项，并发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合理性。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人产品成本明细表，分析计算发行人报告期内主要产品单位成本的变动情况；查阅报告期内发行人主营业务成本料、工、费结构，分析发行人成本变动的主要驱动因素；查阅发行人报告期内主要原材料的采购明细，分析计算报告期内发行人铜、铝原材料的变动情况，并与公开市场价格走势进行比较分析；访谈发行人主管营销的副总经理，查阅发行人销售明细表，分析发行人报告期内产品结构的变动情况。发行人的主要产品为电力电缆产品，报告期内发行人电力电缆产品占主营业务收入的比重分别为84.13%、91.77%、92.27%和90.56%。报告期内发行人电力电缆产品的销量及成本情况如下：

单位：万元、千米产品子类

导体类型

2020年1-6月 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31成本 销量 成本 销量 成本 销量 成本 销量架空绝缘电缆

铝 11,373.87

21,803.83

34,011.12

64,968.57

41,255.69

78,048.76

42,990.10

103,375.47

铜 146.18

64.42

1,025.36

370.02

3,086.55

2,018.32

2,938.40

1,669.40

低压电力电缆

铝 697.68

528.40

2,278.26

1,587.52

2,067.77

1,372.93

5,924.80

6,510.34

铜 17,023.84

1,825.89

43,537.04

4,031.29

28,772.69

2,453.36

34,843.28

3,212.69

中压电力电缆

铝 1,469.27

148.24

2,690.86

259.68

1,811.97

202.44

2,501.38

309.35

铜 32,793.04

1,055.73

74,249.28

2,638.13

65,784.98

1,866.08

48,574.00

1,733.09

高压电力电缆

铜 3,949.93

97.57

3,309.50

93.47

2,281.75

66.24

677.92

21.24

其他 铜/铝

568.74

386.02

39.49

3.78

合计 67,453.82

25,524.09

161,101.42

73,948.68

145,630.14

86,414.15

138,489.37

116,835.36

3-1-4-86

发行人电力电缆产品以架空绝缘线、低压电力电缆和中压电力电缆为主，报告期内这三类产品销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为77.02%、

85.45%、86.87%和81.93%，成本占发行人主营业务成本的比重分别为75.73%、

85.55%、86.96%和82.26%。

报告期内发行人电力电缆的单位成本变动情况如下：

单位：万元/千米产品子类

导体类型

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度单位成本

变动 单位成本

变动 单位成本

变动 单位成本架空绝缘电缆

铝 0.52

-0.35%

0.52

-1.89%

0.53

26.19%

0.42

铜 2.27

-18.11%

2.77

81.05%

1.53

-13.07%

1.76

低压电力电缆

铝 1.32

-8.00%

1.44

-4.64%

1.51

65.93%

0.91

铜 9.32

-13.67%

10.8

-7.93%

11.73

8.11%

10.85

中压电力电缆

铝 9.91

-4.35%

10.36

15.75%

8.95

10.63%

8.09

铜 31.06

10.36%

28.14

-20.17%

35.25

25.76%

28.03

高压电力电缆

铜 40.48

14.34%

35.41

2.82%

34.44

7.89%

31.92

其他 铜/铝

1.47

-85.91%

10.43

合计 2.64

21.31%

2.18

29.27%

1.69

42.18%

1.19

报告期各期发行人电力电缆单位成本变动较大，主要是受铜、铝等主要原材料价格波动以及产品结构变动的影响，具体情况如下：

①铜铝材采购均价波动影响：公司电缆产品具有“料重工轻”的产品特点，

公司产品材料成本中80%以上为导体材料，因此报告期各期子产品平均单位成本受铜铝采购价格波动影响。

报告期内，铜、铝的市场均价的变动情况如下：

单位：万元/吨项目

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

金额 比例 金额 比例 金额

比例 金额平均铜价 3.94

-6.27%

4.20

-3.46%

4.35

3.45%

4.21

平均铝价 1.16

-5.22%

1.23

0.48%

1.22

-1.08%

1.23

注：数据根据wind资讯整理计算

由于发行人从原材料采购入库时点至产品完成生产发出并确认收入时点之间存在一定的时间间隔，采购时点的铜、铝原材料价格影响的是一段时间间隔后的产品销售成本，因此，发行人产品销售成本的波动会滞后于铜、铝原材料价格

3-1-4-87

的波动。

②产品平均截面影响：公司电线电缆产品种类繁多，不同规格的产品导体截

面从0.5mm?到1500mm?不等，导体截面越大，单位长度的导体含量越高，其单位成本相应也越高。因此，公司报告期内的单位成本除受到铜铝等原材料价格的影响外，产品结构变动即不同截面产品的占比的变动对公司各类子产品的单位成本价也存在一定的影响。

报告期内，发行人主要电线电缆产品的平均截面的变动情况如下：

单位：平方毫米产品子类

导体

类型

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

平均截面

变动 平均截面

变动 平均截面 变动 平均截面

架空绝缘电缆

铝 96.04

-4.03%

100.07

-6.61%

107.16

15.57%

92.73

铜 55.33

-24.45%

73.23

83.68%

39.87

-22.05%

51.15

低压电力电缆

铝 198.24

1.95%

194.45

-7.46%

210.13

56.10%

134.61

铜 236.85

-11.55%

267.77

-10.51%

299.21

0.93%

296.45

中压电力电缆

铝 523.99

-3.65%

543.83

-4.44%

569.11

-13.99%

661.7

铜 725.16

14.30%

634.43

-19.51%

788.25

12.12%

703.03

高压电力电缆

铜 742.27

25.21%

592.81

-4.59%

621.31

-2.96%

640.25

其他 铜/铝

27.22

-89.22%

252.42

由上表可以看出，报告期内，公司的电力电缆的子类产品的单位成本的变动与子类产品的平均截面的变动趋势基本一致，各子类产品的平均截面变动是报告期内电力电缆各子类产品单位成本的变动主要因素。

③外购线与自制线的销售占比影响：同样规格型号的产品，外购线的单位成

本高于自制线。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人主要产品类别为电力电缆产品，其产品的主要驱动因素为直接材料成本。发行人电力电缆产品规格繁多，不同规格的产品导体截面从0.5mm?到1500mm?不等，导体截面越大，单位长度的导体含量越高，其单位成本相应也越高。报告期内，发行人电力电缆的单位成本变动主要受到铜、铝等主要原材料价格波动的以及电力电缆子类产品结构变动（即不同截面产品占比）的影响，产品单位成本变动具有合理性。

（二十二）关于发行人毛利率情况

3-1-4-88

1、发行人是否披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利

率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人各类产品收入成本明细，分析发行人各类产品毛利率波动原因；查阅同行业可比公司的各产品类别的毛利率数据，并与发行人进行比较分析。发行人的主要产品为电力电缆产品，报告期内发行人电力电缆产品占主营业务的比重分别为84.13%、91.77%、92.27%和90.56%，发行人电力电缆产品与同行业可比上市公司相同或类似产品毛利率的比较情况如下：

证券代码 证券简称

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度002882.SZ 金龙羽

002692.SZ 远程股份

21.50%

22.42%

17.77%

16.42%

600869.SH 智慧能源

002498.SZ 汉缆股份

24.14%

18.83%

17.19%

15.30%

603618.SH 杭电股份

15.31%

17.14%

15.52%

15.89%

603606.SH 东方电缆

11.33%

002276.SZ 万马股份

002471.SZ 中超控股

13.11%

13.00%

15.80%

16.04%

603333.SH 尚纬股份

002533.SZ 金杯电工

14.91%

14.63%

15.15%

13.49%

可比公司平均水平 17.79%

17.20%

16.29%

14.75%

公司 16.78%

16.60%

16.52%

15.62%

注：数据来源于Wind；由于同行业可比公司产品分类的口径不同，选取同行业可比公司中同一产品类别作为比较基准；东方电缆自2018年起调整了公司的产品分类，新的产品类别中不再包含“电力电缆”类别。

报告期内，发行人电力电缆的毛利率逐年提高，与同行业可比公司平均水平变动一致。2018年虽然铜价在高位运行，但是总体呈下降趋势，因此，发行人电力电缆产品毛利率较2017年上升0.89个百分点。2019年铜、铝价格走势平稳，涨跌互现，但全年大部分时间呈现缓慢下跌趋势，因此2019年各产品毛利率变动平稳，同比略有上升。

3-1-4-89

发行人2019年电力电缆毛利率低于同行业可比公司均值，主要是ST远程2019年电力电缆毛利率大幅提高带动行业平均水平相应提高导致的。2019年，ST远程为缓解自身资金压力，有选择性地放弃了部分订单，聚焦资源服务优质客户，因此其2019年电力电缆收入同比下降43.69%，而毛利率大幅提升4.65个百分点。发行人2017年电力电缆毛利率高于可比公司均值主要是东方电缆的毛利率水平明显低于行业平均水平，剔除东方电缆的影响后，同行业可比公司2017年电力电缆业务的毛利率均值为15.43%，与发行人电力电缆毛利率相当。发行人报告期内电力电缆产品的毛利率与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化不存在重大差异，发行人主要产品毛利率正常。

（二十三）关于发行人税收优惠情况

1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收

优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题30的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人的所得税纳税清算资料；访谈人财务负责人，走访发行人主管税务机关，确认发行人报告期内享受税收优惠情况；查阅发行人取得高新技术企业相关资料及政府文件，确认发行人享受税收优惠期间；查阅发行人非经常性损益明细表。

报告期内，发行人享受的税收优惠主要为发行人及常州拓源的享受的高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除优惠，以及上海中辰以及润邦售电享受的小型微利企业税收优惠。具体情况如下：

1、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏

省2012年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2013〕6号）及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省2015年第一批复审

3-1-4-90

高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕214号），公司于2012年通过高新技术企业认定，并于2015年通过高新技术企业复审，2015～2017年企业所得税减按15%税率计缴。根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省2018年度第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71号），公司于2018年12月通过高新技术企业认定，并取得编号为GR201832007789号高新技术企业证书，自2018年起三年内企业所得税减按15%税率计缴。

2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏

省2014年第一批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字〔2014〕229号），子公司常州拓源通过高新技术企业认定，自2014年起三年内企业所得税减按15%税率计缴。自2017年起常州拓源恢复按照25%税率计缴所得税。

根据科技部火炬高科技产业开发中心下发的《关于江苏省2018年度第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71号），常州拓源于2018年12月通过高新技术企业认定，并取得编号为GR201832008675号高新技术企业证书，自2018年起三年内企业所得税减按15%税率计缴。

3、根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费

用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）的规定，常州拓源研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）规定，公司及子公司研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；

4、根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》

（财税〔2015〕34号）及《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），子公司润邦售电、上海中辰和常州如丰符合小型微利企业认定，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），江苏润邦售电有限公司、上海中辰振球贸易有限公司符合小型微利企业条件，自2019年1月起其应纳税所得额不超过100万元的部分，

3-1-4-91

减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人取得的高新技术企业优惠，计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，发行人税收优惠续期申请均在年中完成，因此报告期内持续享受优惠税率。上海中辰、润邦售电为小型微利企业，其享受的所得税税收优惠无需进行申请。报告期内，发行人享受税收优惠金额占利润总额的比例分别为14.58%、

10.33%、12.62%和14.43%。随着发行人盈利能力的增强，税收优惠对发行人经

营业绩的影响逐年减少，发行人不存在对税收优惠存在严重依赖的情形。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及子公司常州拓源依法享受高新技术企业所得税税收优惠，上海中辰、润邦售电为小型微利企业，享受小型微利企业税收优惠，发行人将依法取得的税收优惠计入经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。发行人税收优惠续期申请均在年中完成，因此报告期内持续享受优惠税率；发行人不存在对税收优惠存在严重依赖的情形。

（二十四）关于发行人应收账款情况

1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机

构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

获得并查阅发行人报告期各期末的应收账款明细表及逾期应收账款清单；访谈发行人法务部门负责人，询问发行人与逾期客户是否存在诉讼以及诉讼进展情况，查阅发行人与逾期客户的诉讼相关资料；查阅逾期客户工商信息及市场公共信息，核查客户信用状况变动情况；查阅应收账款明细账，银行收款凭证等资料，统计逾期应收账款期后回款情况；查阅逾期应收账款的坏账准备明细，复核发行人逾期应收账款的坏账准备计提是否充分。

截至2020年6月末，公司逾期应收账款的客户明细情况如下：

单位：万元单位名称 逾期金额

期后回款

金额

信用状况 坏账计提方式

重庆市送变电工程有限公司 1,842.14

-

良好 按照账龄计提

3-1-4-92

合肥华之星物资供应站 386.94

-

预计不可收回 单项计提青田县振新电力有限公司 248.21

-

良好 按照账龄计提

北京华电瑞通电力工程技术有限公司 11.55

-

良好 按照账龄计提

邯郸市佳信电力工程有限公司 14.45

-

良好 按照账龄计提

山西威尔斯电气科技有限公司 153.87

-

预计不可收回 单项计提吉林市瀚丰电力工程有限公司 151.30

-

预计不可收回 单项计提宁夏新河源电力有限公司 117.65

-

良好 按照账龄计提

上海元茂建筑劳务有限公司 105.49

-

预计不可收回 单项计提新余丰源热能有限公司 94.97

-

预计不可收回 单项计提重庆市港能物资有限公司 77.10

-

良好 按照账龄计提

河北新武安钢铁集团物流有限公司 69.70

-

预计不可收回 单项计提江苏翔森建设工程有限公司 68.46

-

预计不可收回 单项计提襄阳电力集团有限公司 45.01

-

良好 按照账龄计提

杨劲松 44.88

-

预计不可收回 单项计提四川省送变电建设有限责任公司北京分公司

25.12

-

良好 按照账龄计提

河南皓正达贸易有限公司 22.27

-

良好 按照账龄计提

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 159.11

-

良好 按照账龄计提

兰州精控电力仪表有限公司 15.73

-

良好 按照账龄计提

中国铁建电气化局集团第一工程有限公司牡绥铁路工程二标项目经理部

14.88

-

良好 按照账龄计提

安徽华炬新能源科技有限公司 14.79

-

预计不可收回 单项计提江西省建工集团有限责任公司 12.68

-

良好 按照账龄计提

安徽乾元电气技术有限公司淮南分公司

9.29

预计不可收回 单项计提中国核工业第二二建设有限公司 6.21

-

良好 按照账龄计提

无锡市昊东电缆有限公司 22.32

-

预计不可收回 单项计提华润风电（龙岩）有限公司 26.85

-

良好 按照账龄计提

广东志高空调有限公司 282.45

良好 按账龄计提昆明供电设计院有限责任公司 200.98

良好 按账龄计提山东中州电缆有限公司 306.31

良好 按账龄计提南京邮电大学 36.12

良好 按账龄计提淮南力达电气安装有限公司 66.68

10.00

良好 按账龄计提合肥电力安装有限公司 250.76

良好 按账龄计提四川天府天新能源工程有限公司双流分公司

113.58

40.00

良好 按账龄计提

3-1-4-93

合计 5,083.40

50.00

注：期后回款情况统计截止日为2020年8月31日上述逾期应收账款中，除预计不可收回的应收账款外，主要为应收电力工程类客户的款项，这些客户通常需要根据下游客户的项目回款进度来安排货款的支付，若下游客户回款拖延或者项目进度不达预期，则可能出现对公司逾期付款的情形。

发行人对逾期的应收账款进行积极催讨，并同时对客户的信用状况和付款意向进行调查。对于经催讨仍没有付款意向或者发现客户信用状况恶化，发行人将采取诉讼、申请冻结对方财产等方式主张权利，同时根据相关案件的审理情况及客户财务状况判断对应收账款的坏账计提情况。

发行人的逾期客户中，未单项计提坏账准备的主要为国资背景的电力工程客户，信用状况良好，其出现逾期行为主要是应为下游客户的回款拖延或者工程进度不及预期，因此发行人对该类客户的应收账款仍按照账龄计提坏账准备。对于根据诉讼进展以及对客户财务状况调查后确认很可能无法收回的应收账款，发行人按照单项认定全额计提坏账准备。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期各期末存在逾期一年以上的应收账款；发行人客户付款出现逾期主要是因为其下游客户的回款拖延或者工程进度不及预期导致的；发行人对于信用状况良好且有付款意向的客户的逾期应收账款，发行人仍按照账龄计提坏账准备，对于确认很可能无法收回的应收账款，发行人按照单项认定全额计提坏账准备，发行人坏账准备计提充分。

2、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，如是，保荐机构

应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期的财务报表，分析计算发行人报告期内的应收账款周转率。2017至2019年，发行人应收账款周转率分别为3.60次、2.76次和2.56次。

访谈发行人销售部门及财务部门负责人，了解发行人应收账款周转率下降的原因及信用政策的变动情况。公司2018年应收账款周转率较降幅较大，主要是

3-1-4-94

2017年期初应收账款余额较低导致的：2017公司收入较2016年大幅增长，带动应收账款余额由期初40,755.90万元大幅增长至67,590.09万元；2018年公司收入规模与2017相当，应收账款余额小幅增长至70,082.66万元，但是应收账款的平均余额却大幅高于2017年，导致按照平均余额计算的应收账款周转率也相应大幅降低。公司2019年应收账款周转率较2018年有所下降，主要是受到公司主要电力三产客户付款有所推迟的影响，公司2019年末的应收账款增幅大于2019年收入增幅导致的。报告期内，发行人的信用政策未发生变化。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在应收账款周转率下降的情形。发行人2018年应收账款周转率降幅较大主要是2017年初应收账款余额较低导致的，2019年应收账款周转率较2018年有所下降，主要是受到公司主要电力三产客户付款有所推迟的影响，2019年末的应收账款增幅大于2019年收入增幅导致的。发行人报告期内信用政策及执行情况未发生变化。

3、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机构

应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人最近三年及一期财务报告，报告期各期末发行人应收商业承兑汇票余额分别为2,648.41万元、4,202.35万元、2,690.20万元和2,303.76万元，商业承兑汇票坏账准备余额分别为122.66万元、121.07万元、94.11万元和

104.21万元。发行人报告期各期末商业承兑汇票已按规定计提坏账准备。发行

人商业承兑汇票的坏账政策与应收账款一致，与同行业不存在重大差异，坏账计提充分。

查阅发行人商业承兑汇票明细账，及报告期各期末账龄分析表。发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，该部分商业承兑汇票已按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。

访谈发行人财务负责人，查阅发行人商业承兑汇票明细账，发行人报告期内未发生应收商业承兑汇票到期未能兑现的情形。

3-1-4-95

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人商业承兑汇票已按照规定计提坏账准备；发行人商业承兑汇票比照应收账款计提坏账准备，实际未发生坏账损失，坏账计提充分；发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，该部分商业承兑汇票已按照账龄连续计算的原则计提坏账准备；发行人不存在应收商业承兑汇票未能兑现的情形。

4、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，保

荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人应收票据备查簿，报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，具体情况如下：

单位：万元项目

已贴现或背书且尚未到期的应收票据

终止确认金额 未终止确认金额

银行承兑汇票 6,279.76

6,279.76

-

商业承兑汇票 1,368.85

-

1,368.85

合计 7,648.61

6,279.76

1,368.85

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，我国商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获兑付的可能性较低，发行人也未发生应收银行承兑汇票到期不获兑付的情形。发行人管理层认为，公司在背书或贴现银行承兑汇票后，该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，符合《企业会计准则》中金融资产终止确认的条件，因此发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。发行人的商业承兑汇票包含一般商业承兑汇票以及参照商业承兑汇票管理的TCL金单。TCL金单是指TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的成员根据TCL集团设立并运营的“简单汇平台”的规则和指引开具的，显示基础合同项下TCL集团成员与基础合同交易对方之间债权债务关系的债务凭证，TCL集团成员企业在“简单汇平台”开具的金单由TCL集团通过“简单汇平台”保兑并只能在该平台转让，其出票人为TCL成员企业、授信机构（被贴现人）为TCL集团旗下的商业保理公司。

对于一般商业承兑汇票，发行人在贴现和背书转让的时候不终止确认，在应收票据列示，待商业承兑汇票到期后终止确认。对于TCL金单，发行人通常在收

3-1-4-96

到金单后，在“简单汇平台”进行贴现，加快货款的回收。根据TCL金单贴现协议 “本协议生效后授信机构未能在金单到期日完全收取金单项下金额，授信机构将不会向融单人追索，只能要求开单人或担保机构支付转让对价”，发行人管理层认为在TCL金单在贴现后，虽然取得贴现方放弃追索的承诺，但出于谨慎性原则，仍不终止确认，在应收票据列示，待金单到期后终止确认。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据。对于银行承兑汇票，由于我国商业银行具有较高的信用，发行人也未发生过银行承兑汇票未获承兑的情形，因此发行人在背书或贴现银行承兑汇票后该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，符合《企业会计准则》中金融资产终止确认的条件；对于参照商业承兑汇票核算的TCL的金单，虽然发行人与贴现方的贴现协议中约定贴现对手方不会对发行人追索，但出于谨慎性原则，仍不终止确认，在应收票据列示，待金单到期后终止确认；发行人对已背书或贴现的商业承兑汇票未终止确认。

（二十五）关于发行人存货情况

1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，如是，

保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期各期末存货余额明细表，发行人存货余额及类别的变动情况如下：

单位：万元项 目

2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例原材料 2,055.86

5.83%

1,421.15

4.23%

1,491.14

5.09%

1,605.36

5.58%

库存商品 11,555.96

32.74%

11,404.06

33.98%

8,086.00

27.61%

8,725.56

30.34%

发出商品 7,447.70

21.10%

10,052.66

29.96%

8,549.81

29.19%

10,505.41

36.53%

委托加工物资 17.74

0.05%

9.71

0.03%

5.15

0.02%

98.50

0.34%

在产品 14,215.33

40.28%

10,671.11

31.80%

11,158.76

38.10%

7,820.07

27.20%

合计 35,292.60

100.00%

33,558.68

100.00%

29,290.85

100.00%

28,754.91

100.00%

跌价准备 464.61

1.32%

411.94

1.23%

356.19

1.22%

388.77

1.35%

3-1-4-97

账面价值 34,827.99

-

33,146.74

-

28,934.67

-

28,366.14

-

访谈发行人销售负责人，并查阅发行人报告期内的销售明细，分析发行人存货余额变动的原因。发行人2018年末存货余额较2017年末不存在重大变动，2019年末存货余额较2018年增长4,267.83万元，增幅14.57%，主要是由于发行人2019年库存商品及发出商品较2018年有所增长导致的。

2018年末发行人库存商品、发出商品余额及占比整体同比下降，主要是发行人为降低存货对营运资金占用加强发货管理压缩库存的结果，当期铜芯产品、铝芯产品的产销率分别达到102.09%和104.38%；2019年发行人主营业务收入同比增长了10.13%，相应库存商品、发出商品余额也同比增加，另外由于2019年发行人对电力三产客户的业务增长较快，销售收入由上年度的4.99亿元增至

7.03亿元，相对于电力公司客户而言，电力三产客户订单受其下游电力工程项

目进度影响较大，订单执行周期较长，导致公司2019年末库存商品金额同比增长较多，产销率也相应下降，当期铜芯产品、铝芯产品的产销率分别为95.02%%和94.42%。

2018年末发行人在产品余额较2017年末增加3,338.69万元，增幅42.69%，主要受发行人在手订单增长的影响，发行人2018年末在手订单132,794.36万元，较2017年末增长35.86%；2019年末发行人在手订单同比略有下降，为117,358.64万元，相应在产品余额较2018年末基本保持稳定，略微减少487.65万元，降幅

4.37%。

访谈发行人财务负责人，复核发行人存货跌价准备计算底稿以及存货可变现净值的确认方式。公司于每个报告期末对存货盘点并进行减值测试，依照谨慎性原则对该部分存货计提存货跌价准备。公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的确定方法如下：库存商品有订购单位的，以不含税合同价作为可变现净值；对于无订购单位的库存商品，库龄在一年以内，且当年有销售的，以最近的销售价格作为可变现净值；库龄在一年以上或在当年无销售的，则以库存商品所含导体材料的期末价值作为可变现净值。公司的存货跌价准备计提充分。

二、核查意见

3-1-4-98

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额和存货结构存在一定的波动，主要是由于发行人的在手订单规模变动以及发行人客户结构变动引起的；发行人存货余额和存货类别变动不存在异常的情形；存货跌价准备计提充分。

2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品，如是，

保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期各期末的存货库龄明细表，发行人存在库龄超过1年的原材料及库存商品，具体情况如下：

单位：万元项目

2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31存货余额

比例 存货余额

比例 存货余额

比例 存货余额

比例库龄在1年以内

33,904.39

96.07%

32,248.95

92.49%

27,936.95

91.16%

27,428.68

91.18%

库龄在1年以上

1,388.21

3.93%

1,309.74

3.76%

1,353.91

4.42%

1,326.23

4.41%

其中：原材料 146.97

0.42%

163.09

0.47%

178.21

0.58%

121.63

0.40%

库存商品

1,241.24

3.52%

1,146.64

3.29%

1,175.69

3.84%

1,204.60

4.00%

合计 35,292.60

100.00%

34,868.43

100.00%

30,644.76

100.00%

30,081.14

100.00%

与报告期各期末对发行人的存货进行监盘，询问发行人仓储部门负责人发行人库龄超过1年的存货形成的原因，查阅发行人库龄超过1年的库存商品的入库记录以及相关的合同或订单，访谈发行人销售负责人，了解未能按期发货的原因。访谈发行人财务负责人，复核发行人存货跌价准备计算底稿以及存货可变现净值的确认方式。

发行人报告期各期末库龄在1年以上的存货主要为客户尚未下达要货指令以及少量客户退回的库存商品。发行人的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，但是由于客户的需求及现场施工进程有发生变动的情况，导致发行人每年末均有少量库存商品未按原计划发出。发行人对存货盘点并进行减值测试，依照谨慎性原则对该部分存货计提存货跌价准备。发行人采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的确定方法如下：库存商品有订购单位的，以不含税合同价作为可变现净值；对于无订购单位的库存商品，库龄在一年以内，且当年有销售的，以最近的销售价格作为可变现净值；库龄在一年以上或在当年无销售的，

3-1-4-99

则以库存商品所含导体材料的期末价值作为可变现净值。公司的存货跌价准备计提充分。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存在少量库龄超过1年的原材料或库存商品，发行人库龄在1年以上的存货主要为发行人未能按照计划发出的库存商品及少量客户退回的商品，发行人每年存货进行盘点并进行减值测试，存货跌价准备计提充足。

3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，

保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期各期末存货余额明细表，发行人报告期各期末发出商品占存货余额的比例分别为36.53%、29.19%、29.96%和21.10%。

获取发出商品结存明细，包括客户名称、规格、数量等有关资料；获取并检查有关的合同、协议、订单和凭证、出库单、货运单等资料；选取主要发出商品客户实施函证，并关注回函数量、规格是否与账面结存一致；检查期后销售结转情况是否与发出商品记录一致，确认发出商品确认收入所属会计期间准确。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人发出商品占存货比例较大，保荐机构对发行人发出商品采取了函证、检查相关发货资料、检查期后结转收入情况等替代程序，发行人发出商品不存在跨期确认收入的情况。

（二十六）关于发行人固定资产、在建工程情况

1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，

如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。

一、核查内容、事实依据

取得发行人报告期各年度的产成品入库明细表，各年末固定资产明细表；查阅同行业可比公司公开资料。发行人已在招股说明书中披露报告期各年度产能、产量、销量、产能利用率和产销率等数据。发行人报告期各年度产能、产量、销售收入和机器设备原值的匹配关系如下：

3-1-4-100

年度

产能（千米）

产量（千米）

销售收入（万元）

机器设备原值（万元）2020年1-6月 1,535

1,400.61

89,525.07

15,061.28

2019年度 3,350

3,337.99

209,409.90

13,799.44

2018年度 3,350

3,031.75

190,154.55

13,804.11

2017年度

3,500

3,137.15

195,206.73

13,420.11

上表数据显示，发行人报告期各年度产能、产量、销售收入和机器设备原值具有较高的匹配性。由于同行业可比公司电线电缆产品的收入构成存在差异，导致各可比公司之间的产能和产量不具有可比性，因此采用可比公司2019年度销售收入和机器设备原值进行匹配性比较，具体如下：

可比公司名称

销售收入（亿元）

机器设备原值（亿元）

销售收入/机器设备原值

金龙羽 38.47

2.93

13.13

ST远程 27.93

3.82

7.31

智慧能源 171.55

27.96

6.14

汉缆股份 61.80

6.08

10.16

杭电股份 49.09

5.76

8.52

东方电缆 36.90

3.94

9.37

万马股份 97.45

12.22

7.97

中超控股 73.81

5.66

13.04

尚纬股份 20.34

3.28

6.20

金杯电工 58.44

5.49

10.64

可比公司平均 9.25

发行人

20.94

1.38

15.17

上表数据显示，发行人营业收入/机器设备原值这一指标高于行业平均水平，主要是由于发行人目前产能利用率较高，不存在空置产能和利用率较低的情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模具有匹配性，与同行业可比公司相比具有合理性。

（二十七）关于发行人预付款项情况

1、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个

供应商预付金额较大的情形，如是，保荐机构应当核查对供应商预付款项的合

3-1-4-101

理性及是否符合行业惯例，并发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期内财务报告及预付账款明细表。报告期各期末，发行人预付账款余额分别为1,316.36万元、4,702.82万元、709.18万元和1,231.93万元，占发行人总资产的比例分别为0.83%、2.81%、0.38%和0.64%，占比较低。

查阅发行人报告期各期末预付账款明细表。报告期各期末，公司预付账款前5名情况如下：

单位：万元序号

单位名称

采购内容

金额 账龄

占预付余额比例2020-6-30

1 宜兴市天源铜业有限公司 铜杆 293.50

1年以内 23.82%

2 吴江昌盛铜业有限公司 铜杆 128.72

1年以内 10.45%

3 常州一加上上电缆销售有限公司 线缆 123.85

1年以内 10.05%

4 江苏华普电缆有限公司 线缆 118.48

1年以内 9.62%

5 溧阳市上上有色型材有限公司 铝杆 90.00

1年以内 7.31%

合计 754.55

61.25%

2019-12-31

1 潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司 铜杆 500.00 1年以内 70.50%

国网江苏省电力有限公司宜兴市供电分公司

电费 61.30 1年以内 8.64%

3 江苏宝胜精密导体有限公司 铜杆 20.34 1年以内 2.87%

4 山东信发进出口有限公司 铝杆 19.19 1年以内 2.71%

5 无锡晔之福电子商务有限公司 铝杆 18.56 1年以内 2.62%

合计 619.39

87.34%

2018-12-31

1 江苏辉宏信科技有限公司 铜杆 1,719.79

一年以内 36.57%

2 江苏刚大金属材料有限公司 铜杆 1,215.21

一年以内 25.84%

3 宜兴市天源铜业有限公司 铜杆 708.60

一年以内 15.07%

4 江苏南淳高分子材料有限公司 铜杆 481.82

一年以内 10.25%

5 常州市苏优辐照科技有限公司 铝杆 351.25

一年以内 7.47%

合计 4,476.68

95.19%

2017-12-31

1 江苏辉宏信科技有限公司 铜杆 600.00

一年以内 45.58%

3-1-4-102

2 江苏刚大金属材料有限公司 铜杆 146.58

一年以内 11.13%3 江苏省电力公司宜兴市供电公司 电费 102.21

一年以内 7.76%4 常州市苏优辐照科技有限公司 铝杆 91.90

一年以内 6.98%5 河南省新昌铜业有限公司 铜杆 75.73

一年以内 5.75%合计 1,016.41

77.21%

2018年末，发行人预付账款余额较大，且向江苏辉宏信科技有限公司及江苏刚大金属材料有限公司两家供应商预付金额较大。访谈发行人采购部门负责人，了解发行人与供应商关于付款方式的合同条款，询问报告期预付款项变动的原因。发行人2018年预付款项余额较高，主要是因为发行人2018年四季度在国家电网2018年第四次配网物资协议库存招标中连续中标，年末在手订单较2017年末大幅增长，为规避未来铜、铝价大幅上涨的风险，发行人向主要铜、铝供应商预付了部分货款以预订生产所需的原材料。发行人生产所需的铜、铝原材料为大宗商品，单位价值较高，且价格波动频繁，供应商通常要求现款现货或者只有很短的免息账期，发行人向供应商预定原材料需预付一定比例的货款符合行业惯例。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大的情形，2018年发行人因在手订单大幅增长，向主要铜、铝供应商预付了部分货款预定生产所需的原材料，因此2018年发行人存在对单个供应商预付金额较大的情形。发行人主要原材料铜、铝为大宗商品，单位价值较高，价格波动频繁，发行人向供应商预定原材料需预付一定比例的货款符合行业惯例。

（二十八）关于发行人现金流量表情况

1、发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存

在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，发表明确意见。

一、核查内容及事实依据

查阅发行人报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表等财务资料，分析现金流量表与利润表、资产负债表相关科目的勾稽关系。访谈发行人主管营销的副总经理及财务负责人，了解发行人销售回款及付款政策的变动情况。查阅同行业可比公司经营活动产生的现金流量情况，并与发行人进行比较分析。

3-1-4-103

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量金额分别为-22,059.48万元、2,871.09万元、11,622.22万元和-22,751.28万元，同期净利润分别为4,642.93万元、8,952.13万元、9,624.90万元和3,776.49万元。报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为98.87%、98.22%、98.54%和98.43%，发行人的主营业务活动是经营活动现金流量的主要来源，发行人现金流入的持续性提供了有力的保证。

2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-22,059.48 万元，主要是受发行人业务规模扩大带来的应收账款增加及铜、铝采购付现支出增长的综合影响：一、发行人2017年销售收入较2016年大幅增长，但是，发行人从产品发货到货款收回一般有二至五个月的账期，销售增长带来的应收账款增加占用了发行人经营性现金流；二、发行人铜、铝等原材料的采购账期较短或采用现款现货交易，2017年铜、铝价格大幅波动上涨，同时发行人铜、铝供应商为了减轻自身资金压力缩短或取消了销售账期，导致发行人采购铜、铝的现金支出大幅增长。

2018年、2019年，发行人增加了使用银行承兑汇票支付货款的比例，同时增加了对能够提供账期的铜、铝供应商的采购比例，因此2018年、2019年发行人采购原材料的付现支出增幅小于销售商品收到的现金增幅，发行人经营活动产生的现金流量较2017年大幅增长。

2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量金额为-22,751.28万元，主要是受疫情造成公司下游客户工程进度推迟、结算业务办理不便等因素影响，公司2020年上半年销售回款较去年同期大幅下降导致的。

报告期内，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比值的比较情况如下：

证券代码

公司简称 2020年1-6月

2019年度 2018年度 2017年度002882.SZ

金龙羽 -3.16

0.75

-0.22

-0.51

002692.SZ

ST远程 -9.76

6.42

0.14

-1.83

600869.SH

智慧能源 1.69

35.20

2.74

-6.70

002498.SZ

汉缆股份 1.22

1.03

2.41

-1.23

603618.SH

杭电股份 -8.27

0.07

-6.26

1.69

603606.SH

东方电缆 1.33

1.49

2.90

-13.59

002276.SZ

万马股份 1.31

3.75

5.54

-8.61

3-1-4-104

002471.SZ

中超控股 -0.48

-1.37

3.15

0.64

603333.SH

尚纬股份 2.48

0.52

-3.73

-5.00

002533.SZ

金杯电工 3.08

0.94

0.57

-1.33

同行业可比公司均值 -1.06

4.88

0.72

-3.65

发行人 -6.02

1.21

0.32

-4.75

注：数据根据Wind资讯整理计算，经营活动产生的现金流量净额与净利润比值=经营活动产生的现金净额/净利润

由上表可见，受2017年铜、铝原材料价格大幅波动上涨的影响，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利率均产生的较大的差异。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润比值及波动趋势与同行业基本一致。

发行人2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润比值低于同行业可比公司均值，主要系发行人2017年销售收入较2016年大幅增长，但是发行人从产品发货到货款收回一般有二至五个月的账期，部分新增销售收入未能在当年回款所致。

发行人2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润比值低于同行业可比公司均值，主要是因为：一、2018年下半年，发行人的订单较2017年同期大幅增长，发行人第四季度的收入较2017年同期也相应增加。2018年四季度发行人营业收入59,089.43万元，较2017年同期增长6,337.08万元，同比增长12.01%。由于客户的回款周期通常在二至五个月左右，第四季度销售占款同比增加；二、2018年底，发行人在手订单较上年大幅增长，为规避未来铜价大幅上涨的风险，发行人加快了货款的支付，并预付了部分货款。

发行人2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润比值大幅低于同行业可比公司均值，主要是因为：一、2019年，智慧能源公司加大销售回款催收力度并压降库存，其经营活动产生的现金流量净额较2018年大幅增长275.34%，经营活动产生的现金流量净额也大幅高于同行业可比公司，剔除智慧能源公司后，同行业可比公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比值为1.51；二、受到主要电力三产客户付款推迟的影响，发行人2019年末的应收账款增幅大于2019年收入增幅，应收账款占用现金流相应增加。

采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下表：

单位：万元

3-1-4-105

项目 2020年1-6月

2019年度 2018年度 2017年度净利润 3,776.49

9,624.90

8,952.13

4,642.93

加：资产减值准备 1,210.40

956.87

365.56

857.60

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

1,438.85

2,908.07

2,904.84

2,774.66

无形资产摊销 106.58

187.25

179.69

172.65

长期待摊费用摊销 -

-

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）

-

0.82

-

-27.76

固定资产报废损失（收益以“-”填列）

1.90

0.13

1.29

14.72

公允价值变动损益（收益以“-”填列）

-

-

-

-

财务费用（收益以“-”填列） 1,633.49

3,129.77

2,857.79

2,784.98

投资损失（收益以“-”填列） -12.00

-8.00

-8.00

-19.96

递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）

-191.05

8.08

104.45

-188.40

递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）

-

-

-

-

存货的减少（增加以“-”填列） -1,735.45

-4,310.70

-535.94

1,320.44

经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）

-26,588.30

-14,465.42

-5,148.25

-29,682.51

经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）

-2,392.20

13,590.44

-6,802.46

-4,708.83

其他 -

-

-

-

经营活动产生的现金流量净额 -22,751.28

11,622.22

2,871.09

-22,059.48

由上表可以看出，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要来自于经营性应收应付项目的占用。发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值变动趋势与同行业可比公司基本一致。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人经营活动产生的现金流量净额逐年提升且幅度较大，2017年发行人经营活动产生的现金流量金额与当期净利润存在较大差异。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要来自于经营性应收应付的占用。发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值变动趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性。

（二十九）关于发行人募集资金情况

1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，（1）如发行人已确定募集

3-1-4-106

资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项发表明确意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。

一、核查内容、事实依据

1、取得发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募集资金投

资项目的具体建设内容、生产工艺、产品、投入金额及预测效益等；对比募投项目与发行人现有主营业务的匹配性。

发行人本次募投项目情况如下：

单位：万元项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金额

项目备案情况 项目环评情况环保型轨道交通用特种电缆建设项目

14,330

14,330

宜兴发改备【2017】142号

宜环表复【2017】190号

新能源用特种电缆建设项目 7,366

7,366

宜兴发改备【2017】141号

宜环表复【2017】189号

高端装备线缆研发中心建设项目

2,320

2,320

宜兴发改备【2017】140号

2017320282000

00535补充流动资金项目 20,000

20,000

-合计 44,016

44,016

-

-

（1）募集资金投资项目与发行人现有主营业务的关系

3-1-4-107

环保型轨道交通用特种电缆建设项目和新能源用特种电缆建设项目是发行人现有主营产品的产能扩张项目；高端装备线缆研发中心建设项目建成后将提升公司研发实力和核心竞争力；补充流动资金项目将缓解发行人资金压力，增强发行人资本实力，为发行人未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

（2）募集资金投资项目与发行人技术条件、管理能力、发展目标的匹配性

环保型轨道交通用特种电缆建设项目和新能源用特种电缆建设项目将利用发行人现有成熟稳定的核心技术和生产工艺进行生产。本次募投项目为发行人主营产品的产能扩张项目，与发行人管理能力和发展目标相匹配。

（3）募集资金投资项目与发行人生产经营规模、财务状况的匹配性

发行人本次募集资金投资项目与现有生产经营规模、财务状况的指标对比分析如下：

项目/指标

固定资产投入

产出比

销售毛利率 期间费用率 销售净利率环保型轨道交通用特种电缆建设项目

3.89 17.02% 9.50% 6.01%新能源用特种电缆

建设项目

3.88 17.24% 9.51% 6.16%发行人现有业务

2019年度指标

4.99 16.61% 11.04% 4.60%上表数据显示，本次募投项目固定资产投入产出比低于发行人现有业务，主要是由于：1、发行人现有业务的房屋建筑物和机器设备购建时间较早，成本相对较低；2、本次募投项目将引入部分进口设备，其他设备也选用先进的国产设备，项目建成后的装备化、智能化水平更高。本次募投项目测算的销售毛利率与发行人现有业务不存在明显差异。由于本次募投项目为现有主营产品的产能扩张项目，且使用目前成熟的技术和工艺进行生产，因此测算的研发费用、管理费用等期间费用低于现有主营业务，销售净利率高于现有主营业务。

（4）本次募投项目对发行人生产、经营模式的改变及风险

本次募投项目不会对发行人生产、经营模式产生改变。

（5）本次募投项目对行人未来期间财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅增加，资产负债率降低，资本结构将更为稳健，这将有利于降低公司财务风险，提高公司的融资能力，保

3-1-4-108

障公司主营业务持续、健康发展。

募投项目建成投产后，发行人收入和利润规模将大幅增长，资产规模将持续增长，发行人竞争实力和抗风险能力也将得到提升。

2、取得发行人报告期内的生产和销售资料，报告期内获取的订单情况；访

谈发行人主管营销的副总经理，了解发行人下游行业未来的市场需求和本次募投产能消化措施。

发行人本次募投项目具有实施的必要性、合理性和可行性：

（1）本次募投项目的必要性

①完善产品结构，深耕特种电缆产品市场

公司自成立以来长期以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品。近年来，公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度，积极完善产品结构和市场布局，在新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、机场建设等诸多特种电缆应用领域开拓市场，已在上述领域成功实现产品应用。公司拟充分利用本次发行契机，募集资金用于增加特种电缆产能，进一步提高公司在特种电缆领域的销售收入和市场占有率，深耕特种电缆市场，完善电线电缆产品结构，增强盈利能力和抗风险能力。

②解决产能瓶颈，满足市场需求

近年来，凭借优异的产品性能和完善的营销体系，公司特种电缆产品产销规模快速增长。但受场地与生产设备投入的制约，现有产能已严重制约公司特种电缆产品的发展。本项目的实施将扩大公司生产场地，新增生产设备，增加募投产品的产能，解决现有的产能瓶颈，以更好地满足市场需求。

③引进先进设备，提高公司生产设备的装备水平

为保持公司的持续发展，公司将以实施本项目为契机，购置具有国内外先进水平的生产设备及检测设备，进一步提高公司设备的装备水平，有效提高生产效率和产品质量，降低单位生产成本，增强公司的市场竞争实力和盈利能力。

④进一步提高公司的研发能力

高端装备线缆研发中心是以现有的技术质量中心为基础建设。本募投项目将新建研发基地，引入先进的研发和实验设备，积极引进和培养技术研发人员，加大研发投入，进一步细化和深化公司的研发工作。公司将以市场为导向，以产品为载体，确保研发中心能够紧跟国内外先进技术的发展趋势，建立集研究、开发、

3-1-4-109

应用与管理为一体的技术创新与保障体系。

（2）本次募投项目的可行性

①募集资金投资项目市场前景广阔

电气化铁路和城市轨道交通建设均需要大量的电线电缆产品，包括牵引供电用电缆、信号电缆和机车用电缆等。“十三五”期间我国铁路和城市轨道交通建设投资仍将保持较高水平，这为公司轨道交通特种电缆项目提供了广阔的市场空间。

“十三五”仍将是我国新能源产业发展的重要机遇期，新能源快速发展的趋势不会改变，而与之配套的新能源用特种电缆也必将在未来相当长的时间内面临良好的发展机遇。

②公司拥有成熟的募投产品生产技术和工艺

经过十几年的技术研发和生产经验积累，公司已形成国内领先的电线电缆产品研发、生产技术和生产工艺。在募投产品领域，公司已拥有数项专利技术，上述专利技术已成功应用于募投产品的生产。

③公司募投产品已具备较强的市场竞争力

近年来，公司积极在新能源发电、新能源汽车、电气化铁路和城市轨道交通等诸多特种电缆应用领域开拓市场，已在上述领域成功实现产品应用，产品具备较强的市场竞争力。

④公司拥有完善的营销网络

公司自成立以来坚持采用差异化的市场服务策略和产品直销的销售模式，实行4级营销管控模式，即总经理—销售副总—区域总监—营销经理。公司在31个省、自治区和直辖市建立销售网络，向客户提供售前、售中、售后全程式服务。公司完善的营销网络已成为募投产品新增产能消化的坚实后盾。

（3）本次募投项目的合理性

本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合发行人发展战略，具有合理性。

3、取得发行人《募集资金管理办法》及相关的决策文件，访谈发行人高级

管理人员。发行人已经建立《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更投向、管理与监督等方面做出了明确规定。本次股票发行完成后，发行人募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。发行人将在募集资金到位后一

3-1-4-110

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对募集资金进行使用和管理。

4、取得募集资金投资项目的备案及环评批复文件，查阅《促进产业结构调

整暂行规定》、《产业结构调整指导目录 （2019年本）》、《中华人民共和国环境》等法律法规。发行人本次募投项目投资于环保型轨道交通用特种电缆建设项目、新能源用特种电缆建设项目和高端装备线缆研发中心建设项目，项目均在发行人现有土地上实施，发行人土地为通过出让方式取得的工业工地，符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地落实的风险。发行人本次募投项目符合《促进产业结构调整暂行规定》及《产业结构调整指导目录 （2019年本）》的要求，不属于限制类和淘汰类项目；符合环保法及土地管理相关法律法规的规定。

5、取得发行人本次募投项目的可行性分析报告，访谈发行人高级管理人员。

发行人本次募投项目是现有主营产品的产能扩张项目，项目建成后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状

况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；

2、发行人本次募投项目不会改变发行人生产、经营模式，本次发行募集资

金到位后，发行人净资产规模将大幅增加，资产负债率降低，资本结构将更为稳健，这将有利于降低公司财务风险，提高公司的融资能力，保障公司主营业务持续、健康发展。

3、发行人本次募投项目具有实施的必要性、合理性和可行性；

4、发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，发行人

募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用；

5、发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他

法律、法规和规章的规定；

6、发行人本次募投项目在现有土地上实施，发行人土地为通过出让方式取

得的工业工地，符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地落实的风险；

7、发行人本次募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生

不利影响。

3-1-4-111

（三十）关于发行人重大合同情况

1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如

是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。

一、核查内容、事实依据

查阅发行人报告期内的合同台账和签订的重大合同；查阅发行人公司章程关于董事会和股东大会审议重大交易的审批权限；查阅发行人报告期内历次董事会和股东大会决议。发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，上述合同形式和内容合法，履行了必要的内部决策程序；具有重要影响的合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同未发生重大法律风险，未履行完毕的合同具有履行的可能性且不存在潜在的重大法律风险。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了必要的内部决策程序；具有重要影响的合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同未发生重大法律风险，未履行完毕的合同具有履行的可能性且不存在潜在的重大法律风险。

三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主要问题及解决情况如下：

1、发现的问题

2016年和2017年，中辰电缆与主要关联方之间存在金额较大的资金往来，并存在通过关联方进行票据贴现、信用证贴现融资以及关联方贷款等不规范融资行为。

公司发生上述不规范的融资行为主要原因是：公司所处行业属于资金密集型行业，生产经营过程中对资金需求较大，且本身融资渠道有限，为满足正常生产经营过程中的资金需要，提升资金利用效率，节约资金成本而发生上述融资行为。

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2、解决情况

在发现上述不规范的资金使用问题后，在本保荐机构的辅导下，发行人及时清理关联方资金占用，截至2017年6月30日，关联方资金往来已全部结清，报告期内未再发生新增关联方资金往来。在本保荐机构的辅导下，发行人上述不规范融资均已到期按时履行还款义务，未发生逾期或罚息情形，未造成任何经济纠纷，且未对公司和相关银行造成损失。相关银行均已出具说明，证明上述借款均已按期偿付，不存在违约的情形，未对银行造成经济损失，亦不存在任何经济纠纷。

四、内部核查部门的意见及具体落实情况

海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：

（一）质量控制部的意见及具体落实情况

1、主要客户。报告期内发行人前十大客户主要为各省电力公司。

请核查并说明前十大中非电力公司客户的基本情况、客户类型、采购发行人产品的具体类型及最终用途、订单获得方式、信用政策、同类产品价格与电力公司客户是否存在差异以及合理性、是否存在返利、其他方式的利益返还或者账外资金循环的情形、其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

【回复】

（一）报告期内前十大客户中非电力公司客户基本情况及业务情况

报告期内前十大客户中的非电力公司客户基本情况及业务情况如下：

客户名称 南京华群电力实业有限公司

特变电工山东鲁能泰山电缆

有限公司客户主营业务情况

电力设施承装、承修、承试（二级）；电力工程施工总承包（二级）；电力工程的工程技术与设计服务

电线电缆研发、生产和销售

客户类型及股东情况

实际控制人为江苏宁供集体资产运营中心，性质为电力公司下属三产企业。由于对同一控制的客户合并披露销售收入，公司对其收入均为对四家子公司南京远能

控股股东为特变电工股份有限公司（600089），性质为民营电线电缆企业。

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电力工程有限公司、南京苏逸实业有限公司、南京和源电力实业有限公司和南京安能杰电力实业有限公司的收入。主要经营管理人员

董事九位：夏伟文（董事长）、陶晓军（董事、总经理）、陈杰、陈跃、李为民、吕桂萍、王世海、赵志宇、石贤芳；监事五位：易明诚（监事会主席）、陈健、朱云、叶子、汪蕾

董事五位：罗军（董事长）、麻宝忠、刘宏伟、胡成钢、任宝玺；监事三位：曾庆华、张荣海、陈奇军；高级管理人员一位：麻宝忠（总经理）

采购发行人产品类型

电力电缆 电力电缆采购产品最终用途

主要为南京市各类建筑、工厂等居民和企业工程电力系统建设项目

主要为城市电网建设和农网改造工程项目订单获取方式 招投标 商务谈判

信用政策

货到验收后，按工程收款比例支付

买方通知发行人发货前，发行人开具全额增值税发票及合同总金额5%的6个月银行质量保函给买方，买方支付给发行人100%货款（结算以6个月银行承兑支付）价格是否与同类产品存在差异

不存在 不存在是否存在返利、其他方式的利益返还

不存在 不存在是否存在账外资金循环

不存在 不存在与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系

否 否

（二）项目组核查过程及核查结论

1、核查过程

项目组经访谈发行人相关人员，实地走访发行人客户并访谈客户经办人员，查阅发行人与客户签订的销售合同及合同条款，对比同期发行人向上述客户销售的产品单价及向其他客户销售的同类型产品单价，通过天眼查查询非电力公司客户、客户的股东及主要人员情况，查阅发行人及主要股东的工商登记资料，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚信档案及调查表，对报告期内前十大客户中的非电力公司客户进行核查。

2、核查结论

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经核查，项目组认为：发行人与报告期内前十大客户中的非电力公司客户的业务系真实发生；发行人通过招投标获取南京远能电力工程有限公司和南京苏逸实业有限公司的订单，通过商务谈判获取特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的订单；同类产品价格与电力公司客户不存在明显差异；与上述三名客户不存在返利、其他方式的利益返还或者账外资金循环的情形；上述三名客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。

2、现金流。发行人2016-2018年度净利润分别为4,313.34万元、4,642.93

万元、8,966.90万元，三年合计17,923.17万元；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,702.49 万元、-22,059.48 万元和3,221.32 万元，三年合计-13,135.67 万元。投资活动产生的现金流量净额分别为-5,026.52万元、6,461.04万元和-1,066.49万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为1,874.66 万元、-6,417.67 万元和7,941.38万元，现金及现金等价物净增加额分别为2,550.62万元、-22,016.11万元和10,096.21万元。

请项目组：结合合同履行情况、结算方式和周期的变动等，并从三年合计金额的角度进行分析，说明发行人经营活动现金流量与净利润大幅背离的原因及合理性，说明在发行人现有的经营模式下，经营活动现金流量与净利润的背离是否为常态，发行人业绩的持续增长是否需要持续的资金注入作为前提。

【回复】

结合合同履行情况、结算方式和周期的变动等，并从三年合计金额的角度进行分析，说明发行人经营活动现金流量与净利润大幅背离的原因及合理性，说明在发行人现有的经营模式下，经营活动现金流量与净利润的背离是否为常态，发行人业绩的持续增长是否需要持续的资金注入作为前提。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计净利润 8,966.90

4,642.93

4,313.34

17,923.16

经营活动产生的现金流量

净额

3,221.32

-22,059.48

5,702.49

-13,135.67

2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-22,059.48万元，较2016年减少27,761.96万元，主要是受公司营业收入增长带来的应收账款增加及铜、铝

3-1-4-115

采购付现支出增长的综合影响：一、公司2017年销售收入较2016年大幅增长，但是，公司从产品发货到货款收回一般有二至五个月的账期，销售增长带来的应收账款增加占用了公司的经营性现金流；二、公司铜、铝等原材料的采购账期较短或采用现款现货交易，2017年铜、铝价格大幅波动上涨，同时公司铜、铝供应商为了减轻自身资金压力缩短了对其客户货款的宽限期，部分供应商要求现款现货，导致公司采购铜、铝的现金支出较2016年大幅增长。

2017年，由于铜价的大幅上涨，同行业多数上市公司的经营活动净流量均大幅低于当年净利润。2018年，公司对贵州电网有限责任公司（及下属供电局）和国网陕西省电力公司的销售规模稳步增长，而两者均主要以商业承兑汇票支付货款，企业在收到商业承兑汇票后一般进行贴现以收回货款，截至2018年末公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票余额为2,641.77万元，发行人将该部分资金做筹资性现金流量列报。发行人经营利润带来的现金流能够支持发行人业绩的持续增长，如果发行人的收入出现快速增长，将出现现金流量和公司净利润相背离的情况。

（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况

1、代持。发行人（中辰电缆）及其控股股东人（中辰控股）历史上存在股

份代持的情形。①中辰电缆方面：有限公司设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东为名义股东；2005年开始，37名投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，由杜南平、周华娟和蒋一鑫作为名义股东。②中辰控股方面，中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有；自设立起至2017年9月，杜南平、姜一鑫为股东代表，其所持股权由40名投资人共同持有，包括2012年9月中辰控股第一次增资时由发行人股东以各自持有的全部股权作价对中辰控股增资形成的代持转移、和中辰控股设立起至2017年9月各投资人陆续向中辰控股投入资金受让股权形成的代持。

请核查并说明（1）股权代持的形成原因，股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）代持的

3-1-4-116

清理过程，过程是否符合法律法规的规定，是否是被代持人真实意愿表示，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）针对发行人中辰电缆，实际出资人以往来款的形式投入公司，请说明上述款项的会计处理方式，报告期内是否发生，若发生，核查并说明发生金额、记账凭证、交易流水、是否存在利用第三方虚增收入的情形；（4）历次股权转让、增资和代持还原是否缴纳个人所得税，是否存在为了规避交税而代持的情形。【回复】

（一）股权代持的形成原因，股权代持或还原过程是否签订协议，是否为

转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、股权代持形成的原因

（1）核查过程

经与公司相关人员访谈，查阅出资凭证，被代持人出具的股权无纠纷的声明。

（2）核查结论

项目组认为，公司股本演变过程中委托持股的形成主要分为两阶段，第一阶段是在有限公司2003年6月成立至2012年9月有限公司第五次股权转让（有限公司股东以各自持有股权向中辰控股增资）前形成的委托持股。有限公司设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立，杜剑平、杜祖南、张建东未实际出资，为名义股东。2005年之前，公司并未实际开展经营活动。设立时选择代持形式主要为避免一人有限公司形式。2005年开始，杜南平、平才良、钱国荣、钱爱荣等多名投资人决定共同创业，由杜南平牵头利用凯利有限（有限公司前身）作为创业平台。考虑到投资人众多，为简化手续、便于管理，选择由名义股东代持。第二阶段是在中辰控股2012年9月起至2015年2月中辰控股第二次增资前形成的委托持股。形成代持的原因主要是当时投资者众多，为简化手续、便于管理，同时也方便新投资人的进入和原投资者的退出。

2、股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示，

是否存在纠纷或潜在纠纷

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（1）核查过程

经与公司相关人员访谈，并访谈全部被代持股东，查阅签订的相关协议，取得被代持股东关于股权清晰无异议的说明。

（2）核查结论

项目组认为，代持股东和被代持股东在股份代持过程中未签订协议。股份还原过程中，2019年4月1日，杜南平与被委托代持股东平才良、杨林凤等共计41名投资者签订合伙协议，共同出资设立宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙）用于承接被代持股权。2019年4月2日，杜南平与达辰投资签订股权转让协议，将其持有中辰控股6,206.60万元出资额（其中5,806.60万元出资额为代持，400万元是杜南平本人出资）转让给达辰投资，转让价格为1元；姜一鑫与达辰投资签订股权转让协议，将其持有中辰控股全部2,147.80万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元；王付军与达辰投资签订股权转让协议，将其持有中辰控股1,375.00万元出资额转让给达辰投资，转让价格为1元。

代持及还原过程为转让双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）代持的清理过程，过程是否符合法律法规的规定，是否是被代持人

真实意愿表示，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定

1、核查过程

项目组访谈了全部被代持股东，取得中辰电缆、中辰控股全体股东出具的关于股权清晰无异议的说明，查阅相关转账、出资凭证，查阅了代持还原过程中的工商资料、验资报告等资料。

2、核查结论

项目组认为，代持的清理过程符合法律法规的规定，是被代持人真实意愿表示，解除代持不存在纠纷，目前不存在其他代持的情况，不影响发行人股权清晰、稳定。

（三）针对发行人中辰电缆，实际出资人以往来款的形式投入公司，请说

明上述款项的会计处理方式，报告期内是否发生，若发生，核查并说明发生金额、记账凭证、交易流水、是否存在利用第三方虚增收入的情形。

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1、针对发行人中辰电缆，实际出资人以往来款的形式投入公司，请说明上

述款项的会计处理方式

实际出资人以往来款的形式投入公司时，会计处理如下：

借：货币资金贷：其他应付款（实际出资人）实际出资人受让杜南平股权时，会计处理如下：

借：其他应付款（实际出资人）贷：其他应付款（杜南平）

2、报告期内是否发生，若发生，核查并说明发生金额、记账凭证、交易流

水、是否存在利用第三方虚增收入的情形。

2012年9月，杜南平、周华娟、姜一鑫、上海中辰泰投资有限公司以其各自持有有限公司股权分别向中辰控股增资，同意将公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人独资）。有限公司第五次股权转让后，中辰控股成为有限公司的唯一股东，有限公司的原股东成为中辰控股的股东，有限公司原股东的委托持股关系也转变为中辰控股股东的委托持股关系，之后有限公司未发生新增委托持股的情形。报告期内，中辰电缆未发生代持情形。

（四）历次股权转让、增资和代持还原是否缴纳个人所得税，是否存在为

了规避交税而代持的情形。

1、核查过程

项目组访谈了全部被代持股东，查阅了相关转让凭证。

2、核查结论

中辰电缆历次股权转让、增资过程中涉及纳税义务及纳税情况如下：

时间 事项

增资/转让价格

背景

是否有纳税义务

是否已缴纳所得税

2005年6月

有限公司第一次股权转让

- 变更名义股东 否 -2008年8月

有限公司第二次股权转让

- 变更名义股东 否 -2009年11月

有限公司第一次增资

1元每出

资额

- 否 -2010年9月

有限公司第三次股- 变更名义股东 否 -

3-1-4-119

权转让2010年10月

有限公司第二次增

资

1元每出资额

- 否 -2010年11月

有限公司第三次增资

1元每出资额

- 否 -2012年5月

有限公司第四次股权转让

-

变更名义股东、

未实际出资

否 -2012年9月

有限公司第五次股权转让

1元每出资额

调整股权架构 否 -2014年9月

有限公司第四次增资

1.5元每

出资额

引入外部股东，

调整股权架构

否 -2015年6月

有限公司第五次增资

2.61元每

出资额、

2.65元每

出资额

引入外部股东，优化股权结构

否 -2016年12月

股份公司第一次增资

2.87元每

股

引入外部股东，优化股权结构

否 -2017年6月

股份公司第一次股权转让

2.88元每

股

引入外部股东，优化股权结构

是 是2018年9月

股份公司第二次增资

3.30元每

股

引入外部股东，优化股权结构

否 -

中辰控股历次股权转让、增资和代持还原过程中涉及纳税义务及纳税情况如下：

时间 事项

增资/转让

价格

背景

是否有纳

税义务

是否已缴纳所

得税2012年9月

中辰控股第一次股权转让

-

原股东间转让认缴未实缴部分

否 -2012年9月

中辰控股第一次增资

1元每出资额

中辰电缆原股东以其所持中辰电缆股权出资，调整股权架构

否 -2015年7月

中辰控股第二次股权转让

- 变更股东代表 否 -2015年9月

中辰控股第三次股权转让

-

出让方杜南平与受让方张茜系父女关系，本次转让系家庭内部财产分配

否 -2017年9月

中辰控股第二次增资

1.44元每

出资额

引入外部股东，优化股权结构

否 -2018年4月

中辰控股第三次增资

2.88元每

出资额

引入外部股东，优化股权结构

否 -2019年4月

中辰控股第四次增资

2元每出资额

2015年3月至2017年9月期间发生的增资未办理工商变更手续的更正

否 -2019年4月

中辰控股第四次股- 代持还原 否 -

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权转让经核查，中辰电缆、中辰控股历次股权转让、增资和代持还原过程中，不存在为了规避交税而代持的情形，不存在为了规避交税而代持的情形。

2、营业收入。报告期内，发行人主营业务收入分别为146,348.48万元、

195,091.16万元及190,094.59万元，净利润分别为4,313.34万元、4,642.93万元及8,966.90万元。2018年营业收入略有下降，但净利润却大幅增长。同时在招股书中披露的50亿规模以下的同行业上市公司中，全部在2018年度营业收入规模呈现出了较好地增长趋势，平均增长32.56%。请项目组（1）核查净利润变动幅度与营业收入不一致的原因及合理性，净利润增长的可持续性；（2）核查发行人的盈利水平及其变化与行业平均水平的差异及合理性；（3）请说明发行人2018年度收入变动趋势明显异于同行业的原因及合理性，以及发行人未来能否保持业绩的持续增长；【回复】

（一）核查净利润变动幅度与营业收入不一致的原因及合理性，净利润增

长的可持续性；

1、核查过程

项目组查阅了发行人报告期内的财务报告，发行人报告期内分产品的收入、成本及毛利情况、重要合同的合同履行情况、担保事项的相关合同、法院判决和受偿凭证。

2、核查结论

报告期内，公司净利润和收入的变动如下表所示：

单位：万元项目

2018年度 2017年度 2016年度金额 增幅 金额 增幅 金额营业收入 190,154.55

-2.59%

195,206.73

33.30%

146,442.82

净利润 8,966.90

93.13%

4,642.93

7.64%

4,313.34

报告期内，公司的收入总体保持增长，2018年由于公司主动减少了裸导线业务，营业收入较2017年略有下降。报告期内，公司电力电缆、电气装备用电

3-1-4-121

线电缆和电缆附件等业务收入总体均保持稳步增长。公司2018年度净利润较2017年度增长93.13%，主要原因为：一、2018年毛利率提升导致营业利润较2017年大幅增长；二、公司2018年度收到担保受偿款1,318.47万元并计入当期营业外收入。

2017年公司营业收入较2016年增长33.30%，净利润增长7.64%，主要原因为：一、受2017年铜、铝价格呈波动上涨趋势等因素的影响，公司营业收入较2016年大幅增长，但占公司当年主营业务收入84.13%的电力电缆产品毛利率较2016年降低1.99个百分点；二、公司2017年承接了较多的裸导线业务，由于部分订单客户推迟要货，在此期间铝价大幅上涨，导致该部分合同出现亏损，公司裸导线业务的总体毛利大幅下降。

综上，2017年净利润变动幅度和营业收入不一致主要是受电力电缆毛利率下降以及部分裸导线合同亏损的影响；2018年发行人收入略有下降是发行人主动减少裸导线业务规模的结果，2018年净利润变动幅度和营业收入变动不一致主要是受到电力电缆毛利率上升以及收到担保受偿款的影响。发行人净利润增长具有可持续性。

（二）核查发行人的盈利水平及其变化与行业平均水平的差异及合理性；

1、核查过程

项目组分析了发行人报告期内的收入及净利润变动变动情况，查阅了同行业可比上市公司2016年至2018年收入及净利润的变动情况。

2、核查结论

报告期内，发行人的同行业上市公司盈利水平变化情况如下表：

证券代码 证券简称

收入增长 净利润增长2017年

2018年 2017年 2018年002882.SZ 金龙羽 32.03%

40.28%

61.22%

27.69%

002692.SZ 远程股份 1.56%

16.61%

-27.25%

-632.12%

600869.SH 智慧能源 40.98%

1.46%

-70.97%

108.98%

002498.SZ 汉缆股份 14.66%

17.35%

-39.84%

-11.83%

603618.SH 杭电股份 21.33%

5.20%

-14.88%

-8.57%

603606.SH 东方电缆 18.40%

46.67%

-3.20%

241.55%

002276.SZ 万马股份 16.13%

17.97%

-47.72%

5.47%

3-1-4-122

002471.SZ 中超控股 19.27%

2.96%

-18.07%

-8.21%

603333.SH 尚纬股份 63.72%

72.29%

-121.76%

243.40%

002533.SZ 金杯电工 26.75%

19.63%

-22.54%

4.11%

行业平均值 24.67%

24.04%

-6.77%

-2.95%

发行人 33.30%

-2.59%

7.64%

93.13%

从上表可以看出，受2017年铜价大幅波动上涨的影响，同行业上市公司净利润均出现不同程度的下降。2018年发行人收入小于行业平均增幅，一方面是发行人主动减少裸导线业务的结果；另一方面，发行人较同行业上市公司相比，融资渠道较为有限，可以用于业务扩张的营运资金及产能规模与同行业上市公司相比不具有优势。2018年远程股份净利润较上年出现大幅下降主要是受到涉及一系列诉讼事项及资金被划扣的影响，于2018年确认40,266.96万元预计损失，导致2018年净利润为-36,899.12万元。剔除远程股份的影响后，同行业上市公司的净利润平均较2017年增长66.95%。综上，发行人的盈利水平及其变化与行业平均水平不存在显著差异，盈利水平变动合理。

（三）请说明发行人2018年度收入变动趋势明显异于同行业的原因及合理

性，以及发行人未来能否保持业绩的持续增长；

公司2018年主营业务收入较2017年略有下降，主要原因是受裸导线产品收入减少的影响。2018年，为了提升公司的经营和资金的效率，同时规避闭口合同的原材料波动风险，公司主动减少了裸导线业务。2018年发行人电力电缆、电线装备用电线电缆及电缆附件分别较2017年增长6.28%、11.91%和14.63%。

公司2018年收入增幅小于同行业上市公司，主要是因为公司与同行业上市公司相比，融资渠道有限，产能规模较小。公司营运资金和产能规模限制了公司业务的快速增长。

发行人自运营以来一直坚持采用产品直销的销售模式，建立了覆盖全国的营销网络。公司营销管理采用4级管控模式（即总经理-销售副总-区域总监-营销经理），在全国31个省、自治区和直辖市建立营销网络，向客户提供售前、售中、售后全程式服务。专业的营销团队和积极的营销策略能够保证公司有效开发

3-1-4-123

和维护客户，为公司业务可持续发展提供支持。报告期内，公司的在手订单总体稳步增长，2016年末、2017年末、2018年末公司的在手订单金额分别为90,692.69万元、75,487.80万元和101,368.79万元。发行人的收入增长具有可持续性。

3、委托加工。报告期内，发行人将部分前序工艺如拉丝、绞线等委托给其

他企业加工。报告期内，公司向加工方支付的委托加工费分别为833.03万元、

821.18万元和443.46万元。

请核查并说明（1）委托加工是否涉及关键生产工序或关键技术，委托加工生产方式对发行人生产经营独立性和营业成本的影响，相关加工费定价是否合理、公允；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，是否存在利益输送情形；（3）发行人委托加工费逐年减少，但发行人营业收入呈现上升趋势，分析原因和合理性。

【回复】

（一）委托加工是否涉及关键生产工序或关键技术，委托加工生产方式对

发行人生产经营独立性和营业成本的影响，相关加工费定价是否合理、公允

公司在生产过程中，将部分简单的前序工艺如拉丝、绞线等委托给其他企业加工（以下简称“加工方”）。公司将采购的铜杆、铝杆等原材料提供给加工方，加工方进行拉丝、绞线后将铜带、铝绞线等交付给公司，公司向其支付委托加工费。上述拉丝、绞线等工序为电缆生产最简单的前端工序，不涉及关键生产工序或关键技术，委托加工生产方式不会影响发行人生产经营独立性。由于发行人向委托加工方支付加工费用，会相应增加发行人相关产品的生产成本，并降低毛利率和产品的利润。加工方对加工费报价采用人工成本、电费、材料损耗、运输费用加目标毛利的方式，定价合理、公允。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与

主要供应商及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，是否存在利益输送情形

除宜兴市同盛金属带材有限公司控股股东杜占新为发行人控股股东中辰控

3-1-4-124

股的股东外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与其他主要供应商及其关联方不存在关联关系、其他利益安排，不存在利益输送情形。

（三）发行人委托加工费逐年减少，但发行人营业收入呈现上升趋势，分

析原因和合理性公司报告期内委托加工物资主要是铝绞线，委托加工的铝绞线主要用于继续加工架空绝缘线。报告期内，公司架空绝缘线订单和销售收入下降，导致委托加工的铝绞线数量和委托加工费金额下降。报告期内，公司架空绝缘线产量统计如下：

年度 2018年 2017年 2016年生产数量（千米） 66,030.56

96,645.21

83,790.96

（四）项目组核查过程及核查结论

1、核查过程

项目组经过访谈发行人相关人员，实地走访主要委托加工方并访谈其经办人员，查阅委托加工合同，取得发行人报告期内委托加工明细表并统计分析，通过天眼查查询委托加工方的基本情况，查阅发行人及主要股东的工商登记资料，取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诚信档案和调查表，对上述委托加工事项进行核查。

2、核查结论

经核查，项目组认为：（1）委托加工不涉及关键生产工序或关键技术，委托加工生产方式对发行人生产经营独立性不产生影响；由于发行人向委托加工方支付加工费用，会相应增加发行人相关产品的生产成本，降低毛利率和产品的利润；相关加工费定价合理、公允；（2）除宜兴市同盛金属带材有限公司控股股东杜占新为发行人控股股东中辰控股的股东外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与其他主要供应商及其关联方不存在关联关系、其他利益安排，不存在利益输送情形。

五、内核委员会的意见及具体落实情况

3-1-4-125

1、整体变更。2016年4月，中辰有限以2015年11月30日经审计的净资

产51,007.77万元按1.70:1折合为30,000万股股份，整体变更为股份有限公司。后，发行人对以2015年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为45,416.52万元。请核查并说明发行人追溯调整股改净资产的原因及合理性，补充披露追溯调整的发生时间，相关程序是否履行完毕、对报告期财务数据的影响。【回复】

（一）发行人追溯调整股改净资产的原因及合理性

股改时净资产存在差异主要包括以下六部分：

1、应收账款坏账损失

调整金额：调减股改基准日净资产30,133,406.76元。调整原因：根据《企业会计准则第14号—收入》等一系列会计准则及公司相关会计政策，经公司自查，将股改基准日原始报表中不满足公司收入确认会计政策的相关应收账款、收入、成本、存货科目涉及的金额予以追溯调整，并在应收款项调整的基础上，对应收款项坏账损失进行重新测算。

2、担保损失

调整金额：调减股改基准日净资产20,000,000.00元。调整原因：根据《企业会计准则第13号—或有事项》、《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》等一系列会计准则及公司相关会计政策，经公司自查，将股改基准日原始报表中未确认的担保损失予以追溯调整。

3、费用

调整金额：调减股改基准日净资产10,371,653.30元。调整原因：根据企业会计准则及公司相关会计政策，经公司自查，按照权责发生制原则对股改基准日原始报表中期间费用进行追溯调整。

4、低值易耗品全额摊销

调整金额：调减股改基准日净资产1,301,397.17元。调整原因：根据《企业会计准则第1号—存货》等一系列会计准则及公司相关会计政策，经公司自查，将股改基准日未全额摊销的低值易耗品予以追溯调整。

3-1-4-126

5、固定资产折旧及融资租赁

调整金额：调减股改基准日净资产675,359.75元。调整原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第21号—租赁》等一系列会计准则及公司相关会计政策，经公司自查，将股改基准日原始报表中固定资产折旧及关于售后租回认定为融资租赁的相关事项进行追溯调整。

6、税金

调整金额：调增股改基准日净资产6,569,261.47元。调整原因：根据《企业会计准则第18号—所得税》、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等一系列会计准则、税收法律法规及公司相关会计政策，在收入成本费用调整的基础上，经公司自查，将股改基准日原始报表涉及的相关税金进行追溯调整。

（二）补充披露追溯调整的发生时间，相关程序是否履行完毕

为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，2019年5月公司对以2015年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，更正后的净资产为45,416.52万元，与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B065号《验资报告》的净资产值存在差异。本次更正前净资产值为51,007.77万元，本次更正后净资产值为45,416.52万元，本次更正调减净资产5,591.26万元。本次更正后折合股本仍为30,000万股股份，每股面值1元，因折股溢价产生的资本公积由21,007.77万元调减至15,416.52万元，各股东持股比例不变。2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述更正进行了确认。2019年4月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019NJA20079号《股本及实收资本复核报告》，对公司2015年11月30日净资产调减5,591.25万元事项进行了复核，调整后公司2015年11月30日的净资产虽然低于原整体变更时的全体股东用于出资的净资产，但高于公司整体变更为股份公司时的股本，不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位。

（三）对报告期财务数据的影响。

3-1-4-127

本次追溯调整股改净资产对发行人财务数据具体影响如下：

项目

净资产2015年11月30日原始财务报表 510,077,764.55

追溯调整后财务报表 454,165,209.04

差异数 -55,912,555.51

对报告期财务数据的影响主要是2016年期初数净资产金额有所调减。

（四）项目组的核查过程及核查结论

1、核查过程

项目组查阅了发行人工商资料、验资报告及验资复核报告、董事会、股东会议案及决议，访谈了公司财务总监。

2、核查结论

项目组认为，公司调减股改净资产依据合理、谨慎，符合公司实际情况。公司调减净资产已履行相关必要程序。本次调减股改净资产主要影响2016年期初公司净资产金额。

2、毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为17.38%、14.44%和

16.49%，电力电缆毛利率分别为17.58%、15.62%和16.55%，电气装备用电线电

缆毛利率分别为15.54%、15.93%和16.41%，裸导线毛利率分别为9.81%、1.58%和6.50%，电缆附件毛利率分别为36.65%、39.95%和24.49%。2017年公司主营业务毛利率较2016年下降2.93个百分点，主要原因一是受2017年铜、铝价格呈波动上涨趋势等因素的影响；2017年度铜材平均采购单价为4.22万元/吨，2018年度铜材平均采购单价为4.32万元/吨。

请项目组（1）结合市场竞争状况、上下游产业情况、业务模式、定价机制及其变化情况，原材料价格、产品单位成本、产品单位价格、细分产品结构的变化情况等相关因素，量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响，重点分析说明2018年度在核心主材铜材平均采购价格上涨的情况下，2018年度毛利率从

14.45%上涨为16.49%的原因及合理性；（2）根据招股说明书披露，发行人与客

3-1-4-128

户签订开口合同规避原材料价格波动风险，请说明发行人毛利率仍受铜铝原材料价格波动影响的原因，请量化分析开口合同对规避原材料价格波动的作用。【回复】

（一）结合市场竞争状况、上下游产业情况、业务模式、定价机制及其变

化情况，原材料价格、产品单位成本、产品单位价格、细分产品结构的变化情况等相关因素，量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响，重点分析说明2018年度在核心主材铜材平均采购价格上涨的情况下，2018年度毛利率从14.45%上涨为

16.49%的原因及合理性；

报告期内，发行人各产品毛利率及各产品销售收入占主营业务收入的比例如下：

类 别

2018年度 2017年度 2016年度毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

电力电缆 16.52%

91.77%

15.62%

84.13%

17.61%

88.95%

裸导线 6.50%

1.75%

1.58%

10.25%

9.81%

5.24%

电气装备用电线电缆

16.13%

5.30%

15.93%

4.61%

15.07%

4.30%

电缆附件 30.38%

1.19%

39.95%

1.01%

36.65%

1.51%

主营业务毛利率 16.49%

100.00%

14.44%

100.00%

17.38%

100.00%

报告期内，电力电缆的销售占比一直保持在80%以上，公司主营业务毛利率亦主要受电力电缆产品的影响。报告期内，各产品对主营业务毛利率贡献如下：

类 别

2018年度 2017年度 2016年度贡献 变动数 贡献 变动数 贡献电力电缆 15.16%

2.01%

13.14%

-2.52%

15.66%

裸导线 0.11%

-0.05%

0.16%

-0.35%

0.51%

电气装备用电线电缆 0.85%

0.12%

0.74%

0.09%

0.65%

电缆附件 0.36%

-0.04%

0.40%

-0.15%

0.56%

主营业务毛利率 16.49%

2.05%

14.44%

-2.94%

17.38%

注：各产品对主营业务毛利率的贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。

报告期内公司主营业务毛利率变动按产品构成情况如下：

类 别 2018年度 2017年度 2016年度

3-1-4-129

毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率电力电缆 16.52%

0.89%

15.62%

-1.99%

17.61%

裸导线 6.50%

4.93%

1.58%

-8.23%

9.81%

电气装备用电线电缆 16.13%

0.19%

15.93%

0.87%

15.07%

电缆附件 30.38%

-9.58%

39.95%

3.30%

36.65%

主营业务毛利率 16.49%

2.05%

14.44%

-2.94%

17.38%

2017年公司主营业务毛利率较2016年下降2.94个百分点，主要原因一是受2017年铜、铝价格呈波动上涨趋势等因素的影响，占公司当年主营业务收入

84.13%的电力电缆产品毛利率较2016年降低1.96个百分点；二是2017年公司

毛利率较低的裸导线产品销售收入大幅增长，占比上升至10.25%，且同时其毛利率大幅下降，较2016年下降8.23个百分点。

发行人的原材料主要为铜材、铝材，两者均为大宗商品，价格透明且波动频繁，供应商普遍根据公司下单时点上海期货交易所当月沪铜价格+升贴水+加工费的模式进行定价。发行人对供应商的议价空间较小。发行人的客户主要为国网公司及各市电力公司的附属企业、大型能源集团和其他一般客户。公司在投标或报价时采用“成本+目标毛利”的方式确定产品的价格，其中成本按照投标或报价当日的铜、铝价格和公司的材料定额计算。上游原材料的价格变化能够及时传导至公司的产品价格。

发行人签订的销售合同按照交货期和价格的确定方式可以分为“开口”合同和“闭口”合同两大类：①对于销售价格不确定的“开口”合同，公司通常先与客户签订框架性协议，协议包含采购物资的种类、数量，部分协议还会约定初始销售价格以及价格调整机制。之后，客户分批次以订单（或供货单等）的方式向发行人下达具体的采购指令，确定交货的物资数量、价格、交货时间、交货地点等，交货期一般为客户下达采购指令后一个月内。与发行人签订“开口”合同的客户主要是国家电网公司、南方电网公司等采用集中规模采购模式的大型央企客户。②对于销售价格确定的“闭口”合同，发行人与客户签订的销售合同中明确约定采购物资的价格、数量和交货期，交货期一般为合同签订后1个月内。

对于开口合同，发行人与客户确定销售价格的定价依据通常是定价时点的上一个月铜、铝的平均市场价格，时点价格与均价之间通常有差异，且定价时点与上月末往往存在一定的时间间隔；对于闭口合同，虽然公司报价的定价依据是当

3-1-4-130

天的铜铝价格，但报价时点与签订合同的时点也存在一定时间间隔。在上述时间间隔内铜、铝价格的上涨或下跌一定程度上会压缩或放大发行人原有的毛利空间。

综上，发行人的毛利率水平变动与报告期内的铜价走势呈反向变动，报告期内，2016年、2017年铜价呈波动涨趋势，因此发行人2017年的综合毛利率较2016年下降2.93%，2018年虽然铜价在高位运行，但是总体呈下降趋势，因此发行人的综合毛利率较2017年上升2.04%。

（二）根据招股说明书披露，发行人与客户签订开口合同规避原材料价格

波动风险，请说明发行人毛利率仍受铜铝原材料价格波动影响的原因，请量化分析开口合同对规避原材料价格波动的作用；

发行人与国网公司签订的销售合同通常带有价格联动条款，国网公司的招标文件中对于价格联动的约定如下：

联动价格P＝P0+K*（B-A）

其中：A为投标截止日“上海有色网”公布的铜、铝收盘日均价(按照公斤计算)；B为合同供货单签发日上月“上海有色网”公布的铜、铝收盘日均价（按照公斤计算）；P0为招标时的中标单价；K为每千米电缆铜、铝重量（kg/km），具体数值以省公司公示的值为准。

若|（B-A）/A|＜3%时，执行中标单价；若|（B-A）/A|≥3%时，价格按公式计算并联动。

发行人与客户签订开口合同，但毛利率仍受铜、铝原材料价格波动影响的原因是：一、联动价格所依据的价格为供货单签发日上月“上海有色网”公布的铜、铝收盘日均价，而非供货单签发日的铜、铝收盘均价，存在一定的滞后性；二、当铜价的波动幅度低于招标文件的下限时，不会触发价格联动条款。因此，铜、铝价联动条款，避免了铜、铝价大幅波动对公司合同毛利的影响，同时公司接到客户订单后及时采购原材料组织生产，使得原材料价格波动对公司综合毛利率的影响限定在较小的范围内。

3、外购产品。报告期内，发行人存在向其他电线电缆企业采购裸导线、电

力电缆、外购电气装备用电线电缆和电缆附件的情形。

3-1-4-131

请核查并说明（1）发行人报告期内对外采购电线电缆及电缆附件的原因和必要性、采购价格、占当期营业收入的比例；（2）发行人对外采购电线电缆及电缆附件的技术含量、是否为发行人竞标的核心产品、是否为以发行人目前研发能力无法生产的产品；（3）发行人对外采购的供应商是否具备生产销售的必要资质；（4）公司外购产品交付客户安装使用后，若发生质量等违约问题，相关责任的承担主体和承担方式，报告期内是否发生质量问题。

【回复】

（一）发行人报告期内对外采购电线电缆及电缆附件的原因和必要性、采

购价格、占当期营业收入的比例

1、对外采购的原因和必要性

受制于部分产品产能不足、订单交货期较短以及运输成本较高等因素，公司报告期内存在向其他经公司评审合格的电线电缆企业采购电线电缆及电缆附件的情况，以解决短期内公司订单量突然增加导致自主生产不能及时交货的问题。报告期内，公司外购的主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆产品以及无法自主生产的部分规格型号电缆附件产品。公司与客户签订确定销售数量和金额的销售合同或订单后，根据销售数量、交货期以及生产计划确定是否自主生产或委托其他厂商生产。一旦确定委托其他厂商生产，公司即与外购厂商洽谈并签订采购合同，外购厂商按照公司提供的技术标准自行采购原材料安排生产，并在约定的交货期内交货，经公司检验合格后发往最终客户或公司指定的其他地点。

公司报告期内外购电线电缆及电缆附件，可以有效解决短期内公司订单量突然增加导致自主生产不能及时交货的问题，具有必要性。

2、外购产品的定价

公司外购产品的价格主要是公司与外购厂商经过商务谈判确定。外购厂商依据其产品生产成本加目标毛利进行报价，公司在此报价基础上与其协商确定最终的外购价格。

3、外购产品占当期营业收入的比例

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报告期内，公司外购电线电缆及电缆附件产品金额汇总如下：

单位：万元项目 2018年 2017年 2016年外购产品金额 17,344.49

27,878.07

6,783.05

其中：电力电缆 11,225.22

9,605.68

2,259.98

电气装备用电线电缆 2,886.51

1,331.69

123.14

裸导线 1,903.69

16,532.74

4,039.84

电缆附件 1,329.07

407.95

360.09

公司当年度营业收入 190,154.55

195,206.73

146,442.82

外购产品占营业收入比例（%） 9.12

14.28

4.63

（二）发行人对外采购电线电缆及电缆附件的技术含量、是否为发行人竞

标的核心产品、是否为以发行人目前研发能力无法生产的产品

公司外购产品主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆，公司具备上述外购产品的生产能力。此外，公司还外购少量电缆附件，虽然公司子公司常州拓源主营业务为电缆附件的研发、生产和销售，但是常州拓源业务规模较小，产品种类较少，部分规格型号的电缆附件不具备生产能力，因此向长缆科技等厂商外购。

（三）发行人对外采购的供应商是否具备生产销售的必要资质

公司主要合作的外购厂商均与公司保持较长时间的合作关系，具备电线电缆生产资质（包括工业品生产许可证、产品CCC认证等）。公司向外购厂商提供相关标准和技术要求，外购厂商严格按标准生产。公司委派驻厂代表进行生产监造，监督原材料是否满足生产需要、生产过程是否符合标准、生产进度是否符合公司要求等，并负责产品出厂前的质量检验。

（四）公司外购产品交付客户安装使用后，若发生质量等违约问题，相关

责任的承担主体和承担方式，报告期内是否发生质量问题

公司与外购厂商签订的采购协议中约定质量保证期为12个月。货到公司指定交货地点经验收发现或在质保期内发现产品质量、规格、性能或重量等与合同约定不符的，公司有权要求外购厂商更换、补齐、修理等，并有权要求外购厂商向公司支付合同总金额的20%作为违约金，若因质量问题导致公司财产损失的，

3-1-4-133

外购厂商全额赔偿。质保期外，若产品出现重大质量缺陷，公司有权要求外购厂商退货、免费更换等，并向公司支付合同总金额的20%作为违约金，若因质量问题导致公司财产损失的，外购厂商全额赔偿。

报告期内，公司外购产品交付最终用户安装使用后，未发生因产品质量问题而导致公司受到行政处罚以及遭受经济损失的情形。

（五）项目组的核查过程及核查结论

1、核查过程

项目组经过实地走访主要外购厂商并访谈相关经办人员，访谈发行人相关人员，通过天眼查查询主要外购厂商基本情况，查阅发行人合同及招标文件相应条款，取得发行人报告期内各年度外购产品明细表并统计分析，对上述外购事项进行核查。

2、核查结论

经核查，项目组认为：（1）发行人外购主要是为了解决短期内公司订单量突然增加导致自主生产不能及时交货的问题，外购价格基于外购厂商报价并协商确定；（2）发行人外购产品主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆，发行人具备上述外购产品的生产能力；（3）发行人对外采购的供应商具备生产销售的必要资质；（4）发行人外购产品交付客户安装使用后，若发生质量等违约问题，责任最终由外购厂商承担，报告期内，发行人外购产品交付最终用户安装使用后，未发生因产品质量问题而导致发行人受到行政处罚以及遭受经济损失的情形。

六、保荐机构履行问核程序的情况

2019年5月13日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月18日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，

3-1-4-134

对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

保荐机构查阅了发行人制定的《中辰电缆股份有限公司公司章程（草案）（上市后适用）》，以及报告期内发行人历次股东大会决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于公司上市后三年具体股东分红回报规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。

八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构查阅了发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查阅了审议上述承诺的发行人董事会、股东大会决议。

经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

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九、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况

本保荐机构通过同行业对比和同期对比的核查方式，取得了发行人报告期的销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，保荐机构对比了同行业上市公司的毛利率水平。经核查，发行人的收入变化情况在报告期符合宏观经济环境以及行业和市场同期的变化情况，发行人收入变动趋势与市场上相同或相似产品的信息及其走势相比不存在显著异常。

本保荐机构通过同行业、同地区对比和同期对比等核查方式，取得了发行人销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，经核查，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。

本保荐机构通过访谈主管营销的副总经理，查阅发行人销售明细表和销售合同，走访发行人主要客户，了解到发行人的销售模式为通过参与客户的集中招标或通过商务谈判向客户直接销售产品，即直销模式，主营业务收入主要为电线电缆产品收入，收入类型为产品销售收入。通过查阅销售合同、客户访谈并对发行人的产品销售业务进行穿行测试，确认发行人收入确认标准符合会计准则的规定。通过获取同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，确认发行人收入确认的方法和时点，与行业惯例不存在差异。通过执行抽凭和截止测试等核查程序，确认发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。

本保荐机构取得了发行人报告期的客户收入清单，确认发行人客户结构稳定，不存在与新增客户和异常客户大额交易的情况。

本保荐机构取得了发行人的主要合同，发行人中标后签订合同，并根据具体订单进行生产发货。保荐机构对主要合同和报告期的交易金额进行了独立函证，发行人主要合同签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配。

本保荐机构通过比对发行人期末应收账款余额表及发行人分客户产品收入清单，确认发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是匹配的，新增客户的应收账款规模与其营业收入是匹配的。

本保荐机构获取各期主要客户及期末大额应收账款客户的报告期及期后回款明细账，查验相关资金凭证，查验发行人报告期及期后大额资金的流出账目及

3-1-4-136

凭证，确认发行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后流出的情况。通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露与盈利能力相关的信息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能力。

十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况

保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。

经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

十一、发行人私募投资基金备案的核查情况

发行人法人股东包括：中辰控股有限公司（“中辰控股”）、三花控股集团有限公司（“三花控股”）、中海同创投资有限公司（“中海同创”）、宜兴润邦投资咨询有限公司（“润邦投资”）、天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（“天津新远景”）、宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙）（“耘陵志合”）和杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙）（“启浦海本”）等七名。

就发行人法人股东是否作为投资基金履行了备案登记程序，保荐机构查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，查阅了法人股东提供的相关私募投资基金登记证明、工商登记材料等书面材料，确认如下事实：

中辰控股、三花控股、润邦投资、中海同创因不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监

3-1-4-137

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。天津新远景、耘陵志合、启浦海本等三名股东已根据相关要求完成基金备案或基金管理人登记，具体情况如下：

序号

股东名称

基金备案时间

备案编号

基金管理人名称

登记时间 登记编号1 天津新远景

2014/4/29

SD2320

远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）

2014/4/29

P10005052 耘陵志合 2017/1/9 SR3097

上海耘耔投资管理有限公司

2016/6/21

P10317703 启浦海本 2017/2/24

SN7470

上海启浦投资管理有限公司

2016/8/9 P1032756

十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市天元律师事务所、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构及验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1、核查发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构及其签字人员的执

业资格；

2、对发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的专业报告与本

保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构的项目主要经办人员

进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

3-1-4-138

（以下无正文）

3-1-4-139

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

景万峰 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ ____________

张辉波 刘 丹 年 月 日

保荐业务部门负责人签名： _____________

姜诚君 年 月 日

内核负责人签名： _____________

张卫东 年 月 日

保荐业务负责人签名： _____________任 澎 年 月 日

保荐机构总经理签名： _____________瞿秋平 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：

_____________周 杰 年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

3-1-4-140

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人 中辰电缆股份有限公司保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 张辉波 刘丹一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一） 发行人主体资格

1 发行人生产经营

和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

核查情况取得募集资金投资项目的备案及环评批复文件，查阅《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录 （2019年本）》、《中华人民共和国环境》等法律法规。发行人干法交联生产线生产的部分电力电缆产品电压等级超过6千伏，属于现行适用的《产业结构调整指导目录》界定的限制类生产线和产品，但《产业结构调整指导目录》对限制类项目仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。鉴于该生产线在备案时不属于限制类、淘汰类，且发行人已依照国家发改委的相关政策对涉及限制类的生产线进行了升级改造，改造后生产线在生产工艺和设备方面达到国内同行业先进水平，完全具备生产海底电缆等非限制类产品的能力，不属于落后产能。发行人本次募投项目投资于环保型轨道交通用特种电缆建设项目、新能源用特种电缆建设项目和高端装备线缆研发中心建设项目。发行人本次募投项目符合《促进产业结构调整暂行规定》及《产业结构调整指导目录 （2019年本）》的要求，不属于限制类和淘汰类项目。发行人的生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

2 发行人拥有或使

用的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况 是 √ 否 □备注 通过国家知识产权局官方网站查询并实地走访国家专利局

取得上述专利的登记簿副本或登记证明。3 发行人拥有或使

用的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

关证明文件核查情况 是 √ 否 □备注 通过走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文

件。4 发行人拥有或使

用的计算机软件著作权

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。5 发行人拥有或使

用的集成电路布图设计专有权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。6 发行人拥有的采

矿权和探矿权

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

发的采矿许可证、勘查许可证核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。7 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

3-1-4-141

许经营权 书或证明文件核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。8 发行人拥有与生

产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件

核查情况 是 √ 否 □备注 取得发行人相关资质证书，访谈公司相关人员了解资质证书

的申请和获取情况。9 发行人曾发行内

部职工股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。10 发行人曾存在工

会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □备注 对发行人曾存在的委托持股情况当事人（代持人与被代持

人）进行访谈；对发行实际控制人杜南平、张茜进行当面访

谈。

（二） 发行人独立性

11 发行人资产完整

性

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

情形核查情况 是 □ 否 √备注 发行人不存在上述情形。12 发行人披露的关

联方

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

员进行当面访谈等方式进行核查核查情况 是 √ 否 □备注 项目组取得了主要关联方的工商资料、财务报表，通过天眼

查、国家企业信用信息公示系统等平台查询了全部关联方的

信用情况，并将其与全部自然人关联方的关联方调查表进行

比对核查。13 发行人报告期关

联交易

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价

公允性核查情况 是 √ 否 □备注 项目组实地查看了碧玉青瓷，对公司管理层、采购部、财务

部等经手部门进行了访谈，取得了这些关联交易的合同、凭

证、明细表等资料，查阅了关联担保所涉合同、凭证、银行

回单等资料；

经核查，公司不存在不存在其他重大的关联交易；

项目组查看了报告期内关联交易明细表，对比了同期与非关

联方交易情况；经核查，报告期内公司关联交易定价公允。

14 发行人是否存在

关联交易非关联

核查情况

逐项核查报告期内与发行人发生交易的关联方的变化情况。

3-1-4-142

化、关联方转让或注销的情形

报告期内，公司独立董事杨黎明于2017年12月辞去长缆电工独立董事职务，此后，长缆电工不再是发行人关联方。2018年度，发行人未与长缆电工发生交易；2019年度，发行人与长缆电工发生交易，发行人仍然比照关联交易进行披露。此种情形并非发行人公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，不属于关联交易非关联化的情况。项目组查阅了报告期内注销关联方的相关资料，包括注销资料、合法合规证明等。经与实际控制人访谈，报告期内，不存在对外转让关联方的情形发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况。

（三） 发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供

应商、经销商

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况 是 √ 否 □备注 项目组通过供应商访谈、工商查询方式，对所有受供应商（均

占各期50%以上）的关联关系进行了核查确认，访谈了实际

控制人，发行人与其主要供应商的关联关系已在招股说明书

中完整披露；

发行人不存在经销商。16 发行人最近一个

会计年度并一期是否存在新增客户

是否以向新增客户函证方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □备注 项目组对每年的新增的前二十大客户均进行了走访及函证。

17 发行人的重要合

同

是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况 是 √ 否 □备注 项目组对发行人每年重要销售合同的客户进行函证，2017年

-2019年的函证金额分别占当期营业收入的74.94%、80.44%

和75.82%。18 发行人的会计政

策和会计估计

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查

变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况 是 √ 否 □备注 发行人报告期内的会计政策变更均为根据《企业会计准则》

的修订或者财政部相关法规的要求调整自身会计政策，发行

人的会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果未产生重

大影响；

发行人报告期内无会计估计变更情形。19 发行人的销售收

入

是否走访重

要客户、主要

新增客户、销

售金额变化

较大客户，核

查发行人对

客户所销售

的金额、数量

的真实性

是否走访重

是否核查主

要产品销售价格与市场价格对比情况

行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

是否核查发

是否核查报

告期内综合毛利率波动的原因

核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否

3-1-4-143

√ □ √ □ √ □ √ □备注 项目组选取

的走访样本：

各年度销售

收入占比前

70%的客户，

具体涵盖的

客户数量为：

2017年123

家，2018年

143家，2019

年107家，走

访样本涵盖

了主要客户

及报告期内

主要的新增

客户。项目组

分六组实地

走访客户，通

过实地查看、

访谈业务经

办人员等方

式，核实发行

人销售的金

额及销售真

实性，各年度

真实的走访

比例为2017

年69.97%，

2018年

80.86%，2019

年75.82%。

对发行人的定价模式进行核查，发行人主要通过参加投标等方式获取客户；对发行人报告期内的主要客户进行了走访，询问客户发行人销售价格与客户的其他供应商相比是否公允。

项目组通过天眼查查询了发行人前五名客户及其他主要客户的工商信息资料；取得了发行人股东、实际控制人、董监高的调查表，并与客户的工商信息进行对比确认是否存在关联关系。

项目组获取了发行人销售收入和成本的明细表并进行了复核，同时结合行业及生产情况进行了匹配分析。经核查，发行人毛利率变动正常，与行业趋势、工艺改进、原材料价格波动情况相匹配。

20 发行人的销售成

本

是否走访重要供

应商或外协方，核

查公司当期采购

金额和采购量的

完整性和真实性

是否走访重要供

是否核查重要原

材料采购价格与市场价格对比情况

前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □备注 项目组选取的走

访样本：报告期每

年度采购金额前

70%的供应商，各

年度走访样本数

量费别为：2017年

29家，2018年31

家，2019年23家。

项目组通过实地

查看供应商生产

取得发行人主要原材料铜、铝的平均采购价格，并于

公开市场价格进行比较，发行人平

均采购价格与公

开市场平均价格

基本一致。

项目组通过天眼查查询了发行人前五大供应商及其他主要客户的工商信息资料；取得了发行人股东、实际控制人、董监高的调查表，并与客户的工商信息进行对比确认是

3-1-4-144

经营场所，访谈其负责人，取得工商登记资料核实发行人对其采购的金额及真实性，各年度真实走访比例分别为：

73.78%、72.50%和

71.45%。经过核

查，项目组认为：

发行人对主要供应商的采购业务真实，金额准确，主要供应商与发行人不存在关联关系。

否存在关联关系。

21 发行人的期间费

用

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况 是 √ 否 □备注 项目组获取了发行人管理费用、财务费用、销售费用明细表

并进行了复核。22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户

的真实性，是否查阅发行人

银行帐户资料、向银行函证

等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □备注 项目组获得了发行人的银行

开户清单，取得发行人银行

流水，并对发行人银行账户

进行了函证。

项目组针对获得的银行流水，认真核对交易对方名称是否属于关联方，针对大额流入流出抽取了相关交易凭证验证交易的真实性。23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真

实性，并查阅主要债务人名

单，了解债务人状况和还款

计划

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □备注 项目组获得了应收账款余额

表，针对其中大额客户核查

了相关销售合同，以及期后

回款情况。

查阅主要债务人名单，通过

公开信息和与发行人及主要

客户访谈了解债务人信用状

况和还款计划。

项目组对报告期内的回款情况进行了检查，核对了资金回款方与客户的一致性；对于汇款方与客户不一致的情况，项目组对了解汇款方与客户的关系，核查第三方回款的真实性及商业实质。24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽

盘大额存货核查情况 是 √ 否 □备注 项目组查阅了发行人存货明细表，并参与了发行人实地盘

点，针对发行人新厂老厂的存货进行了监盘，抽盘比例超过

50%，核查确认发行人存货基本账实相符。

3-1-4-145

同时对发出商品进行了函证确认，各年度发函比例为

84.87%、85.44%和94.31%，各年度回函比例分别为81.80%、

85.44%和75.32%。

25 发行人固定资产

情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性核查情况 是 √ 否 □备注 项目组获取了发行人固定资产明细表，并实地查看了发行人

的主要固定资产。26 发行人银行借款

情况

是否走访发行人主要借款银

行，核查借款情况

是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □备注 项目组走访了主要贷款行，

获取了发行人贷款合同、企

业信用报告。

项目组走访了主要贷款行，获取了发行人贷款合同、企业信用报告，对贷款银行进行了函证。发行人不存在逾期银行借款。27 发行人应付票据

情况

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况 是 √ 否 □备注 查阅发行人应付票据的开立协议以及对应的采购合同及合

同执行情况。查阅了发行人2017年开立不合规票据进行融

资的相关合同、银行流水情况。

发行人子公司山东聚辰2017年存在通过开立无真实交易背

景的票据进行融资的情况。相关票据已经到期承兑，且发行

人已于2017年完成整改，自2018年起未再发生上述情形。

（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发行人的环保情

况

发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要

经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

出及环保设施的运转情况核查情况 是 √ 否 □备注 发行人已取得相应的环保批文，走访发行人主要的生产经营

场所，发行人不属于重污染企业，发行人对污染物进行了相

应的环保处理，环保设施运行征程。29 发行人、控股股

东、实际控制人违法违规事项

是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

部门进行核查核查情况 是 √ 否 □备注 项目组走访了相关部门，未发现发行人有重大违法违规情

况。30 发行人董事、监

事、高管任职资格情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

联网搜索方式进行核查核查情况 是 √ 否 □备注 项目组对相关当事人进行了当面访谈，获取了董监高的简历

和关联方调查表，并通过中诚信查询其诚信档案，通过网络

查询和获取资格证的方式核查了董事会秘书和独立董事的

任职资格，通过走访法院、仲裁机构结合网络查询的方式取

3-1-4-146

得了其诉讼仲裁情况，取得了董监高关于任职资格的声明文件。31 发行人董事、监

事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □备注 项目组对相关当事人进行了当面访谈，通过走访法院、公安

机关并结合网络查询其行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

行人主管税务机关核查情况 是 √ 否 □备注 项目组查阅了发行人的主要税种的纳税情况；走访了发行人

所在辖区的税务机关，取得了税务机关出具的发行人及重要

子公司合法纳税的证明。

（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33 发行人披露的行

业或市场信息

是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市

场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实

际相符核查情况 是 √ 否 □备注 项目组查询国家统计局、中国电器工业协会电线电缆分会等

官方网站，核实确认了招股说明书披露的行业排名数据和行

业数据的权威性、客观性和公正性。34 发行人涉及的诉

讼、仲裁

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

法院、仲裁机构核查情况 是 √ 否 □备注 项目组走访了宜兴和德州当地法院、仲裁委，并在现场/委

托仲裁委人员进行了查询。35 发行人实际控制

人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

机构

核查情况 是 √ 否 □备注 项目组走访了宜兴和德州当地法院、仲裁委，并在现场/委

托仲裁委人员进行了查询。36 发行人技术纠纷

情况

是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □备注 与发行人技术部门负责人当面访谈，结合网络查询核查发行

人的技术纠纷情况。37 发行人与保荐机

构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关

是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董

事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

3-1-4-147

系核查情况 是 √ 否 □备注 取得了律师、会计师出具的与发行不存在关联关系的承诺。

38 发行人的对外担

保

是否通过走访相关银行进行核查核查情况 是 √ 否 □备注 项目组取得了发行人企业信用报告，走访了相关银行经办人

员。39 发行人律师、会计

师出具的专业意见

是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对

存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况 是 √ 否 □备注 对相关机构出具意见的事项进行核查，并就重要事项进行专

题讨论，确认其发表意见的依据及合理性。40 发行人从事境外

经营或拥有境外资产情况

核查情况

访谈发行人主管营销工作副总经理，发行人的生产和销售存

在中国境内，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的

情况。41 发行人控股股东、

实际控制人为境外企业或居民

核查情况

访谈发行人实际控制人，走访当地公安部门，发行人实际控

制人为中国公民，无境外居留权。查询发行人控股股东工商

档案信息，发行人控股股东为注册在中国境内的公司。二 本项目需重点核查事项

核查情况 是 □ 否 □备注

三 其他事项

核查情况 是 □ 否 □备注

3-1-4-148

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

张辉波

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：

姜诚君职务：投资银行总部总经理

海通证券股份有限公司

日期： 年 月 日

3-1-4-149

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

刘 丹

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：

姜诚君职务：投资银行总部总经理

海通证券股份有限公司

日期： 年 月 日