证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2021-002
甘肃皇台酒业股份有限公司
债务重组公告
一、债务重组概述
1. 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与兰州银行股份有限公司武威分行（以下简称“兰行武威分行”） 于2015年8月11日签订《借款合同》，贷款期限为一年，该笔贷款本金余额、利息及逾期罚息合计为24,616,558.17元；公司全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司（以下简称“日新皇台”）与兰行武威分行签订《借款合同》，贷款期限为一年，该笔贷款本金余额、利息及逾期罚息为20,235,753.41元，上述贷款本金余额、利息及逾期罚息共计44,852,311.58元。2016年8月13日，上述贷款均已逾期。2020年12月30日，公司、日新皇台、甘肃华浩源经贸发展有限公司（以下简称“甘肃华浩源”）签订了《债务重组协议》，甘肃华浩源已自资产管理公司合法取得原兰行武威分行对公司及日新皇台的上述债权，三方对上述两笔贷款本金余额、利息及逾期罚息进行债务重组，三方同意公司及日新皇台以现金28,545,625.94元一次性清偿上述《借款合同》项下的全部本金余额、利息及逾期罚息。
甘肃华浩源与公司不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易。
公司聘请北京德恒（兰州）律师事务所对本次债务重组进行了尽职调查，并出具了《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之法律意见书》。
2.本次债务重组经公司第八届董事会第四次会议审议通过，董事会9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。
3.本次债务重组符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍。
二、债务重组对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 债务重组对方基本情况
公司名称：甘肃华浩源经贸发展有限公司企业性质：有限责任公司成立日期：2019年11月25日注册地/办公地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道静宁南路158号法定代表人：宜建设注册资本：人民币100万元社会统一信用代码：91620102MA73G2DT5T经营范围：工艺品、钟表、农副产品、日用百货、家用电器、办公用品、通讯器材、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、计算机及辅助设备、塑料制品、皮革制品、汽车配件等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东/实际控制人：宜建设持股100%甘肃华浩源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、债务重组对方财务数据
甘肃华浩源成立于2019年11月25日，截止2019年12月31日，总资产为1,000,000元，不存在负债，2019年未发生经营活动。2020年受疫情影响未开展主营业务，截止2020年6月30日，甘肃华浩源总资产为3,900,000元，净利润为-28,000元，不存在负债。
三、债务重组方案
债权人名称：甘肃华浩源经贸发展有限公司
债务详情及金额：详见本公告“一、1.”。
四、债务重组协议的主要内容
甲方：甘肃华浩源经贸发展有限公司
乙方1：甘肃皇台酒业股份有限公司
乙方2：甘肃日新皇台酒销售有限公司
甲方及乙方1、乙方2均是依据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续
的公司，现甲方及乙方1、乙方2在平等协商的基础上，就本协议所涉债务的重组签订本协议，以资信守。
一、2015年8月11日，兰州银行股份有限公司武威分行与乙方1签署编号为兰银借字第101942015000150号《借款合同》，乙方1向兰州银行股份有限公司武威分行借款15,750,000元；截至2020年10月28日，乙方1尚欠本金、利息及逾期罚息合计24,616,558.17元未偿还。
2015年8月12日，兰州银行股份有限公司武威分行与乙方2签署编号为兰银借字第101942015000151号《借款合同》，乙方2向兰州银行股份有限公司武威分行借款12,795,625.94元；截至2020年10月28日，乙方2尚欠本金、利息及逾期罚息合计20,235,753.41元未偿还。
二、甲方已自资产管理公司合法取得前述债权，有权依法处置前述债权。为尽快回收债权，就前述债务，甲方同意乙方1、乙方2以28,545,625.94元一次性清偿其在前述《借款合同》项下的全部本金、利息及逾期罚息等。
三、乙方1、乙方2应于2020年1月31日前向甲方偿还前述款项。
四、本协议自甲方及乙方1、乙方2单位盖章、法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自乙方1内部决策机构审议通过本次交易之日起生效。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组协议的签订与履行有利于优化公司财务指标，降低公司负债，不存在损害中小股东的合法权益的情形。本次债务重组将对公司2020年度财务指标产生相对积极影响，具体数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、中介机构意见结论
公司聘请北京德恒（兰州）律师事务所对本次债务重组进行了尽职调查，并出具了《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之法律意见书》，意见如下：
本所律师认为，华浩源公司具备参与本次债务重组的主体资格，有权以债权人身份进行债务重组，且其不是皇台酒业关联方；本次债务重组的方式及其协议合法；《债务重组协议》尚待甘肃皇台酒业股份有限公司内部决策机构批准后生效。
七、备查文件
1. 公司第八届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事意见；
3. 《债务重组协议》；
4. 《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之法律意见书》。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月四日