证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2021-006
广州市香雪制药股份有限公司关于向子公司划转部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”) 为进一步优化企业组织和业务架构,增强子公司的综合实力,促进各业务板块的发展,同时考虑到广东香雪精准医疗技术有限公司(以下简称“香雪精准”)拟引进战略投资者,出于提升自身融资能力,提高整体经营管理效率的需要,公司同意在香雪精准少数股东股权转让工商变更登记完成、公司持有100%股份后,公司将相关的无形资产、固定资产以2020年11月30日为基准日的账面价值208,236,673.48元划转至子公司香雪精准。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司划转部分资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次划转资产事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次划转资产的情况
(一)划转双方的基本情况
1、划出方
广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人:王永辉
注册资本:66,147.6335万元人民币
统一社会信用代码:91440000633210884T
住 所:广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号
公司类型:其他股份有限公司(上市)经营范围:中药材种植、收购、销售;生产气雾剂,片剂,硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营);市场策划,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、划入方
广东香雪精准医疗技术有限公司法定代表人:曾仑注册资本:18,000万元人民币统一社会信用代码:91440101MA59AP314X注册所在地:广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号经营范围:生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;企业自有资金投资;生物医疗技术研究;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);生物技术推广服务;生物药品制造;基因检测及疾病筛查服务。
3、划出方与划入方的关系
截止本公告披露日,公司持有香雪精准97.50%股份。公司与李懿签署了《股份转让协议》,李懿将持有的香雪精准2.5%股份以零元价格转让给公司,待工商变更登记完成后,公司持有香雪精准100%股份。
4、拟划转资产情况
香雪精准工商变更登记完成,公司持有100%股份后,公司将部分无形资产和部分固定资产按基准日2020年11月30日的账面价值划转至香雪精准,划转期间(基准日至交割日)发生的资产变动情况将据实调整,最终划转的资产以划转实施结果为准,公司将按照会计准则进行处理。公司聘请了大华会计师事务所
(特殊普通合伙)对划转的资产进行了审计,出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》(大华核字[2020]009316号),拟划转资产如下:
名称 | 账面原值/元 | 累计折旧/元 | 账面价值/元 |
无形资产 | 160,657,313.83 | 14,698,240.28 | 145,959,073.55 |
固定资产 | 111,359,190.14 | 49,081,590.21 | 62,277,599.93 |
合计 | 272,016,503.97 | 63,779,830.49 | 208,236,673.48 |
5、划转涉及的员工安置
本次资产划转不涉及人员变更及安置。
6、价款支付
本次交易为公司与香雪精准之间按照账面价值划转资产,香雪精准取得划转资产不支付对价,增加资本公积。
7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转资产将会在相应登记部门办理产权转移手续,将相关权利、义务转移至香雪精准。
8、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。
二、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;
2、本次划转后,公司及香雪精准在未来经营过程中,因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化,发挥整体优势,采取一系列措施规避和控制可能面临的风险,以不断适应业务要求及市场变化。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转有利于整合公司内部资源,提升香雪精准自身融资能力,提高整体经营管理效率,优化资产结构,促进公司健康发展,符合公司发展战略和整体利益。
2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司
及股东合法权益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化,划转完成后,公司及香雪精准的注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议;
2、第八届监事会第二十次会议决议;
3、《资产划转协议》;
4、《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》(大华核字[2020]009316号)。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年1月4日