证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-006
广州市香雪制药股份有限公司关于向子公司划转部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”) 为进一步优化企业组织和业务架构，增强子公司的综合实力，促进各业务板块的发展，同时考虑到广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）拟引进战略投资者，出于提升自身融资能力，提高整体经营管理效率的需要，公司同意在香雪精准少数股东股权转让工商变更登记完成、公司持有100%股份后，公司将相关的无形资产、固定资产以2020年11月30日为基准日的账面价值208,236,673.48元划转至子公司香雪精准。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司划转部分资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次划转资产的情况
（一）划转双方的基本情况
1、划出方
广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人：王永辉
注册资本：66,147.6335万元人民币
统一社会信用代码：91440000633210884T
住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号
公司类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、划入方
广东香雪精准医疗技术有限公司法定代表人：曾仑注册资本：18,000万元人民币统一社会信用代码：91440101MA59AP314X注册所在地：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业自有资金投资；生物医疗技术研究；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术推广服务；生物药品制造；基因检测及疾病筛查服务。
3、划出方与划入方的关系
截止本公告披露日，公司持有香雪精准97.50%股份。公司与李懿签署了《股份转让协议》，李懿将持有的香雪精准2.5%股份以零元价格转让给公司，待工商变更登记完成后，公司持有香雪精准100%股份。
4、拟划转资产情况
香雪精准工商变更登记完成，公司持有100%股份后，公司将部分无形资产和部分固定资产按基准日2020年11月30日的账面价值划转至香雪精准，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。公司聘请了大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对划转的资产进行了审计，出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（大华核字[2020]009316号），拟划转资产如下：
| 名称 | 账面原值/元 | 累计折旧/元 | 账面价值/元 |
| 无形资产 | 160,657,313.83 | 14,698,240.28 | 145,959,073.55 |
| 固定资产 | 111,359,190.14 | 49,081,590.21 | 62,277,599.93 |
| 合计 | 272,016,503.97 | 63,779,830.49 | 208,236,673.48 |
5、划转涉及的员工安置
本次资产划转不涉及人员变更及安置。
6、价款支付
本次交易为公司与香雪精准之间按照账面价值划转资产，香雪精准取得划转资产不支付对价，增加资本公积。
7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转资产将会在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至香雪精准。
8、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
二、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；
2、本次划转后，公司及香雪精准在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转有利于整合公司内部资源，提升香雪精准自身融资能力，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。
2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司
及股东合法权益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司及香雪精准的注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第二十次会议决议；
3、《资产划转协议》；
4、《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（大华核字[2020]009316号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年1月4日