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关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二一年一月
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深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年
月
日下发的《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020362号）（以下简称“落实函”）的要求，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“光环新网”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“本落实函回复”），同时按照落实函的要求对《北京光环新网科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本落实函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及本次回复内容的更新 |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 12
问题3 ...... 17
问题4 ...... 22
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问题1发行人于2020年11月披露，拟以公司全资子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）持有并运营的中金云网数据中心作为公募REITs底层资产，进行基础设施公募REITs的申报发行工作（以下简称“公募REITs项目”）,本次计划募集资金规模为57亿元，公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。截至2019年末，中金云网的资产总额为44.35亿元，占上市公司资产总额36.25%；资产净额33.78亿元，占上市公司资产净额40.48%。
请发行人补充披露：（1）截至目前公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响，充分提示相关风险；（2）结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来IDC业务的发展规划等因素，补充说明发行人拟通过公募REITs项目出售IDC业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个IDC机房的原因及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、截至目前公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响，充分提示相关风险
（一）公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排
根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号），REITs试点
项目申报程序如下：
1、发起人（原始权益人）向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料；2、对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委需向国家发展改革委出具无异议专项意见，同时一并报送试点项目申请材料；3、在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将严格按照《通知》要求，支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项
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目，开展基础设施REITs试点，将符合条件的项目推荐至中国证监会。公司的公募REITs项目已完成了北京市发改委的试点申报和评审流程，北京市发改委已出具无异议专项意见，并将本项目推荐至国家发改委。截至目前，REITs项目仍处于国家发改委的评审过程中。REITs项目后续如果通过国家发改委的评审，将由国家发改委推荐至中国证监会，并由REITs项目的公募基金管理人和计划管理人向中国证监会或深圳证券交易所提交公募基金注册、上市和基础设施资产支持专项计划申请。
公司已于2020年11月进行了国家发改委组织的公募REITs项目首轮答辩，根据国家发改委于2020年11月27日统一下发的《国家发展改革委办公厅关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关工作的通知》要求，公司正在标的资产所在地方政府相关部门履行审核程序，并申请发行基础设施REITs的无异议函。由于地方政府主管部门的审核属于前置条件，且REITs项目申报属于首批试点，主管部门需综合考虑政治、经济等多种因素和影响，对于REITs试点项目审核要求较高，因此导致国家发改委的评审推荐存在较大不确定性；同时，公司未能通过公开途径查询到国家发改委关于REITs项目的评审推荐结果，其他上市公司公告中也未发现REITs项目完成答辩审核并申报发行的公开披露，因此公司REITs项目的具体时间进度无法可靠预计。
（二）公募REITs项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响
开展基础设施REITs试点，是国家基于经济发展战略出发，盘活优质存量资产，构建国内大循环、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重要组成部分。公司从事的数据中心业务属于国家鼓励的新型基础设施项目，公司积极响应国家政策号召发行公募REITs项目，有利于利用社会资本加快新数据中心新项目建设，形成投资的良性循环。
现阶段公募REITs项目仍处于初步阶段，基础设施证券投资基金尚未设立，尚未形成具体交易方案、交易对象和明确交易对价，同时基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，后续事项仍需履行公司必要的审议程序，并执行证监会或交易所的相关审核工作，因此，公募REITs项目未来存在无法执行落地的可能性。
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为保证对客户的数据中心服务质量，补充公募REITs基金的运营能力，公司已新设成立了光环新网（北京）数据服务有限公司（以下简称“服务公司”）作为该数据中心的运营管理机构。服务公司正在与中金云网下游客户协商，直接签署相关业务合同，以运营管理机构名义向客户直接提供数据中心服务，同时向中金云网支付数据中心租赁成本，上述模式将提高公司IDC运营管理服务类收入，从而增加经营业绩水平。在与客户直接签署正式服务合同前，服务公司将受公募REITs基金相关方委托从事中金云网数据中心的运营管理，并向中金云网收取年度运营管理费用。公司以2019年财务数据为例，以REITs项目能够顺利完成为假设前提，测算了项目对经营业绩和资产负债结构的影响，具体测算假设条件如下：
①假设公募REITs项目募集资金规模为57亿元，中金云网将账面货币资金通过利润分红形式分配至母公司后，由公募REITs采用承债式收购中金云网数据中心资产100%股权；
②假设公司作为公募REITs的战略配售投资人，持有30%的公募REITs基金份额，且根据基金合同约定不构成对公募REITs的控制，中金云网不再纳入上市公司的合并范围；
③根据公募REITs规定和相关数据测算，假设公募基金未来向公司提供的年度现金分红约11,000.00万元（免税收益，派息率6.43%）；
④假设公募REITs项目产生的净现金流入，在不考虑利息费用资本化的条件下，按照年化5%的融资成本测算对公司财务费用利息支出的减少，同时假设新建数据中心项目稳定运营期的企业所得税率为15%。
⑤假设公司受托提供数据中心的运营管理服务，未来年度管理费率预计为数据中心收入的10%，参考中金云网2019年财务数据并考虑运营管理的合理成本费用后，公司预计管理费税后净收益约4,500.00万元。
⑥除上述假设外，暂不考虑REITs事项可能造成的其他影响。
综上，公司已基于现阶段项目的进展情况，尽可能准确的预测了假设条件数字；但项目未来实际执行时，仍很可能与预测产生较大差异。公司特此强调，上述假设条件仅作为影响测算的基础，具有较大不确定性，不作为公司未来业绩的
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支持性证据。中金云网系公司于2016年并购取得，截至2019年末资产净额合计为33.78亿元（其中按照购买日可辨认净资产公允价值持续计量的资产净额14.26亿元，商誉账面价值19.52亿元）。根据假设条件①，公募REITs项目计划承债式收购中金云网数据中心资产，预计募集资金规模约57亿元，参照中金云网2019年末财务报表数据，分别对应中金云网长期债务对价9.27亿元和100%股权对价47.73亿元。
1、对公司经营业绩的影响
REITs项目实施完成后，中金云网将作为项目公司直接持有数据中心资产，公募REITs通过专项计划持有项目公司100%股权。中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益，一次性计入处置当期利润表。根据假设条件②，公司未来将作为战略配售投资人持有公募REITs基金30%的份额，在以后各年以现金分红形式享受中金云网的经营利润。根据假设条件③，公司预计未来年度现金分红投资收益约11,000.00万元。同时公司预计能通过公募REITs项目产生约30亿元的净现金流入，上述资金将作为在建数据中心项目的资本金投入，根据假设条件④，按照年化5%的融资成本公司预计能够减少约15,000.00万元的融资成本，对税后净利润影响约12,750.00万元。
公司拟与公募REITs各方签订运营管理协议，受托从事中金云网数据中心的运营管理。根据假设条件⑤，公司预计年度运营管理费税后净收益约4,500.00万元。
综上，以公司2019年财务数据为例，REITs项目对公司未来年度经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 减少原中金云网净利润 | -32,896.01 | a |
| 投资收益增加-基金年度分红 | 11,000.00 | b |
| 财务费用减少-减少资金成本支出（税后） | 12,750.00 | c |
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| 运营管理费税后净收益 | 4,500.00 | d |
| REITs项目对公司净利润的影响金额合计 | -4,646.01 | e=a+b+c+d |
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 货币资金 | 67,741.14 | 374,062.30 |
| 商誉 | 239,790.43 | 44,556.20 |
| 资产总额 | 1,223,320.66 | 1,257,172.70 |
| 负债总额 | 388,770.69 | 283,120.23 |
| 所有者权益 | 834,549.97 | 974,052.47 |
| 资产负债率 | 31.78% | 22.52% |
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公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将通过实施REITs项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。”
二、结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来IDC业务的发展规划等因素，补充说明发行人拟通过公募REITs项目出售IDC业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个IDC机房的原因及合理性
基础设施REITs试点是我国首次在基础设施领域正式推出标准化、权益性的REITs产品，是高品质数据中心基础设施资产证券化的重要战略机遇。公司拟通过公募REITs和非公开发行股票募集资金，共同驱动和保障新数据中心项目的建设，具体原因如下：
1、中金云网已进入稳定运营期，利用公募REITs对成熟存量资产进行市场化定价
报告期内，中金云网机柜的营业收入和净利润在2017年和2018年持续增长，至2019年末已接近饱和，数据中心已进入成熟稳定运营期，未来增长空间趋缓。
公司利用公募REITs的价值发现功能，能够对成熟的数据中心重新进行市场化定价。本次REITs项目计划募集资金57亿元，根据承债式收购方案中金云网100%股权的交易对价约47.73亿元，中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益，一次性计入处置当期利润表。因此，公司能够通过公募REITs项目将存量的成熟数据中心资产以合理估值定价变现，同时除购买REITs基金份额外，公司能够回收约30.63亿元的流动资金，显著改善公司的资产负债结构，以支持其他数据中心的投资建设。
2、并购中金云网形成的商誉全部得到处置，未来不存在商誉减值风险
截至目前，公司并购中金云网形成的商誉账面价值为19.52亿元，公募REITs收购中金云网100%股权后，中金云网商誉将通过股权转让交易对价以现金形式
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一次性收回，未来将不会承担商誉减值的相关风险。
3、投资培养高成长数据中心项目，完善成熟项目退出通道
数据中心属于典型的重资产行业，需要持续投入大量资金进行项目的开发建设，投资回报周期较长，公司预期借助REITs平台满足对重资产基础设施的滚动资本投入，将数据中心的自然运营周期对应不同类型的投资需求，提升上市公司资产回报效率。在公募REITs项目实施完成后，公司将持有30%的基金份额，能够借助公募REITs平台用以适配全周期的数据中心项目。上市公司未来将着重建设高潜力、高成长性的数据中心项目，充分发挥自身行业经验和市场拓展能力优势；公募REITs适合高稳定性、高派息率的成熟数据中心项目，公司前期培育的优质数据中心在进入稳定运营期后，可通过基金扩募等方式注入公募REITs平台。
公司将本次REITs项目回收的资金投入成长性数据中心项目，预计收益率参考本次非公开发行募投项目IRR约12%-14%；未来进入成熟运营期后，若将数据中心注入公募REITs平台，具有较高资产增值收益的可能性。以本REITs项目为例，根据中金云网2019年度财务报表，在不考虑商誉、营运流动资产的情况下，中金云网为建造数据中心而形成的长期资产账面价值约17.88亿元，公募REITs项目支付中金云网100%股权对价为47.73亿元，基础设施资产能够产生较高增值。
上述商业模式是公司在公募REITs推出的背景下，对数据中心运营方式的探索；由于REITs目前仍处于试点阶段，公开市场尚无成功发行的REITs项目参考，且未来公募REITs基金可能存在较大的市场波动，无法保证市场对数据中心基础设施资产的高认可度，因此商业模式存在较大不确定性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、国家发改委及深圳证券交易所关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的相关法规及政策规定；
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2、查阅公募REITs项目的申报材料和其他相关项目资料、了解REITs项目估值预测原则、取值依据等；
3、查看中金云网机房运营情况，与公司运营部门相关人员了解公司目前机房出租率及机柜上架情况，查看中金云网的销售合同；
4、访谈公司企业发展与投资部负责人，访谈公募REITs项目基金管理人，了解公募REITs的具体交易方案、实施进展、流程及时间安排等相关情况，询问公司实施REITs项目的原因及合理性，并量化分析REITs项目对公司经营业绩和资产负债结构的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已披露公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响并作风险提示；
2、公司补充说明了出售IDC业务重要资产同时募集资金建设IDC机房的原因，基于处理中金云网商誉、搭建双运营平台、改善经营业绩和资产负债结构等原因实施公募REITs项目分析充分，具有合理性。
四、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第一节发行人 基本情况”之“七、开展基础设施公募REITs项目”中补充披露公募REITs项目的实施进展、后续流程、预计时间安排、项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响、实施公募REITs项目的原因及合理性。
2、发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“九、基础设施公募REITs项目实施相关风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司的基础设施公募REITs项目现已完成北京市发改委的试点申报和评审流程，目前正处于国家发改委的评审过程中，项目后续仍需执行政府机构的相关审核工作。由于基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，且后续事项仍需公司履行必要的审议程序，并在证监会或交易所执行相关审核工作，因此REITs项目存在无法执行的风险。
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公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将通过实施REITs项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。”
问题2
公司2016年发行股份购买资产的配套融资主要用于绿色云计算基地项目建设。截至2019年12月31日，前次募投项目燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期的累计产能利用率分别为77.42%、78.91%，2019年项目实际效益分别为6061.31万元和5966.99万元，占募投项目承诺效益的比例分别为139.96%和46.29%。
请发行人补充披露：（1）前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合预期；（2）补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期在产能利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海嘉定绿色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投项目上海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性；（3）结合北京和上海地区IDC市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情况、发行人的在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模的具体消化措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合预期
单位：万元
| 项目 | 项目预计效益 | 实际效益情况 | 机柜上架率 | ||||||
| 2020年1-11月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2020年11月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 燕郊绿色云计算基地二期项目 | 4,330.74 | 4,583.56 | 6,061.31 | 4,650.39 | 338.00 | 78.94% | 77.42% | 71.97% | 13.71% |
| 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 12,890.48 | 7,742.74 | 5,966.99 | 179.83 | -317.05 | 88.65% | 78.91% | 36.44% | 3.87% |
| 房山绿色云计算基地一期项目 | 23,834.88 | 1,339.01 | 758.06 | - | - | 28.61% | 21.67% | - | - |
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二、补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期在产能利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海嘉定绿色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投项目上海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性根据项目可行性研究报告，燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期项目的主要经济效益参数对比如下：
| 项目名称 | 功率 | 单机柜预计收入 | 单机柜预计净利润 | 预计销售净利率 | 实际销售净利率（2019年） |
| 燕郊二期 | 10KW | 14.18 | 3.28 | 23.14% | 35.61% |
| 嘉定一期 | 5KW | 9.32 | 2.86 | 30.75% | 35.26% |
| 嘉定二期 | 6KW | 9.60 | 3.27 | 34.08% | - |
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本次募投上海嘉定绿色云计算基地二期项目，在效益测算环节已考虑机柜平均上架速度对经营业绩的影响；嘉定一期项目的实际上架周期约3年，嘉定二期项目预计上架周期约2年，高于一期项目的实际上架速度，主要系二期项目的市场需求明确，客户对机柜上架时间要求较高导致；嘉定一期和二期项目单机柜净利润分别为2.86万元和3.27万元，主要系项目单机柜功率提升导致，项目效益测算具有谨慎性和合理性。
三、结合北京和上海地区IDC市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情况、发行人的在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模的具体消化措施
截至本落实函回复出具日，公司本次募投项目已形成购买意向的包括房山二期、嘉定二期和燕郊三四项目，机柜标的数量约1.48万个，具体情况如下：
| 在建项目 | 在建（规划） 机柜数量 | 已签约 | 购买意向 |
| 房山二期 | 5,000 | - | 2,000 |
| 嘉定二期 | 5,000 | - | 5,000 |
| 燕郊三四期 | 15,000 | - | 7,800 |
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1、持续开展营销网络建设，加大一线城市市场开发力度
公司具有北京、上海及周边城市运营数据中心的经验，并已在北京、上海两地的组建了完善的市场销售团队体系。未来公司将继续基于原有销售架构，加大市场开发力度，拓展更大范围的营销网络建设，重点跟踪主要互联网厂商、金融机构等重要客户，寻求建立稳定的业务合作关系。
2、加强销售和运维的团队建设和人才梯队培养
公司始终把人才培养作为发展战略的重要组成部分，具有丰富行业经验的销售人员，对于客户需求及产业发展具有较深的理解和较强的判断力，能够快速的把握行业市场趋势及需求。为保障未来新增产能的销售预期，公司将继续通过外部引进高端人才和内部培养挖掘，加强销售团队建设和人才梯队培养，优化现有组织架构；同时扩大专业运维管理团队的规模，满足大型数据中心对运维服务水平的标准和要求。
3、增加数据中心运营维护投入，保持数据中心技术服务优势
公司将持续推进数据中心的绿色节能建设，提高数据中心系统的能源利用效率，在数据中心运营优化管理、自动化运维、混合云计算应用、网络安全防护等领域加强研发投入，提升数据中心运营管理效率和自动化运维水平，增强运维团队管理能力，保持数据中心同行业内的技术服务优势；同时，加强网络防护能力，确保客户业务的连续性，保持数据中心运营维护的人员投入，保障数据中心运营的稳定性、安全性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅燕郊绿色云计算基地二期、上海嘉定绿色云计算基地一期和上海嘉定绿色云计算基地二期的可行性研究报告和效益测算表；
2、访谈公司销售部门负责人，了解市场竞争格局、公司在建或已有机房的市场消化情况和在手订单或意向性合同情况，以及公司为应对募投项目新增产能规模拟采取的具体措施；访谈企业发展与投资部负责人和财务总监，了解前次募
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投项目的最新进展和实现效益情况，了解前次募投项目的历史上架率数据，询问前次募投项目存在承诺效益差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已如实说明前次募投项目的最新进展、效益实现情况，房山一期和嘉定一期的项目进展存在一定程度延缓；
2、燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期效益实现比例差异较大，主要系燕郊二期项目可行性研究时间较早，实际运营情况优于预期，而嘉定一期项目年度平均上架率较低导致，具有合理理由；
3、发行人已补充说明应对本次募投项目新增产能规模的具体消化措施。
五、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中心”之“10、前次募投项目情况”中补充披露前次募投项目的最新进展、效益实现情况及效益实现比例的合理性，并补充说明公司为应对本次募投项目新增产能规模拟采取的具体消化措施。
问题3
根据申请文件，上海嘉定绿色云计算基地二期项目目前已获批准支持3,000个机架的用能指标，尚有2,000个机架的用能指标将在以后年度继续申请。
请发行人补充披露用能指标后续申请的具体计划、流程、相关部门进行能耗指标审批的前置要求和评判标准，并结合同行业可比公司情况说明分批次申请用能指标是否符合行业惯例，是否存在获取障碍，预计取得时间，无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影响及应对措施，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
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一、发行人补充披露用能指标后续申请的具体计划、流程、相关部门进行能耗指标审批的前置要求和评判标准
嘉定二期项目于2020年5月开始正式施工，预计于2021年开始投入运营，目前已取得3,000个机柜的用能指标（平均每机柜功率10KW，总功率不超过3万KW，项目年用电量为32,701.15万KWH），根据募投项目效益测算，3,000个机柜预计在2022年的第四季度全部上架，剩余2,000个机柜的用能指标如在2022年四季度前取得，将对本募投项目效益测算不存在影响。因此，依照本项目规划建设进度，发行人计划于2021年度启动剩余2,000个机柜用能指标的申请工作。
截至本落实函回复出具日，2021年度上海市数据中心项目用能指标申请工作尚未开展，具体申请时间和流程等具体安排需按照相关政府主管部门届时用能指标申请工作的整体安排进行。根据2020年度嘉定二期项目用能指标申请及审批情况，主要流程如下：（1）2020年3月25日，上海市经信委发布《上海市经济信息化委关于征集本市2020年拟新建互联网数据中心项目的通知》，组织征集符合《上海市互联网数据中心建设导则（2019版）》（以下简称“《建设导则》”）相关规定的数据中心项目建设需求；（2）上海市经信委组织第三方专业机构和专家，对所征集项目材料依据《建设导则》要求从布局选址、功能定位、技术方案、耗能工艺等多方面集中进行技术评估和专家评审，在可支持的用能范围内，以分数排名结果作为能耗指标统筹依据，并于2020年6月5日发布《上海市经济信息化委关于支持新建互联网数据中心项目用能指标的通知》（沪经信基[2020]380号）；（3）上海市发改委对嘉定二期项目节能报告进行审查并于2020年10月29日签发《上海市发展改革委关于光环新网上海嘉定绿色云计算基地二期项目节能报告的审査意见》（沪发改环资〔2020〕108号）。
根据《建设导则》“1.总则”之“1.1.总体要求”，在上海市建设IDC应满足的总体要求及嘉定二期项目符合情况包括如下：
| 序号 | 类别 | 具体要求 | 是否符合 |
| 1 | 功能定位 | 服务城市功能性、枢纽型、创新型等基础平台建设，支撑人工智能、大数据、工业互联网、金融服务等重点产业发展，促进城市管理和社会治理智能化水平提升等重大项目应用。申报主体需提供符合以上功能定位的明确的业务需求清单 | 符合 |
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| 及相关意向协议 | |||
| 2 | 选址布局 | 严禁本市中环以内区域新建IDC，原则上选择在外环外符合配套条件的既有工业区内，采用先进节能技术集约建设，并兼顾区域经济密度要求。申报主体需提供相关土地权利证书或房屋租赁合同 | 符合 |
| 3 | 资历资质 | 鼓励基础电信运营商、大型IDC专业运营商、专业云服务商（含大型人工智能专业服务企业）申报。申报主体须持有国家或本市颁发的IDC运营许可，具备专业的管理和运营团队，具有大规模数据中心运营经验，未发生过重大安全事故，在本市有优质、长期、稳定的运营服务能力 | 符合 |
| 4 | 设计指标 | 单项目规模应控制在3,000至5,000个机架，平均机架设计功率不低于6kW，机架设计总功率不小于18,000kW。PUE值严格控制不超过1.3 | 符合 |
| 5 | 评估监测 | 申报主体应于立项前做好项目论证，并按本导则要求开展自评估。投入运行前应完成能效监测配套设施建设，并对接本市相关能效监测管理平台 | 符合 |
| 6 | 本导则提出的其他要求 | - | 符合 |
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新型城域物联专网、IDC等信息基础设施的示范应用和模式创新”。2020年4月29日，上海市人民政府印发《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》，提出“统筹好全市工业用能指标，向具有重要功能的互联网数据中心建设项目作适当倾斜，研究继续新增一批互联网数据中心机架数，持续优化云计算基础设施布局，合理考虑边缘计算建设标准和布局”。因此，互联网数据中心建设属于上海市用能指标适当倾斜予以支持的行业，上海市的相关产业政策为嘉定二期项目实施营造了良好政策环境，本项目后续申请用能指标不存在政策障碍。
3、本项目符合《建设导则》相关要求，后续申请用能指标不存在技术障碍根据前述，嘉定二期项目已经相关政府主管部门审查确认符合《建设导则》的相关要求并已经获批3,000个机架用能指标，本项目后续申请用能指标不存在技术障碍。
综上，嘉定二期项目后续申请用能指标不存在实质障碍。根据嘉定二期项目规划建设进度，发行人预计该项目剩余用能指标的获取时间为2021至2022年度。
4、无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影响及应对措施
如受限于各种因素，发行人无法获取嘉定二期项目剩余用能指标，可能会对本募投项目的实施进度和效益造成一定影响，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营与管理风险”中对“（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险”进行修订披露，详见本落实函回复之“四、补充披露”的相关内容。
如出现上述情形，发行人将采取包括但不限于以下应对措施以降低对本募投项目实施的影响：（1）加强技术创新并获取更多的高价值客户，在已获取用能指标内挖掘潜力提高单机柜的功率和单位产值；（2）通过项目扩容、扩建或其他方式积极申请新的用能指标。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅国家、上海市对节能审查及数据中心建设的相关法规及政策规定；
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2、查阅相关政府主管部门官方网站及同行业公司的公开披露资料，了解行业内用能指标申请政策及相关情况；
3、查阅嘉定二期项目的备案文件、节能审查意见及节能报告，以及上海经信委的相关批复文件等资料；
4、访谈发行人相关负责人员并查阅发行人出具的书面说明文件，了解嘉定二期项目用能审批、后续用能指标申请计划及分阶段申请用能指标的原因等相关情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人计划于2021年度启动剩余2,000个机柜用能指标的申请工作，预计将于2021至2022年度获取相关用能指标。截至本落实函回复出具日，2021年度上海市数据中心项目用能指标申请工作尚未开展，具体申请时间和流程等具体安排需按照相关政府主管部门届时用能指标申请工作的整体安排进行；
2、嘉定二期项目剩余用能指标获取预计不存在实质障碍，如果该项目未来无法及时获取剩余用能指标，可能会对募投项目的实施进度和效益造成一定影响。
四、补充披露
发行人对募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营与管理风险”之“（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险”进行了修订披露，具体如下：
“（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险
本次募投项目中，上海嘉定绿色云计算基地二期项目已取得3,000个机架的用能指标，发行人计划于2021年度启动剩余2,000个机柜用能指标的申请工作。截至本募集说明书签署日，上海市数据中心项目2021年用能指标申请工作尚未开展，具体尚需按照相关政府主管部门届时用能指标申请工作的整体安排进行，该等用能指标能够取得及取得时间均存在一定的不确定性。如果该项目未来无法及时获取剩余用能指标，将对本募投项目的实施进度和效益带来不利影响。”
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问题4最近一期末，发行人商誉余额为23.98亿元，主要为收购中金云网、无双科技和科信盛彩产生。请发行人补充说明：（1）收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；（2）收购前后的业绩变动情况，收购整合效果是否良好，业绩承诺实现情况；（3）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况等说明商誉减值准备计提充分性；（4）科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性，业绩承诺实现情况，是否存在向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情况以实现业务承诺的情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产截至2019年12月31日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）商誉账面余额23.98亿元，其中中金云网有关商誉19.52亿元，无双科技有关商誉4.44亿元。中金云网、无双科技的主要情况如下：
（一）收购中金云网的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产
1、定价依据及定价的公允合理性
2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）向北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）原股东发行74,506,119股股份购买其持有的中金云网100%股权。本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据，评估基准日为2015年8月31日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华
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资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第716号）的评估结果，标的资产评估值为241,400.00万元，交易各方确认标的资产的交易价格为241,359.59万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016年2月3日，中金云网全体股东将其持有的中金云网100%股权通过工商变更登记至光环新网名下。
公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易价格 | 241,359.56 |
| 购买日净资产账面价值 | 38,859.06 |
| 固定资产增值 | 1,029.98 |
| 无形资产增值 | 7,518.57 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 1,282.28 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 46,125.32 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 195,234.23 |
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出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第717号）的评估结果，标的资产评估值为49,600.00万元，交易各方确认标的资产的交易价格为49,542.57万元。本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016年3月9日，无双科技全体股东将其持有的无双科技100%股权通过工商变更登记至光环新网名下。
公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易价格 | 49,542.57 |
| 购买日净资产账面价值 | 2,685.74 |
| 固定资产增值 | 45.84 |
| 无形资产增值 | 2,860.00 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 435.87 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 5,155.70 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 44,386.87 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
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| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 三年合计 |
| 业绩承诺数 | 13,000.00 | 21,000.00 | 29,000.00 | 63,000.00 |
| 实际盈利数 | 15,058.01 | 22,037.22 | 28,158.69 | 65,253.92 |
| 完成率（%） | 115.83% | 104.94% | 97.10% | 103.58% |
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| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 83,628.81 | 133,987.09 | 232,397.85 | 302,442.44 |
| 净利润 | 4,842.40 | 8,444.44 | 8,511.63 | 10,220.44 |
| 资产总额 | 27,778.94 | 60,438.36 | 123,414.17 | 139,637.60 |
| 净资产 | 7,025.42 | 15,469.86 | 23,981.49 | 36,101.93 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 业绩承诺数 | 3,500.00 | 4,550.00 | 5,915.00 | 13,965.00 |
| 实际盈利数 | 3,607.91 | 4,840.47 | 8,445.68 | 16,894.06 |
| 完成率（%） | 103.08% | 106.38% | 142.78% | 120.97% |
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1、简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时评估预测净利润 | 12,494.08 | 20,860.37 | 28,502.62 | 32,956.81 |
| 2016年减值测试预测 | - | 20,860.37 | 28,502.62 | 32,956.81 |
| 2017年减值测试预测 | - | - | 28,502.62 | 32,956.81 |
| 实现业绩 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
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| 净利润 | 2019年 |
| 2018年减值测试预测 | 32,797.60 |
| 实现业绩 | 32,896.01 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时评估预测净利润 | 4,520.51 | 5,875.08 | 5,864.96 | 5,929.03 |
| 实现业绩 | 4,842.40 | 8,444.44 | 8,511.63 | 10,220.44 |
| 净利润 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 2016年减值测试预测 | 5,875.08 | 5,864.96 | 5,929.03 |
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| 净利润 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 实现业绩 | 8,444.44 | 8,511.63 | 10,220.44 |
| 净利润 | 2018年 | 2019年 |
| 2017年减值测试预测 | 7,305.56 | 7,331.41 |
| 实现业绩 | 8,511.63 | 10,220.44 |
| 净利润 | 2019年 |
| 2018年减值测试预测 | 8,789.11 |
| 实现业绩 | 10,220.44 |
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光环新网投资6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资16,488万元持有其36%的股权，同时光环新网与百汇达签订一致行动协议，并纳入光环新网合并范围。
2018年7月30日，经证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），光环新网向北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）原始股东购买其合计持有的85%股权。本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司评估结果为依据，评估基准日2017年12月31日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2018)第010168号）的评估结果，公司100%股权的评估值为135,000.00万元，经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值一致。同时，由于科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交易中，科信盛彩首年及平均承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内，综合来看，相关定价公允合理。
（二）业绩承诺实现情况
2018年交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议。科信盛彩原股东金福沈、光环控股、国创投承诺：科信盛彩2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。
2018-2019年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 业绩承诺数 | 9,210.00 | 12,420.00 |
| 实际盈利数 | 9,498.37 | 12,655.60 |
| 完成率（%） | 103.13% | 101.90% |
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情况以实现业务承诺的情形
1、2017年-2019年科信盛彩与光环新网及其他关联方的内部交易金额
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 关联方：北京光环新网科技股份有限公司 |
| 销售金额 | 5,359.10 | 18.069.49 | 20,329.69 |
| 采购金额 | 324.59 | 818.55 | 589.48 |
| 其他交易金额（关联担保） | 0.00 | 62,000.00 | 62,000.00 |
关联方：北京首信圆方机电设备有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）采购金额
| 采购金额 | 1,021.04 | 0.00 | 797.88 |
关联方：北京德信致远科技有限公司（关联关系：光环新网全资子公司）销售金额
| 销售金额 | 0.00 | 0.00 | 27.25 |
| 采购金额 | 0.00 | 0.00 | 78.16 |
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科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，北京首信圆方机电设备有限公司（以下简称“首信圆方”）主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售，因此科信盛彩于2017年和2019年以市场价格向首信圆方采购机柜1,021.04万元和797.88万元；2019年，科信盛彩向北京德信致远科技有限公司销售出线柜电缆27.25万元，向其采购环境设施监控优化服务和电缆51.89万元和26.32万元。
3、母公司不存在向科信盛彩业务倾斜的情况
经查询发行人会计凭证、业务合同及其他财务单据，科信盛彩与光环新网的交易结算，与光环新网和第三方客户的业务一一对应，不存在母公司向科信盛彩业务倾斜、虚增业绩的情况。
4、母公司不存在替科信盛彩承担成本费用的情况
通过查询发行人明细账并抽取成本、费用凭证，母公司不存在替科信盛彩承担成本费用等情况。
综上，科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询发行人提供的中金云网、无双科技的资产评估报告、评估说明、商誉减值测试报告、财务报告等资料，并询问发行人相关人员；
2、询问发行人业务和财务负责人，了解内部交易的原因、背景、定价依据和会计处理方式；
3、抽查关联交易的合同等其他相关资料；
4、查询发行人明细账并抽取成本、费用等凭证，核查母公司是否存在替科信盛彩承担成本费用等情况。
1-33
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人收购中金云网和无双科技的定价公允合理，并已将收购对价分摊至相应资产；
2、发行人收购整合效果及业绩承诺完成情况良好；
3、无双科技及中金云网含商誉资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备；
4、科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
1-34
（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日
1-35
（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王璟 郭尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-36
关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告的
声明
本人作为北京光环新网科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就审核中心意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京光环新网科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日