山东江泉实业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的事前认可意见
我们作为山东江泉实业股份有限公司(下称“上市公司”或“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山东江泉实业股份有限公司章程》的要求，经认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为：
本次非公开发行的认购对象北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）均为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。前述定价原则、发行数量符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将通过深圳景宏、北海景安、北海景曜和北海景众间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的
33.92%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
公司拟与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司100%的股权，公司拟与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司签署了《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》，拟与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议》，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们将提请董事会组织中介机构尽快完成对标的资产的审计、评估工作。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。