山东江泉实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东江泉实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，作为山东江泉实业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的独立董事，我们参加了公司第十届董事会第八次会议，在认真审阅了本次董事会会议审议的相关议案文件后，发表如下独立意见：
一、 关于本次非公开发行方案的议案
公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第八次会议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行的认购对象北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事邓院平回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的募集资金用途为收购金融科技领域优质公司，开拓新业务和补充流动资金，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
二、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
三、公司与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权；同意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。
六、截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。本次非公开发行
以后，徐益明及其一致行动人将通过深圳景宏、北海景安、北海景曜和北海景众间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的
33.92%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、公司编制的未来三年（2021-2023年）股东回报规划符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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