证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-003
山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件
生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）拟通过向北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北海景安 | 5,070.00 | 12,624.30 |
| 2 | 北海景曜 | 5,080.00 | 12,649.20 |
| 3 | 北海景众 | 5,200.00 | 12,948.00 |
| 合计 | 15,350.00 | 38,221.50 | |
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、关联交易相关方介绍
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北海景安投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ3ELXP |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X31（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景安2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计 | 0.00 |
| 股东权益总计 | 0.00 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北海景曜投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ3E24P |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X33（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景曜2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计 | 0.00 |
| 股东权益总计 | 0.00 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北海景众投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ35X04 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X32（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景众2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计 | 0.00 |
| 股东权益总计 | 0.00 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江泉实业乙方（认购方）：北海景安、北海景曜、北海景众签订时间：2021年1月4日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过15,350.00万股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350.00万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北海景安 | 5,070.00 | 12,624.30 |
| 2 | 北海景曜 | 5,080.00 | 12,649.20 |
| 3 | 北海景众 | 5,200.00 | 12,948.00 |
| 合计 | 15,350.00 | 38,221.50 | |
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。本次非公开发行所募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 收购北京芯火科技有限公司100%股权 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,221.50 | 5,221.50 |
| 合计 | 38,221.50 | 38,221.50 | |
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性
转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按本协议上款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购金融科技领域优质公司，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、本次关联交易对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购金融科技领域优质公司，开拓新业务，实现公司业务方向转型，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
九、前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
深圳景宏益诚实业发展有限公司（下称“深圳景宏”）为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司
的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
2021年1月4日