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证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2021-005
广东佳隆食品股份有限公司
关于出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性。
3、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定性。
4、若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
5、交易对方普宁市铭辉房地产投资有限公司成立时间较短，尚未实际开展业务，系自然人投资控股，无法获取交易对方或其控股股东的财务状况，公司在后续将进一步披露对方履约状况，敬请投资者关注风险。
一、交易概述
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售部分资产的议案》，同意公司将位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及其附属房屋建筑物等资产出售给普宁市铭辉房地产投资有限公司（以下简称“铭辉投资”），在参考评估作价的基础上，协商确定转让价款为3,329.07万元。
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公司与铭辉投资不存在关联关系，此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若本次交易成功实施，公司连续十二个月内出售资产产生的利润绝对值累计额将占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于出售资产协议的签署、配合办理相关业务和资产的变更手续等。
过去十二个月内，公司于2020年7月将账面价值为2,744.36元的报废车辆，以162元出售给包头市铁鑫物资回收有限责任公司。2020年12月将账面价值为66,093.58元的闲置车辆，以20,000元出售给自然人黄腾达；将账面价值为388,705.50元的立式夹层锅等报废设备，以35,350元出售给自然人黄长顺；将账面价值为19,083.05元的报废车辆，以3,500元出售给自然人刘子祥；将账面价值为2,726.15元的报废车辆，以228元出售给山东省华嘉资源综合利用有限公司；将账面价值为40,206.68元的报废车辆，以8,000元出售给自然人许坤湖；将账面价值为40,206.68元的报废车辆，以271元出售给郑州市中原商再生资源有限公司；将账面价值为5,724.20元的报废车辆，以200元出售给重庆市报废汽车回收处理利用有限公司。上述交易产生的利润绝对值累计额为497,779.20元（最终以审计结果为准）。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：普宁市铭辉房地产投资有限公司
2、统一社会信用代码：91445281MA53HAK306
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：沈佩虹
5、注册资本：人民币壹佰万元
6、成立日期：2019年7月18日
7、注册地址：普宁市池尾街道上寮园227幢106号
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8、经营范围：参与房地产投资、参与实业投资，房地产信息咨询，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务状况：铭辉投资成立时间较短，尚未实际开展业务，股东沈佩虹持有铭辉投资60%股权，股东陈黎丽持有铭辉投资40%股权，铭辉投资是自然人投资控股，无法获取交易对方或其控股股东的财务状况。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，沈佩虹和陈黎丽亦未被列为失信被执行人。
铭辉投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司拥有位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及附属房屋建筑物等资产，土地使用权证号为普府国用（2008）第特01738号、普府国用（2008）第特01739号、普府国用（2008）第特01740号，宗地面积共6,912平方米，土地使用权年限终止日期分别为2048年4月8日、2049年12月30日和2051年11月13日。甲方在上述土地建有房屋建筑物，并已依法办理了产权登记，房地产权证号分别为粤房地证字第C6005710号、粤房地证字第C6005711号、粤房地证字第C6005712号、粤房地证字第C6005713号，建筑面积共14,268.25平方米。
截至2020年12月31日，上述资产账面原值5,197.54万元，累计折旧及摊销3,353.19万元，账面净值1,844.35万元。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
（二）标的评估情况和交易价格
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字[2020]第174号），截至评估基准日2020年8月31日，纳入本次评估范围的土地使用权及建筑物评估价值合计为3,329.07万元。经双方协商一致，同意本次资产转让的交易价格为3,329.07万元。
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四、合同主要内容
1、合同签署主体
甲方（卖方）：广东佳隆食品股份有限公司乙方（买方）：普宁市铭辉房地产投资有限公司
2、转让资产基本情况
（1）甲方拥有位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及附属房屋建筑物等资产，土地使用权证号为普府国用（2008）第特01738号、普府国用（2008）第特01739号、普府国用（2008）第特01740号，宗地面积共6,912平方米，土地使用权年限终止日期分别为2048年4月8日、2049年12月30日和2051年11月13日。甲方在上述土地建有房屋建筑物，并已依法办理了产权登记，房地产权证号分别为粤房地证字第C6005710号、粤房地证字第C6005711号、粤房地证字第C6005712号、粤房地证字第C6005713号，建筑面积共14,268.25平方米（以下简称“转让资产”）。
具体信息以国有土地使用证和房地产权证为准。
（2）转让资产系甲方合法所有，并具有完整的所有权，未被抵押、冻结或设置任何第三方权利及权利限制，不存在产权纠纷或争议，甲方依法有权出售转让。
（3）上述资产的土地和房产使用用途是工业用途。乙方在受让后如要改变上述资产的土地和房产使用用途的,与甲方无关,不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。
3、成交价格和付款方式
（1）甲乙双方经协商一致，同意上述转让资产交易价格以中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，最终协商确定成交价格为人民币3,329.07万元（大写：叁仟叁佰贰拾玖万零柒佰元）。
（2）乙方付款方式如下：
甲乙双方同意，乙方按照以下方式分期向甲方支付转让价款：
①合同生效后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的
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30%，即人民币998.721万元(大写：玖佰玖拾捌万柒仟贰佰壹拾元)。
②甲乙双方备齐有关资料共同向相关政府部门申请办理本合同所指土地的使用权和房产权等不动产权转让登记手续时，从相关政府部门受理申请之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的50%，即人民币1,664.535万元(大写：壹仟陆佰陆拾肆万伍仟叁佰伍拾元)。
③不动产权转让登记手续及办理转让资产验收交付完成后10日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的20%，即人民币665.814万元(大写：陆佰陆拾伍万捌仟壹佰肆拾元)。
4、交付
（1）甲乙双方同意，甲方于乙方根据本合同第二条规定的第2次付款（即乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的50%）后的90日内腾出该房屋及土地向乙方交割转让资产，涉及到大型设备及生产线搬离的可适当延长（如有），具体时间双方协商确定。
（2）交割时，在双方代表在场的情况下由乙方按照本合同第一条约定的转让资产概况为标准，对转让资产进行验收，乙方如无异议且甲方已将该转让资产向乙方转移占有，视为甲方完成交付。此时转让资产对应的权利、义务一并转移给乙方。在前述交付完成后，如因乙方使用该转让资产造成甲方或第三方损失的，乙方应当负责赔偿。
（3）在交割程序进行中，除非转让资产存在与第一条约定的基本状况存在差异，乙方不得以任何理由拒绝接收；在根据本合同的约定完成交割及交付房地产相关权属证明等材料后，乙方应当向甲方出具交割完成证明及权属材料接收证明。
5、过户
（1）甲乙双方确认，办理资产转让过户手续的前提是：乙方按照本合同第二条之约定完成先期转让价款的支付(即于本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的30%)。在完成前述事项后的5日内，甲方应配合乙方申请办理转让过户手续。办理过户手续的具体时间以乙方通知为准。如果乙方未按照本合同第二条之约定完成付款的，甲方有权顺延申请办理转让过户
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手续，且不因此承担任何违约责任。
（2）由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，造成乙方损失的，甲方按本合同约定负责赔偿。如因乙方原因或其他第三方因素导致无法按时申请办理的，甲方不承担相应责任。
6、权利、义务
（1）甲方对转让资产享有合法、完整的物权，甲方依法有权出售转让。
（2）甲方承诺已将转让资产的现状如实告知乙方，转让资产权属清晰，不存在任何债务，未进行抵押，不存在查封的情形。
（3）甲方拥有签署、交付以及行使本合同项下权利及履行本合同项下义务所需的必要权力、授权和批准。
（4）乙方承诺和保证，乙方已具备缔结本合同、履行本合同所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
（5）乙方已经采取所有必要的公司内部行动，以授权签订本合同，在本合同上签字的乙方代表拥有签署本合同的充分授权。
（6）乙方签署、执行本合同并不违反中国法律、法规和各种有效规章，乙方亦不曾签署或作出任何协议、承诺或其他任何行为限制或禁止乙方签署并执行本合同。
（7）乙方承诺并保证其用于购买转让资产的款项均来源于合法途径。乙方保证按照本合同的约定按时足额支付有关款项。
（8）乙方承诺并保证如因乙方违约或违反以上承诺造成甲方损失的，乙方应当负责赔偿。
7、税费等相关费用的承担
本次土地使用权转让、厂房转让所涉及的税费（包括但不限于契税、土地增值税、印花税等）由甲乙双方按规定各自承担。
8、违约责任
（1）若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。
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（2）若甲方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到乙方协助配合通知之日，应以转让总价款按日万分之五支付违约金，直至甲方履行协助配合义务之日。
（3）若转让资产无法过户是由于甲方的原因，则乙方除有权解除合同，要求甲方立即退还全部款项外，还有权要求甲方支付转让总价款20%作为违约金。若转让资产无法过户是由于乙方的原因，则甲方除有权解除合同，还有权要求乙方支付转让总价款20%作为违约金（可以从乙方预交款项中扣留）。
（4）若转让资产存在任何甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方不能取得上述资产，则乙方有权在任何时候解除合同，此时甲方应退还收取的全部款项并向乙方承担转让总价款20%的违约金。违约金不足以弥补买方损失的，甲方还应赔偿乙方的实际损失。
8、合同解除
（1）经甲乙双方协商一致，可以解除本合同。
（2）因不可抗力导致本合同无法继续履行的，本合同自行解除。
9、不可抗力
由于发生地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力的事件，致使本合同不能或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应依照法律的规定将不可抗力事件通知对方，并应在不可抗力事件结束后7天内提供事件情况及本合同不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明。双方可以根据事件对本合同履行的影响程度，协商决定是否终止本合同、或者部分免除履行本合同的责任、或者延期履行本合同。
10、法律适用和管辖
本合同的成立、效力、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律、法规和条例管辖。如因本合同的签署、履行及解释而发生任何争议的，各方应以友好、互利的态度协商解决。协商不成，任何一方可向转让资产所在地的人民法院起诉。
11、合同生效
本合同壹式肆份，甲乙双方各执贰份，自甲乙双方签字之日起生效。本合同
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生效后，双方对合同内容的变更或补充应签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。
六、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司集中产能及运营，降低运营成本，提高运营效率，为了充分利用资产不造成闲置，公司拟出售位于广东省普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的三宗土地使用权及其附属房屋建筑物等资产。本次交易符合公司发展战略，不会影响公司主营业务正常开展，有利于盘活公司存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约1,484.72万元。鉴于本次交易存在后续履约不确定因素，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，请投资者注意投资风险。
七、独立董事出具的意见
公司独立董事认为：本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用率，降低公司运营成本，增加公司现金流，符合公司战略发展需要。本次交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
八、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性。
2、本次交易对方成立时间较短，尚未实际开展业务，系自然人投资控股，无法获取交易对方或其控股股东的财务状况，交易对方能否按时支付交易价款，尚存在不确定性。
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3、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定性。
4、若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
5、本次交易预计在2021年度完成，对公司2021年度当期净利润的影响需结合后续标的资产变更登记、收款等综合情况而确定，因此，本次交易对公司2021年度当期利润的影响，尚存在不确定性。
6、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2021年1月4日