证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2021-003
广东佳隆食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年1月4日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原制度 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体变更方式发起设立，在揭阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91445200X18195192M。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省揭阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91445200X18195192M。 |
| 3 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ……… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ……… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。 |
| 4 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 5 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 6 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。公司监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或 |
| 拒绝履行配合披露等义务。 | ||
| 7 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 8 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示)，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 | ||
| 9 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红； （七）公司分拆上市； （八）重大资产重组； （九）其他涉及中小投资权益的重大影响事项； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红； （七）公司分拆上市； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通 |
| 过的事项。 前款第9项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 10 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积投票制选举董事或监事。 当股东大会选举二名及以上董事或监事时，应采取差额选举方式和累积投票制度选举董事或监事。 ……… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会应当采用累积投票制选举董事或监事。 ……… |
| 11 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 12 | 第一百二十九条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他经董事会认定的人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他经董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2021年1月4日