兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2583号”文核准，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过156,000,000股人民币普通股（A股）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为柯利达本次发行的保荐机构，认为柯利达本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 苏州柯利达装饰股份有限公司 |
| 英文名称： | SUZHOU KELIDA BUILDING& DECORATION CO., LTD. |
| 统一社会信用代码： | 91320500722291305C |
| 成立日期： | 2000年8月28日 |
| 上市日期： | 2015年2月26日 |
| 注册地址： | 苏州市高新区邓尉路6号 |
| 办公地址： | 苏州市高新区邓尉路6号 |
| 法定代表人： | 顾益明 |
| 股本： | 547,580,533元 |
| 股票简称： | 柯利达 |
| 股票代码： | 603828 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 电话： | 0512-68257827 |
| 传真： | 0512-68257827 |
| 公司网址： | www.kldzs.com |
| 公司邮箱： | zqb@kldzs.com |
| 经营范围： | 承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购与销售。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
（二）公司的主营业务及主要产品情况
公司主营业务为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工，坚持“内外兼修”的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。此外，公司还通过控股子公司四川域高主要从事建筑、市政工程以及园林设计业务。目前，发行人主要产品类型如下：
| 序号 | 产品类别 | 产品概况 |
| 1 | 构件式幕墙 | 具有独立的竖框及横栏构成支撑格，施工现场组装，弹性连接，隔音效果好 |
| 2 | 单元式幕墙 | 工厂化生产组装，加工精度高，安装快速、施工周期短，防雨水渗漏性能好 |
| 3 | 半单元式幕墙 | 具有构件式幕墙及单元式幕墙的综合特色，工厂化程度高，构件加工组装精度高 |
| 4 | 支点式幕墙 | 属于无框式幕墙，美观大气，适用于中庭入口等大跨度部位，是最为通透的幕墙系统 |
| 5 | 金属幕墙 | 面板由金属制造，重量轻、防水、防污、防腐蚀性能优良， |
| 序号 | 产品类别 | 产品概况 |
| 易于维护，建筑形式富有冲击力 | ||
| 6 | 遮阳系统 | 用以避免建筑物受过量阳光照射，减少内部空调能耗，改善能源效率 |
| 7 | 雨棚系统 | 建筑物外层结构组成部分，位于建筑物入口、出口处，为建筑物挡风雨及阳光，同时突出整体设计效果 |
| 8 | 栏杆/栏板系统 | 用于安全防护及装饰，应用于有通道的屋顶边缘、室内楼面及露台 |
| 9 | 装配化吊顶系统 | 龙骨整体吊装，面板由金属板、软膜等现场快速拼装成形，施工速度快、工业化程度高，适用于不同的标准空间 |
| 10 | 装配化墙面系统 | 模块化的墙板饰面丰富多样，采用机械连接的方式现场快速拼装，操作简单、质量标准统一、安全环保、可循环利用 |
| 11 | 装配化收边系统 | 用于不同装配化装饰装修产品系统之间的连接与收口，标准化程度高、系统性强，能够根据不同的设计需求进行定制，同时满足标准的施工工艺 |
| 12 | 装配化地面系统 | 完全干法施工，集地暖、找平调节为一体，满足地面面层材料多样性、组合型的需求 |
| 13 | 装配化厨卫系统 | 采用复合材料结合瓷砖、石材、金属板等面层形成整体化的厨房间、卫生间结构，孔位工厂预留，模块化设计、工厂化生产、个性化定制 |
| 14 | 装配化智能系统 | 不同的应用场景，可通过语音、APP等手段，实现空调、灯控、窗帘等各个功能的智能化控制 |
（三）主要财务数据
发行人2017年度、2018年度的财务会计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，2019年度的财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为致同审字（2018）第350ZA0188号、致同审字（2019）第350ZA0212号和容诚审字（2020）361Z0193号。发行人2020年1-9月的财务数据尚未经过审计。
发行人的主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 322,900.61 | 283,519.10 | 281,954.76 | 254,275.71 |
| 非流动资产 | 113,065.30 | 115,801.05 | 117,224.37 | 101,355.71 |
| 资产合计 | 435,965.91 | 399,320.15 | 399,179.13 | 355,631.42 |
| 流动负债 | 267,033.68 | 267,237.60 | 259,337.48 | 217,476.85 |
| 非流动负债 | 25,356.71 | 14,744.35 | 26,369.13 | 30,058.82 |
| 负债合计 | 292,390.38 | 281,981.95 | 285,706.61 | 247,535.67 |
| 股东权益合计 | 143,575.53 | 117,338.20 | 113,472.52 | 108,095.74 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 173,912.93 | 228,703.02 | 238,525.26 | 203,500.96 |
| 营业利润 | 4,805.46 | 4,563.86 | 8,560.90 | 7,018.71 |
| 利润总额 | 4,957.94 | 4,574.30 | 8,410.38 | 6,884.72 |
| 净利润 | 4,248.89 | 4,114.38 | 6,812.56 | 6,299.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,812.69 | 3,728.37 | 5,837.37 | 5,761.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,071.74 | 1,668.73 | 5,268.60 | 5,413.47 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,176.20 | 9,649.30 | 8,350.49 | 2,894.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,143.83 | -5,203.12 | -8,085.22 | -19,111.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,357.85 | -22,084.81 | 9,149.35 | 30,076.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,962.17 | -17,825.67 | 9,572.88 | 13,859.72 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次非公开发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为
4.32元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为48,379,625股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量156,000,000股。
（六）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币20,899.9980万元，扣除相关发行费用633.8094万元（不含税），募集资金净额为人民币20,266.1886万元。
（七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象最终确定为9名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
本次非公开发行按照价格优先等原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 苏州高新投资管理有限公司 | 6,712,962 | 28,999,995.84 | 6 |
| 2 | 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 | 6,944,444 | 29,999,998.08 | 6 |
| 3 | 杨俊敏 | 18,518,518 | 79,999,997.76 | 6 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 4,629,629 | 19,999,997.28 | 6 |
| 5 | 季天安 | 2,314,814 | 9,999,996.48 | 6 |
| 6 | 林金涛 | 1,157,407 | 4,999,998.24 | 6 |
| 7 | 杨忠义 | 3,472,222 | 14,999,999.04 | 6 |
| 8 | 符雅玲 | 3,472,222 | 14,999,999.04 | 6 |
| 9 | 周晓英 | 1,157,407 | 4,999,998.24 | 6 |
| 合计 | 48,379,625 | 208,999,980.00 | - | |
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 14,520,533 | 2.58 | 62,900,158 | 10.30 |
| 无限售条件股份 | 547,560,000 | 97.42 | 547,560,000 | 89.70 |
| 合计 | 562,080,533 | 100.00 | 610,460,158 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 |
| 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，因此产生的相关费用由发行人承担；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向证监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，兴业证券有权向中国证监会、证券交易所报告。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 兴业证券有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；对持续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
住 所：福建省福州市湖东路268号联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F项目协办人：张衡保荐代表人：穆宝敏、万弢电 话：021-38565703
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，苏州柯利达装饰股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 张 衡 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 穆宝敏 | 万 弢 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司年 月 日