兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2583号）核准，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构和主承销商。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.32元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为4.32元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为48,379,625股。
根据中国证监会《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]2583号），本次非公开发行股票不超过156,000,000股。本次非公开发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次非公开发行股票的对象最终确定为9名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次非公开发行数量为48,379,625股，符合发行人2020年第二次临时股东大会决议和《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2583号）中本次非公开发行不超过156,000,000股人民币普通股的要求。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币208,999,980.00元，不超过发行人第四届董事会第六次会议审议通过的募集资金总额不超过人民币27,690.00万元的决议。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年7月27日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。2020年8月19日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年9月22日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的议案》《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2020年9月27日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年10月20日，公司收到中国证监会《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2583号），核准公司非公开发行不超过156,000,000股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2020年11月30日向中国证监会报备后，截至申购报价前，主承销商收到7名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。在江苏益友天元律师事务所的见证下，本次发行共向78名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东9家（不含关联方）、基金公司21家、证券公司12家、保险机构5家、其他
已表达认购意向的投资者31家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经江苏益友天元律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2020年12月11日9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到5个认购对象发来的5份申购报价单。
除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
本次非公开发行的追加认购时间为2020年12月14日至2020年12月15日期间每个交易日的9:00-17:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共收到4家投资者提交的《追加申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购 价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金 （万元） | 是否有效申购 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 苏州高新投资管理有限公司 | 4.43 | 29,000,000.00 | 290.00 | 是 |
| 2 | 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 | 4.32 | 30,000,000.00 | 300.00 | 是 |
| 3 | 杨俊敏 | 4.32 | 80,000,000.00 | 800.00 | 是 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 4.32 | 20,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4.35 | 20,000,000.00 | ||||
| 4.40 | 15,000,000.00 | ||||
| 5 | 季天安 | 4.32 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 林金涛 | 4.32 | 5,000,000.00 | 50.00 | 是 |
| 2 | 杨忠义 | 4.32 | 15,000,000.00 | 150.00 | 是 |
| 3 | 符雅玲 | 4.32 | 15,000,000.00 | 150.00 | 是 |
| 4 | 周晓英 | 4.32 | 5,000,000.00 | 50.00 | 是 |
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为4.32元/股，发行数量确定为48,379,625股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 苏州高新投资管理有限公司 | 6,712,962 | 28,999,995.84 |
| 2 | 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 | 6,944,444 | 29,999,998.08 |
| 3 | 杨俊敏 | 18,518,518 | 79,999,997.76 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 4,629,629 | 19,999,997.28 |
| 5 | 季天安 | 2,314,814 | 9,999,996.48 |
| 6 | 林金涛 | 1,157,407 | 4,999,998.24 |
| 7 | 杨忠义 | 3,472,222 | 14,999,999.04 |
| 8 | 符雅玲 | 3,472,222 | 14,999,999.04 |
| 9 | 周晓英 | 1,157,407 | 4,999,998.24 |
| 合计 | 48,379,625 | 208,999,980.00 | |
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
本次最终获配的9个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
经核查，本次最终获配的苏州高新投资管理有限公司、苏州罗普斯金铝业股份有限公司、杨俊敏、季天安、林金涛、杨忠义、符雅玲及周晓英，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。经核查，东吴基金管理有限公司及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。
3、认购对象资金来源的核查
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业
投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 苏州高新投资管理有限公司 | C4-相对积极型 | 是 |
| 2 | 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 | C4-相对积极型 | 是 |
| 3 | 杨俊敏 | 专业投资者II | 是 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 季天安 | C4-相对积极型 | 是 |
| 6 | 林金涛 | C4-相对积极型 | 是 |
| 7 | 杨忠义 | 专业投资者II | 是 |
| 8 | 符雅玲 | 专业投资者II | 是 |
| 9 | 周晓英 | 专业投资者II | 是 |
经核查，上述9个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款及验资
2020年12月15日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2020年12月18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021]361Z0003号），验证本次发行保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票配售的发行对象缴付的认购资金金额208,999,980.00元。
2020年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0004号），验证本次发行募集资金总额人民币20,899.9980万元，扣除发行费用人民币633.8094万元（不含税），募集资金净额为人民币20,266.1886万元，其中计入股本人民币4,837.9625万元，计入资本公积人民币15,428.2261万元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年9月27日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2020年9月28日披露了相关公告。
2020年10月20日，公司收到中国证监会《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2583号），核准公司非公开发行不超过156,000,000股新股。发行人于2020年10月21日披露了相关公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，柯利达遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合柯利达及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 张 衡 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 穆宝敏 | 万 弢 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 杨华辉 |
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日