中小板关注函【2020】第 618 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
2021年1月4日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》及相关中介机构意见。我部关注到，中兴财光华会计师事务所出具的回复意见称其出具的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》“并非用于勤上光电股权收购之目的”。上海申威资产评估有限公司出具的回复意见存在与律师意见、你公司回复内容不一致等情况。请你公司及相关中介机构认真核查并补充说明以下事项：
1、你公司董事是否知悉你公司12月15日披露的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》并非用于本次收购？请你公司全体董事补充说明是否履行勤勉尽责义务。
2、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，并假设所评估资产现有用途不变并继续使用，具有合理性。”该意见与广东君信律师事务所回复意见中“上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚风险。”的结论不一致，请评估师重新论证其评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。
3、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“我们本次评估是在上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担的前提下形成的评估结论”，上述前提与你公司回复称“公司与交易对手方拟签订的相关合同未明确上述违约金的支付主体”的事实不符，请评估师重新论证其出具的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》评估价值是否公允。
4、你公司认为需说明的其他事项。
请你公司及中介机构就上述问题做出书面说明，在2021年 1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年1月4日