民生证券股份有限公司关于漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年十二月
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
刘向涛先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。2003年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了中恒电气（002364）、三光闽钢（002110）、广博股份（002103）等首发项目，天药股份（600488）、神火股份（000933）、惠天热电（000692）等非公开发行项目及三房巷（600370）公开增发项目，主持辉丰股份（002496）配股及可转债，参与了蓝黛传动（002765）并购重组项目。
张宣扬先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了诚迈科技（300598）、蓝黛传动（002765）、中恒电气（002364）、恒大高新（002591）等首发项目以及蓝黛传动（002765）、国通管业（600444）并购重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
岑岳先生：民生证券投资银行事业部业务董事，民商法学硕士，保荐代表人。先后参与惠天热电（000692）、中飞股份（300489）非公开发行项目、蓝黛传动（002765）并购重组项目以及汇知康（832350）、长天思源（830842）、创力新能（833657）等新三板挂牌或重组项目。
（二）项目组其他成员
张兴先生、李伟先生、张伊先生（目前已离职）。
三、发行人基本情况
公司名称：漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“利通科技”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：漯河经济开发区民营工业园
成立时间：2003年4月16日（有限公司）
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股份公司设立时间：2014年5月23日（整体变更）联系电话：0395-2615502经营范围：液压成套设备、高中低压橡胶软管及软管组合件、流体连接件、橡胶制品、石油钻采软管及软管连接件、工业软管、橡塑复合软管及软管连接件的生产、研发、销售与服务；流体传动元器件及系统、化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）的销售、从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。本次证券发行类型：人民币普通股
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）民生证券内部审核程序
民生证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及民生证券投行业务内部管理制度，对利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目（以下简称“本项目”）的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
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本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的
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问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的发行申报材料经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报。
（二）民生证券内部审核意见
2020年8月10日，民生证券对利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
2020年8月19日，民生证券召开内核会议审议了利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请文件。
内核会议经表决，认为利通科技符合向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“ 全国股转公司”）的规定，对发行人及其控股股东、持股5%以上股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和全国股转公司有关证券公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、全国股转公司依照相关规定采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐利通科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经利通科技第三届董事会第一次会议、第三届董事会第五次会议与2020年第三次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和全国股转公司规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、利通科技建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层的公司治理架构，公司根据业务开展需要设立了相应的职能部门，公司治理与职能部门运营良好，利通科技具备健全且运行良好的组织机构；
2、利通科技主要从事液压橡胶软管及总成的研发、生产和销售，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及差错更正说明，利通科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月扣非后归属于母公司股东净利润分别为19,195,424.59元、20,076,128.23元、24,991,612.31元及16,578,700.80元，利通科技具有持续经营能力；
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3、利通科技2017年度、2018年度、2019年度和2020年度1-6月财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天健审【2018】3-248号审计报告、天健审【2019】3-143号审计报告、天健审【2020】3-244号、天健审【2020】3-428号审计报告，审计意见均为标准无保留意见，利通科技最近三年及一期财务会计报告均由会计师事务所出具标准无保留审计意见的审计报告；
4、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、相关部门出具的证明以及网络核查结果等，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、利通科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《公众公司管理办法》第五十五条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《公众公司管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、利通科技建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层的公司治理架构，公司根据业务开展需要设立了相应的职能部门，公司治理与职能部门运营良好，利通科技具备健全且运行良好的组织机构；
2、利通科技主要从事液压橡胶软管及总成的研发、生产和销售，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及差错更正说明，利通科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月扣非后归属于母公司股东净利润分别为19,195,424.59元、20,076,128.23元、24,991,612.31元及16,578,700.80元，利通科技具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；
3、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，利通科技依法规范经营，最近3年内，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东不
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存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
五、本次发行符合《分层管理办法》规定的发行挂牌条件
（一）符合《分层管理办法》第十五条的有关规定
1、经核查，利通科技于2015年4月16日在全国股转系统连续挂牌至今，并于2020年5月作为全国股转系统创新层挂牌公司在创新层挂牌至今，利通科技属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《分层管理办法》第十五条第一款的规定；
2、经核查，利通科技预计市值超过2亿元，2018年度和2019年度扣非后归属于母公司股东净利润分别为20,076,128.23元、24,991,612.31元，扣非后加权平均净资产收益率均值为10.46%，利通科技满足精选层进入条件之“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项的规定。
利通科技符合《分层管理办法》第十五条的有关规定。
（二）符合《分层管理办法》第十六条的有关规定
经核查，利通科技2019年末归属于母公司所有者的股东权益24,363.62万元，拟公开发行股份数量不超过1,733.33万股，发行对象将不少于100人，公开发行前公司股本总额5,200万元，发行前公司股东人数已超过200人，公众股东持股比例预计超过25%，因此利通科技符合“最近一年期末净资产不低于5,000万元；公司公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。”
利通科技符合《分层管理办法》第十六条的有关规定。
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（三）符合《分层管理办法》第十七条的有关规定
经核查：
1、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、董事、监事、高级管理人员声明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；
3、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、董事、监事、高级管理人员声明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
4、根据利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，利通科技及其控股股东赵洪亮、刘雪苹、持股5%以上股东不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
5、根据利通科技历年披露的年度报告、半年度报告等，利通科技不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形；
6、利通科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月财务报表
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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天健审【2018】3-248号审计报告、天健审【2019】3-143号审计报告、天健审【2020】3-244号审计报告、天健审【2020】3-428号审计报告，审计意见均为标准无保留意见，利通科技最近三年财务会计报告均由会计师事务所出具标准无保留审计意见的审计报告；
7、根据利通科技出具的说明以及相关网络核查结果等，利通科技不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对其经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。利通科技符合《分层管理办法》第十七条的有关规定。
六、本次发行符合《精选层挂牌规则》规定的发行挂牌条件
本保荐机构就发行人是否符合《精选层挂牌规则》第十一条至第十五条规定的发行挂牌条件进行逐项核查，经核查：
1、利通科技属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定；
2、利通科技符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形，利通科技不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，利通科技不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条的规定；
3、利通科技本次发行方案确定的发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），利通科技本次发行符合《精选层挂牌规则》第十三条的规定；
4、利通科技聘请主办券商民生证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，利通科技本次发行符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》和《精选层挂牌规则》规定的公开发行股票并在精
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选层挂牌的实质条件。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，发行人聘请民生证券作为本项目的保荐机构，聘请北京海润天睿律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。前述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与前述中介机构签订服务合同，前述中介机构依法出具了专业意见或报告。经核查，本次发行中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，保荐机构、发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年末，公司应收账款账面余额分别为5,587.37万元、6,851.06万元、7,170.12万元及7,879.37万元，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的资金成本。尽管公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，可能导致公司应收账款发生坏账或延长应收账款收回周期，对公司持续盈利能力造成不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产所需的原材料主要包括钢丝、橡胶、炭黑等。报告期内，公司主营业务成本中原材料占比较高，因此原材料价格上涨会对公司产品成本造成较大影响。虽然公司生产所需主要原材料属于大宗商品且在市场上易于获取，公司可以凭借自身规模优势及通过比价择优建立多重原材料供应渠道来降低原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场供应情况和价格出现大幅波
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动，以及供货渠道发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、经营业绩下滑的风险
公司的主营业务为液压橡胶软管及软管总成的研发、生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度，公司营业收入分别为21,766.41万元、27,587.93万元、26,244.88万元及13,361.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,257.20万元、2,358.62万元、3,058.40万元及1,745.50万元。公司经营业绩与下游市场景气度密切相关，公司主要客户为工程机械、煤矿机械、化工、石油钻采、食品等领域的国有或民营企业，若下游市场客户需求显著下降，公司未能通过开发新产品来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入及营业利润产生重大影响，可能存在经营业绩下滑的风险。
4、出口退税率下调风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。报告期各期，公司主要产品的出口退税率随国家出口退税政策的变化发生过变动，在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策或出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金主要投向为“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。
公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化且公司未来不能有效拓展市场，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
6、募投项目产生的折旧等费用支出导致盈利下降的风险
募投项目建成后，公司将新增大量固定资产，固定资产的折旧将随之增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧等费用支出，但如果行业或市场环境发生重
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大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧等费用支出的增加将可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
7、利通欧洲未履行发改委备案手续风险
公司2015年设立利通欧洲以及2016年利通欧洲股权结构变化时，未按《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）的规定在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在程序上的瑕疵。公司由于投资利通欧洲未在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在被责令停止项目实施（如责令关闭或撤销）及相关责任人员被依法追究法律责任的风险。
8、工业管产品市场开拓风险
公司介入工业管业务领域时间较短，市场开拓、渠道建设、客户导入及维护等方面需要一定的时间积累和资源投入，尤其在进入部分类别工业管（如石油钻采软管等）下游大型客户的供应商名录方面，公司需要经过复杂的认证步骤和苛刻的资格评估。
在上述工业管产品市场开拓过程中，若公司工业管产品未能得到客户的充分认可或未能及时进入下游客户的供应商体系或进入时间较长，则可能对工业管产品的市场开拓带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
9、毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年，公司产品综合毛利率分别为32.55%、29.64%、33.65%及32.07%，整体波动幅度不大。随着本次募投项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”的达产，公司液压橡胶软管、工业管产品的产能和产量将进一步提升，为进一步抢占市场份额，在保持合理利润的情况下，公司可能采取降价措施消化新增产能，可能导致公司产品的毛利率下降。
另外，主机配套厂商客户是公司核心和战略客户，其采购规模一般相对较大，系公司市场开拓的战略重心。由于在与主机配套厂商合作中，公司的定价话语权相对较弱，主机配套厂商的销售毛利率低于其他客户，因此随着主体配
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套厂商客户销售占比的提高，公司产品毛利率亦存在下降的风险。10、借款、倒贷及转贷事项风险
（1）借款、倒贷事项风险
发行人2018年、2019年存在向个别股东及员工借款用于支付土地出让保证金或银行贷款倒贷的情形。其中，2018年借款系发行人购买土地需要临时支付大额土地出让保证金，由于短期内现金流紧张，因此向个别股东、员工借款用于支付土地出让保证金，短期内即已归还；2019年借款系发行人部分银行贷款到期时，发行人资金存在缺口，临时向个别股东、员工借款用于归还到期贷款，续贷资金到位后，即及时归还了前述借款。
前述行为反映了发行人资金管理缺乏统筹安排，发行人未来若不能合理规划资金使用安排，则可能对正常的生产经营造成影响。
（2）转贷事项风险
为满足贷款银行受托支付的要求，报告期内，公司存在受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，通过供应商等企业取得银行贷款的情形。
虽然涉及转贷的银行借款已全清偿，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
11、环保合规风险
公司主营业务产品为液压橡胶软管及软管总成，在主营业务产品生产过程中主要产生的污染物为废气、废水、危废和普通固废。2019年12月，公司因在现场生产中环保设备未开启（UV光解），存在刷漆、焊接且没有污染防治措施，新增生产线等环保违法行为，漯河经济技术开发区建设和环保局（以下简称“环保局”） 出具了《行政处罚决定书》（漯开环罚决字〔2019〕26号），对公司作出“停止生产、立即整改、取缔刷漆、焊接临时补救点，并处以罚款41万元人民币”的行政处罚，并对主要负责人王斗以逃避监管违法排污为由作出行政拘留5日的行政处罚。
公司重视此次环保处罚并及时配合环保局对公司相关问题进行整改，具体采取如下整改措施：1、公司相关生产线立即停止生产，整改未达到要求之前不
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准开机；2、立即成立环保消防安全办公室，由总经理牵头，环保消防安全办公室、设备管理部联合组织，各部门/车间共同参加，对所有环保设施进行设备排查，列出整改项目、整改内容，制定整改实施方案；3、整修所有污染防治设施，确保设备能够运行正常；4、立即取缔临时刷漆、焊接、切割点，并对现场进行清理；5、及时缴纳了全部罚款。公司2019年12月16日通过了环保局的整改验收。虽然发行人制定和实施了《环境保护管理制度》、《污染物处理制度》等环保相关制度，建立了完善的内部环境保护及污染处理机制，但若公司因管理不到位等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，从而对生产经营产生不利影响。
12、关联方资金拆借风险
铂世利公司系公司持有10%股权的参股公司，系公司关联方。公司自设立以来与铂世利公司发生过两笔资金拆借，其中一笔资金拆借行为发生于2013年，该笔借款已于2016年全部归还公司；另一笔资金拆借行为发生于2017年，系公司参与铂世利公司增资缴纳增资款时发生，该笔拆借资金已转为公司对铂世利的实缴注册资本。上述关联方资金拆借系公司管理不规范、对关联交易事项审批决策和信息披露制度理解不到位导致，若公司未来违规发生关联方资金拆借，则有可能受到主管部门的处罚，同时对公司生产经营造成不利影响。
13、本次募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用的风险
公司本次募集资金投资项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”将为公司新增年产3,000万米液压胶管及1,000万米工业管的生产能力。公司结合自身拥有的产品技术研发能力、下游客户群结构、自身业务发展规划等因素以及对胶管行业未来发展趋势、市场容量的判断，认真分析、设计并规划了本次募投项目。
本次募投项目需要一定建设周期且需投入大量建设资金，若本次募投项目不能顺利实施或项目实施完毕后，新增产能由于下游市场需求减少、公司未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照规划得到有效利用，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目投资回报产生不利影
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响。
（二）发行人的发展前景
公司主要从事液压橡胶软管及总成的研发、生产和销售，致力于以领先的技术为客户提供适应复杂工业环境要求的橡胶软管，是一家研发、生产、销售“低弯曲、高压力、长寿命”高性能钢丝增强液压橡胶软管的国家级高新技术企业。
公司未来发展受到国家政策层面的支持，国家政策鼓励胶管行业所属的非轮胎橡胶制品行业进行产品结构调整，增加品种、提高质量和档次。同时，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，并通过逐步制定和更新行业标准来规范行业经营行为。这些政策措施的实施在一定程度上压缩行业内中小型企业的生存空间，但有利定位于行业内从事中高端橡胶软管产品规模化生产制造的利通科技。
利通科技通过实施本次募集资金投资项目，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，进一步突出公司主营业务规模优势和主要产品技术优势，进而扩大公司产品的市场占有率，在实现预期收益的情况下，同步增强未来几年的股东回报，实现公司、投资者共赢的有利局面。
附件：
1、《民生证券股份有限公司关于保荐漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌保荐代表人的专项授权书》
2、《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
岑 岳 年 月 日
保荐代表人签名：
刘向涛 张宣扬 年 月 日
内核负责人签名：
袁志和 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
杨卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名：
杨卫东 年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
冯鹤年 年 月 日
民生证券股份有限公司
年 月 日
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关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
民生证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条等相关规定，指定刘向涛、张宣扬担任漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人，并就刘向涛、张宣扬两名保荐代表人的相关情况作出如下说明：
| 保荐代表人 | 注册时间 | 在申企业情况（不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 刘向涛 | 2010年11月 | 精选层挂牌项目0家； 深圳交易所创业板上市公司非公开发行项目1家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过行政处罚、监管措施、受到过证券交易所、证券业协会等自律组织的纪律处分等 | 否 | 目前担任深圳交易所创业板上市公司哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行项目保荐代表人 |
| 最近5年内是否具备36个月以上保荐相关业务经历 | 是 | ||||
| 最近12个月是否持续从事保荐相关业务 | 是 | ||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 张宣扬 | 2011年9月 | 精选层挂牌项目0家； 深圳交易所创业板上市公司非公开发行项目1家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过行政处罚、监管措施、受到过证券交易所、证券业协会等自律组织的纪律处分等 | 否 | 目前担任深圳交易所创业板上市公司哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行项目保荐代表人 |
| 最近5年内是否具备36个月以上保荐相关业务经历 | 是 | ||||
| 最近12个月是否持续从事保荐相关业务 | 是 | ||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目签字保荐代表人 | 否 |
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