爱建证券有限责任公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司120,892,486股股份，占上市公司非公开发行后股份比例28.82%。上市公司控股股东仍为泓昇集团，实际控制人仍为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 25
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 26
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 28
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 29
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 29
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 31
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 34
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 35
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ...... 35
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 35
十三、结论性意见 ...... 36
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、泓昇集团、收购方 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 法尔胜、上市公司、公司 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本次权益变动 | 指 | 泓昇集团以现金认购上市公司本次非公开发行的39,862,368股股份。 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司章程》 |
| 财务顾问、本财务顾问、爱建证券 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第十五号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第十六号》、《上市公司收购报告书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准则第十五号》和《准则第十六号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，法尔胜泓昇集团有限公司基本情况如下：
| 名称： | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 法定代表人： | 周江 |
| 注册资本： | 15,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320281749411565F |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳 保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服 |
| 务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限： | 2003-05-21至2023-05-20 |
| 注册地址： | 江阴市澄江中路165号 |
| 联系地址： | 江阴市澄江中路165号 |
| 联系电话： | 0510-86907777 |
经核查，并结合信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购法尔胜股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、泓昇集团股权结构图
截至本核查意见出具日，泓昇集团的股权结构如下：
2、泓昇集团的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，泓昇集团控股股东、实际控制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，其中周江与张炜是夫妻关系，周津如与邓峰是夫妻关系，周江、周津如是兄妹，上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本核查意见出具日，周江和其他一致行动人合计出资8,091.00万元，占泓昇集团注册资本的53.94%。
经核查，本财务顾问认为：泓昇集团在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、泓昇集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至2020年11月30日，泓昇集团直接持有公司81,030,118股股票，持股比例为21.34%，泓昇集团并表范围内的除法尔胜以外的主要子企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 泓昇集团全资子公司法尔胜集团有限公司及其控制的核心企业 | ||||
| 1 | 法尔胜集团有限公司 | 95,197.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零配件的生产、销售；国内贸易；食品的销售；法律咨询服务（不含诉讼代理及辩护业务）；房屋租赁；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁；企业管理的研究及相关咨询服务（不含投资咨询）；教育咨询；其他社会经济咨询（不含投资咨询）；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；对各类科技产品的研制、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；利用自有资金对外投资。 |
| 1-1 | 江阴泓宇钢制品有限公司 | 5,711.92 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司100% | 开发、生产金属丝绳及其制品、高档建筑用钢丝螺旋套五金件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1-2 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 8,126.93 | 法尔胜集团有限公司100% | 金属丝绳及其产品、通用设备、电子产品的制造、加工、销售；钢材的销售。 |
| 1-3 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 26,417.00 | 法尔胜集团有限公司100% | 钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。 |
| 1-4 | 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 | 5,000.00 | 法尔胜集团有限公司100% | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、电子产品、新型合金材料、五金产品的销售、制造；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外技术服务和咨询。 |
| 1-5 | 江苏法尔胜材料分析测试有限公司 | 1,000.00 | 法尔胜集团有限公司100% | 金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测；环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 1-6 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司 | 27363.76 | 法尔胜集团有限公司61.26%；江苏疌泉泓胜基金（有限合伙）12.48%；法尔胜投资集团有限公司26.26% | 预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索、高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件的研发、设计、生产、安装、检测、维护、保养、技术咨询及技术服务；特殊设备起重吊装工程的施工。 |
| 1-7 | 江阴法尔胜住电新材料有限公司 | 285.00万美元 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司70%；住友电工钢线株式会社 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 30% | ||||
| 1-8 | 江苏法尔胜缆索有限公司 | 1,142.86万美元 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司72%；东京制纲株式会社28% | 研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。 |
| 1-9 | 江苏东纲金属制品有限公司 | 1,571.43万美元 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司72%；东京制纲株式会社28% | 生产高档建筑五金件。 |
| 1-10 | 江阴法尔胜钢铁制品有限公司 | 21,426.39 | 江苏法尔胜路桥科技有限公司100% | 镀锌钢丝、钢绞线、钢丝绳及相关金属制品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-11 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 10,000.00 | 法尔胜集团有限公司95%；法尔胜泓昇集团有限公司5% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车、汽车零配件、金属材料、机械设备及其零配件、电子产品、建材、五金产品、汽车装饰用品、食品的销售；汽车展览展示服务；代办车辆上牌、办证、年审、过户服务；社会经济咨询（不含投资咨询、教育咨询）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。 |
| 1-12 | 法尔胜集团进出口香港有限公司 | 3,000万美元 | 法尔胜集团进出口有限公司100% | 经营各类商品及技术的进出口业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1-13 | 江阴纺织器材厂 | 1,167.60 | 法尔胜集团有限公司100% | 纺织机械、纺织配件、纺织器材、家具、集装箱、木包装材料的生产、销售。 |
| 泓昇集团控股子公司江苏法尔胜投资集团有限公司及其控制的核心企业 | ||||
| 2 | 江苏法尔胜投资集团有限公司 | 130,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司98.46%；法尔胜集团有限公司1.54% | 投资管理；利用自有资金对外投资；塑料制品及其他化工产品（不含危险品）、石油制品（不含危险品）、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、纺织品、家具、机械设备、电子产品、煤炭、建材、金属材料、预包装食品的销售；卷烟的零售；太阳能新材料及其产品、节能及热技术的研究、开发、销售；供暖；从事热力计量领域相关技术服务；热力工程、暖通工程、水电工程的施工。 |
| 2-1 | 江苏法尔胜启能新能源科技有限公司 | 1,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司55%；江苏启能新能源材料有限公司45% | 太阳能新材料及其产品、节能及热技术的研究、开发、销售;供暖；从事热力计量领域相关技术服务;热力工程、暖通工程、水电工程的施工；合同能源管理；机电设备、建材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 2-2 | 江阴泓腾置业有限公司 | 9,500.00 | 上海红星美凯龙寰宇置业有限公司50%；江苏法尔胜投资集团有限公司50% | 房地产开发；商品房的出租及销售；室内外装饰装潢（凭有效资质经营）；建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售。 |
| 2-3 | 江苏泓安物业管理有限公司 | 500.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司 | 物业管理;家政服务及其他家庭服务；清洁服务；会议及展览服务； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 100% | 婚庆礼仪服务;摄影服务；绿化工程、建筑装饰工程、室内装潢工程、建筑智能化工程、综合布线工程、节能改造工程、机电设备安装工程、消防工程的设计、施工、维护;建筑消防设施维修、保养、安全评估;楼宇空调及暖通节能技术、整体照明系统节能技术的开发；热水系统和空调的水质处理；二次供水设施清洗消毒服务；合同能源管理；水电、家用电器、计算机软硬件的安装、维修;安防系统、计算机网络系统、设备监控系统、通信系统、广播会议系统、智能卡系统、车库管理系统、物业管理综合信息系统、舞台设施系统、巡更系统、火灾自动报警系统及其联动控制系统、自动消防设施的设计、安装、维护、技术服务、技术咨询;智能家居及系统设备、电子产品、家用电器、安防产品、感应设备、自动化智能装备、其他机械设备、建材的技术开发、销售；花木的租赁、销售;企业营销策划；市场营销策划；企业形象策划；生、鲜食用农产品、日用百货、五金产品、化工产品(不含危险品)、纺织品、文具用品、体育用品、监控设备、消防设备的销售；健身、棋牌、乒乓球、台球的活动；社会经济咨询(不含投资与教育咨询)；游泳(仅限分支机构经营);房产中介服务；招商代理服务(不含地方产业政策限制、禁止类)。城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动；停车场服务；防洪除涝设施管理；水污染治理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 旅客票务代理 | ||||
| 2-4 | 江阴泓居物业管理有限公司 | 200.00 | 江苏泓安物业管理有限公司100% | 物业管理；家政服务及其他家庭服务；清洁服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；绿化工程、建筑装饰工程、室内装潢工程、建筑智能化工程、综合布线工程、节能改造工程、机电设备安装工程、消防工程的设计、施工、维护;建筑消防设施维修、保养、安全评估；楼宇空调及暖通节能技术、整体照明系统节能技术的开发;热水系统和空调的水质处理；二次供水设施清洗消毒服务；合同能源管理；水电、家用电器、计算机软硬件的安装、维修；安防系统、计算机网络系统、设备监控系统、通信系统、广播会议系统、智能卡系统、车库管理系统、物业管理综合信息系统、舞台设施系统、巡更系统、火灾自动报警系统及其联动控制系统、自动消防设施的设计、安装、维护、技术服务、技术咨询;智能家居及系统设备、电子产品、家用电器、安防产品、感应设备、自动化智能装备、其他机械设备、建材的技术开发、销售;花木的租赁、销售；企业营销策划;市场营销策划；企业形象策划；生、鲜食用农产品、日用百货、五金产品、化工产品(不含危险品)、纺织品、文具用品、体育用品、监控设备、消防设备的销售;健身、棋牌、乒乓球、台球的活动；社会经济咨询(不含投资与教育咨询)；游泳(仅限分支机构经营)；房产中介服务；招商代理服务(不含地方产业政策限制、禁止类)。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2-5 | 江阴泓昇苑酒店有限公司 | 10,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司100% | 住宿、公共浴室；美容服务；游艺室(不含电子游戏)；游泳馆；餐饮服务；食品、卷烟、雪茄烟的零售；会议及展览服务；日用品、工艺品、服装的销售。 |
| 2-6 | 江苏泓胜基金管理有限公司 | 1,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司60%；南京慈渡信息科技有限责任公司40% | 投资管理；资产管理；投资咨询；受托管理私募股权投资基金；项目投资、股权投资、创业投资。 |
| 2-7 | 江苏疌泉泓胜基金（有限合伙) | 100,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司50%；法尔胜集团有限公司24%；江苏省政府投资基金（有限合伙）25%；江苏泓胜基金管理有限公司1% | 股权投资 |
| 2-8 | 江阴泓佳置业有限公司 | 5,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司95%；江阴创业科技投资有限公司5% | 房地产开发；商品房的出租及销售；室内外装饰装潢（凭有效资质经营）；建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售。 |
| 2-9 | 江阴泓泰置业有限公司 | 20,000.00 | 江阴泓佳置业有限公司100% | 房地产开发经营；物业管理；家具、建材、化工产品(不含危险品)、金属材料、五金交电、日用百货、针织品、纺织品的销售；市场经营场地及设施的租赁、市场管理服务 |
| 2-10 | 江苏泓威工程建设服务有限公司 | 1,000.00 | 江阴泓佳置业有限公司80%；江苏泓安物业管理有限公司20% | 土石方工程、道路工程、房屋建筑工程、绿化工程、房屋修缮工程、房屋拆除工程、钢结构工程、装饰装潢工程的施工、设计、维护； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 机电设备安装；电梯维护、维修；五金产品、电子产品、家用电器、机械设备、劳保用品、文具用品、体育用品的销售 | ||||
| 2-11 | 上海松金阪餐饮有限公司 | 30.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司95%；刘江5% | 餐饮服务 。 |
| 2-12 | 上海法尔胜戍秉信息科技有限公司 | 1,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司90%；江苏泓安物业管理有限公司10% | 信息、计算机软硬件、网络、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机系统集成，机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、日用百货的销售，企业管理咨询 |
| 2-13 | 江苏法尔胜商业管理有限公司 | 1,000.00 | 江苏法尔胜投资集团有限公司100% | 商业管理（不含投资与资产管理）；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；食堂承包管理服务；餐饮项目策划；食品、日用品的销售；面向成年人开展的培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；人才中介服务（凭有效许可证经营）；境内劳务派遣。 |
| 泓昇集团全资子公司江苏法尔胜光通信科技有限公司及其控制的核心企业 | ||||
| 3 | 江苏法尔胜光通信科技有限公司 | 50,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 光纤（含特种光纤）、光缆（含特种光缆和光电复合缆）、光纤传感和光电子器件及相关系统的研发、生产、销售和安装服务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务；电子产品及通讯设备（不含无线电发射装置及卫星广播地面接收设施）、机电产品及成套设备、金属和非金属材料及相关制品的销售和售后服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 定企业经营或禁止进出口的商口和技术除外。 | ||||
| 3-1 | 普天法尔胜光通信有限公司 | 50,000.00 | 法尔胜集团有限公司47.30%；江苏法尔胜股份有限公司19%；中国普天信息产业股份有限公司5%；江苏法尔胜光通信科技有限公司6.2%；成都普天电缆股份有限公司22.50% | 通信用光导纤维、光缆及相关产品的生产、销售和安装；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 3-2 | 江苏法尔胜光通有限公司 | 11,058.61 | 普天法尔胜光通信有限公司100% | 通信用光缆的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 3-3 | 江苏法尔胜光子有限公司 | 23,380.00 | 普天法尔胜光通信有限公司100% | 光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 3-4 | 侯马普天光通信有限公司 | 60,000.00 | 普天法尔胜光通信有限公司100% | 通信用光缆的生产。销售光纤、光缆及其配套产品并提供售后维修服务。 |
| 3-5 | 江苏法尔胜光棒科技有限公司 | 50,000.00 | 江苏法尔胜光通信科技有限公司100% | 光纤预制棒的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
| 泓昇集团控制的其他全资、控股子公司 | ||||
| 4 | 江阴法尔胜精密机械有限公司 | 8,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 精密机械零部件、离合器总成、离合器配件、压铸件、冲压件、钣金件、五金、汽车零部件、其他机械设备零部件、模具、研模修模 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 机、钢丝绳设备的制造、加工、维修；木包装材料及其他木制品制造、加工、销售；通信设备（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、其他机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | ||||
| 5 | 江苏法尔胜泓昇重工有限公司 | 10,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 工程机械设备、通用机械设备及其零部件、金属制品及其配套设备的制造、加工、维修；金属材料、电子产品、玩具、记忆合金的制造、加工、销售；汽车零部件、纺织机械及其配件、工业控制系统的研究、开发、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：日用品生产专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备修理；机械设备销售；电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 江苏法尔胜新型管业有限公司 | 11,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务 |
| 7 | 江阴鼎天科技有限公司 | 2,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 自动化设备的研究、开发、生产、销售；自动化项目系统产品、通用设备、电子产品的设计、生产、销售及技术服务；自动化工程的 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 设计、技术服务；节能环保产品的技术推广、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司 | 15,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 无锡法尔胜悦能动力有限公司 | 12,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 发电机及发电机组、特种电机、其他电机、逆变器、电子设备、通用设备的制造、加工、销售、研发、维修和服务；提供电源解决方案；金属丝绳及其产品的研发、制造、加工、销售与服务（除地方产业政策限制、禁止类）；计算机软硬件的开发、销售、维修与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 江阴法尔胜大酒店有限公司 | 7,510.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司99.81%；陈云秀0.13%；罗莹0.06% | 住宿、KTV、洗浴、美容理发的服务；餐饮服务（凭餐饮服务许可证经营）；预包装食品、卷烟、雪茄烟的零售；桌球、棋牌、会议及展览的服务；票务代理（除铁路客票以外的票务代理和代办）；日用百货、鲜花、服装、箱、包、工艺品的销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 11 | 江苏法尔胜光电科技有限公司 | 5555.56 | 法尔胜泓昇集团有限公司90%；上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）10% | 光纤（含特种光纤）、光缆（含特种光缆和光电复合缆）、光纤传感和光电子器件及相关系统的研发、生产、销售和安装服务；安全监测系统集成、软件开发和售后服务；电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、机械设备、金属和非金属材料及相关制品的销售和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11-1 | 无锡法尔胜光电科技有限公司 | 3,000.00 | 江苏法尔胜光电科技有限公司100% | 特种光通信器件及系统的研发、销售；电子产品及通信设备的销售、技术服务；光电子器件的生产；光导纤维、光纤预制棒、光缆、涂料（不含危险化学品）、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的销售；光纤传感系统和光电子器件的销售和安装服务；安全监测系统的安装和技术服务；机械设备安装；软件开发及技术服务；贸易经纪与代理；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 江苏法尔胜研发中心有限公司 | 5,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% |
| 13 | 江阴高新科技开发有限公司 | 250.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 计算机软件、电子电器及其自动控制项目的研究、开发、销售；计 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 算机设备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产品的销售 | ||||
| 14 | 广州泓富金属制品有限公司 | 1,200.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司70%；广州众富机电有限公司30% | 金属丝绳及其制品制造；金属制品批发 |
| 15 | 江苏法尔胜企业管理研究院有限公司 | 2,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司50%；法尔胜集团有限公司20%；江苏法尔胜投资集团有限公司15%；江苏法尔胜光电科技有限公司10%；江苏法尔胜泓昇重工有限公司5% | 企业管理的研究及相关咨询服务；教育咨询；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；会议及展览服务；计算机、软件及辅助设备、日用品、办公用品、工艺品的销售；应用软件的开发 |
| 16 | 江阴天盈房地产经纪有限公司 | 6,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 房地产中介服务。 |
| 17 | 江阴天利房地产经纪有限公司 | 6,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 房地产中介服务。 |
| 18 | 江阴天财房地产经纪有限公司 | 6,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司50%；江阴市久远金属材料有限公司50% | 房地产中介服务。 |
| 19 | 江阴天智房地产经纪有限公司 | 1,500.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 房地产中介服务。 |
| 20 | 江阴法尔胜异型金属材料有限公司 | 2,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 钢丝及其制品（不含产业政策限制、禁止类）的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 21 | 江阴法尔胜足球俱乐部有限公司 | 100.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 组织举办足球赛事；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；展览展示；足球场馆的建设、维护、管理服务；体育用品、服装、日用品的销售；体育经纪服务。 |
| 22 | 上海昀昌投资管理有限公司 | 2,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 投资管理，资产管理。 |
| 23 | 珠海宝丽石建材科技有限公司 | 1,500.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司71.60%；江阴创业科技投资有限公司28.4% | 研究、销售：人造合成石材及纳米新材料、建筑材料、电子产品、五金配件。按珠外经贸[2003]302号文经营珠海经济特区进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 24 | 瑞谷发展（香港）有限公司 | 999万美元 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 投资，贸易。 |
| 24-1 | 江阴模通模具有限公司 | 200.00万美元 | 瑞谷发展（香港）有限公司100% | 模具、研模修模机、机械设备零部件、钢丝绳设备的制造、加工、维修；从事机械设备、电子产品、金属材料、建材、塑料制品、通信设备（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）的批发、进出口业务。 |
| 25 | 江阴泓昇木业制品有限公司 | 3,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司团100% | 木包装材料、集装箱、建筑模板、建筑木材、木工机械、纺织机械、机械设备零部件、家具的制造、加工、销售 |
| 26 | 天津法尔胜光通信科技有限公司 | 30,000.00 | 法尔胜泓昇集团有限公司100% | 光纤预制棒、单模光纤、多模光纤、特种光纤、光缆、光纤传感和光电子器件及相关系统的研发、生产、销售和安装服务;安全监测系统的研发、生产、安装和服务;电子产品及通讯设备、机电产品及成套设备、金属和玻璃及相关制品的销售和售后服务;自营和代理各类 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 商品及技术的进出口业务 |
经核查，本财务顾问认为：泓昇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东与实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况的核查
泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，最近三年泓昇集团主要从事金属制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。最近三年主要财务数据披露如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 1,892,245.91 | 2,173,926.72 | 2,282,670.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 407,065.90 | 344,503.63 | 357,752.62 |
| 营业收入 | 947,137.24 | 898,576.74 | 864,808.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,949.58 | 24,960.21 | 15,804.04 |
| 净资产收益率 | 0.51% | 3.12% | 5.71% |
| 资产负债率 | 76.25% | 79.36% | 78.81% |
泓昇集团2017、2018、2019年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。
经核查，本财务顾问认为：泓昇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 周建松 | 董事 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 周江 | 董事长、总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 邓峰 | 董事、常务副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 刘礼华 | 董事、副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 吉方宇 | 董事、副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 刘印 | 董事、副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 耿兆平 | 监事 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 董东 | 副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 周震华 | 副总裁 | 中国 | 江阴市 | 无 |
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，泓昇集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人泓昇集团认购法尔胜非公开发行的股份，体现了大股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2020年4月25日，泓昇集团召开董事会，同意与法尔胜签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；
2、2020年4月28日，泓昇集团召开股东会，同意与法尔胜签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；
3、2020年4月30日，泓昇集团与法尔胜签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
4、2020年4月30日，法尔胜召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
5、2020年5月21日，法尔胜召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
6、2020年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案。
7、2020年11月2日，公司本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，泓昇集团直接持有公司81,030,118股股份，持股比例为21.34%，为公司的控股股东。
本次权益变动后，公司总股本由379,641,600股增加至419,503,968股，泓昇集团持有公司普通股股份数量由81,030,118股增加至120,892,486股，持有公司股份比例由21.34%
增至28.82%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。2020年4月30日，泓昇集团与法尔胜签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，协议载明，泓昇集团的拟认购金额上限为11,521.00万元，按照2.89元/股的价格计算，泓昇集团拟认购的股份数量上限为39,862,368股，2020年8月27日，泓昇集团向法尔胜出具不可撤销的书面承诺，承诺如非公开发行获得中国证监会核准的，其将按照中国证监会核准的发行价格认购115,202,243.52元，具体认购数量=认购金额/每股发行价格，若其违反该等承诺的，除应继续履行外，还将向法尔胜承担赔偿责任，赔偿金额为其拟认购金额（即115,202,243.52元）的20%。本次权益变动情况具体如下：
1、本次发行新股的种类、数量和比例
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量为39,862,368股，发行对象为泓昇集团。上述发行对象认购情况具体如下：
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
2、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日）。发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.60元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、支付条件和支付方式
本次非公开发行A股股票的发行对象泓昇集团以现金方式一次性认购。
4、转让限制或承诺
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排的核查
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，本次非公开发行，信息披露义务人认购上市公司39,862,368股股份，认购总额为人民币115,202,243.52元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或
自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，但不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业务做出调整的计划或方案的可能性。
若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但鉴于持续增强盈利能力和对投资者回报是上市公司的主要经营目标，不排除未来12个月内实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市
公司长远、健康发展的资产、业务调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，未来12个月内，除上市公司董事会正常换届的情形外，信息披露义务人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划，也不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均保持独立，信息披露义务人通过股东大会对上市公司行使股东权利，不干涉上市公司的决策和生产经营活动。本次交易完成后信息披露义务人不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与信息披露义务人保持独立。
（二）对同业竞争的核查
1、同业竞争的基本情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司的主营业务存在相似情形，但信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与泓昇集团及其关联方不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与泓昇集团及其关联方不构成实质性竞争。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。
2、同业竞争的承诺
为避免与上市公司发生同业竞争风险，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益。2020年4月30日，公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
为进一步保护上市公司利益，防止未来可能的同业竞争对上市公司造成损害，公司将择机剥离金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司将完全剥离金属制品业务，以彻底解决可能存在的同业竞争问题。同时上市公司控股股东泓昇集团于2020年7月15日出具了《关于配合上市公司剥离金属丝绳业务的承诺函》，主要内容如下：
“本承诺人为避免与上市公司发生同业竞争风险，将在确保上市公司具备持续经营能力的情况下，全力支持和配合上市公司剥离金属丝绳业务”。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
息披露文件。除发行人在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其关联方与发行人之间未发生其它重大交易。对于未来信息披露义务人及其关联方与发行人可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，发行人控股股东泓昇集团、实际控制人周江和其他一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。
2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，泓昇集团作为本次交易的收购方，聘请爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）担任本次收购的财务顾问、聘请北京德恒律师事务所为本次交易进行法律尽调、聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易进行财务尽调，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，爱建证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，泓昇集团聘请第三方中介机构行为合法合规，爱建证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第十五号》、《准则第十六号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人： ____________ ____________
程勇军 刘丽兰
法定代表人： ____________
祝 健
爱建证券有限责任公司（盖章）
签署日期：2021年1月4日