股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-002
传化智联股份有限公司关于控股子公司签署股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2020年12月31日召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司签署股权转让协议的议案》，同意公司控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与杭州绿都威斯顿大酒店有限公司（以下简称“绿都威斯顿”）签署《青岛胶州传化项目公司股权转让协议》，双方约定将传化物流所持青岛盛世璞悦置业有限公司（以下简称“项目公司一”）、青岛盛世超悦置业有限公司（以下简称“项目公司二”）、青岛盛世冠琛置业有限公司（以下简称“项目公司三”，上述“项目公司一”“项目公司二”及“项目公司三”合称“项目公司”）100％的股权、项目公司持有土地（含资产债权等）及其开发权转让给绿都威斯顿，转让价格为人民币898,209,689.44元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：杭州绿都威斯顿大酒店有限公司
成立时间：2007年4月12日
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区北干街道金城路1616号嘉瑞培训大厦11层1120室
法定代表人：邵法平
公司类型：其他有限责任公司经营范围：酒店管理服务，自有房屋租赁**出资情况：绿都控股集团有限公司持股90%，自然人蔡关兴持股10%。上述股东与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。交易对方最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 19,051,847.19 | 14,347,628.55 |
| 营业利润 | -3,908,056.99 | -4,639,991.58 |
| 净利润 | -3,863,376.84 | -4,506,163.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,676,480.37 | 9,950,157.78 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 196,646,384.83 | 451,762,245.63 |
| 总负债 | 187,805,549.68 | 444,086,551.04 |
| 净资产 | 8,840,835.15 | 7,675,694.59 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化物流所持有项目公司100％的股权、项目公司持有土地（含资产债权等）及其开发权。
2、标的公司信息
（1）项目公司一：青岛盛世璞悦置业有限公司
成立时间：2019年12月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内
法定代表人：曹才明
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
标的公司股权结构：传化物流持股100%
（2）项目公司二：青岛盛世超悦置业有限公司
成立时间：2019年12月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内
法定代表人：曹才明
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
标的公司股权结构：传化物流持股100%
（3）项目公司三：青岛盛世冠琛置业有限公司
成立时间：2019年12月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内
法定代表人：曹才明
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
标的公司股权结构：传化物流持股100%
3、标的公司主要资产负债情况
（1）标的公司主要资产情况
项目公司于2019年12月12日已通过招拍挂方式合法取得位于青岛市胶州市，青连铁路以南、规划街坊路以北约62.1亩城镇住宅用地(以下称为“项目地块一”），青连铁路以南、物流大道以西约66.6亩城镇住宅用地(以下称为“项目地块二”），青连铁路以南、物流大道以西约94.9亩城镇住宅用地(以下称为“项目地块三”）的国有建设用地土地使用权。
项目地块一、项目地块二、项目地块三以下统称“项目地块”，项目地块总净用地面积约223.61亩（折算149,072㎡住宅用地）。
（2）标的公司最近一年及最近一期财务数据
项目公司一：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 192,117,192.46 | 199,719,175.89 |
| 总负债 | 192,346,176.00 | 192,346,176.00 |
| 应收账款 | — | — |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -228,983.54 | -2,398,016.57 |
| 净利润 | -228,983.54 | -2,398,016.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,346,176.00 | -239,078.85 |
项目公司二：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 214,816,347.45 | 222,716,511.42 |
| 总负债 | 215,072,386.00 | 215,601,614.44 |
| 应收账款 | — | — |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -256,038.55 | -2,629,064.47 |
| 净利润 | -256,038.55 | -2,629,064.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,072,386.00 | -201,420.72 |
项目公司三：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 306,054,389.27 | 317,312,951.38 |
| 总负债 | 306,419,174.00 | 311,528,896.50 |
| 应收账款 | — | — |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -364,784.73 | -3,851,160.39 |
| 净利润 | -364,784.73 | -3,851,160.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306,419,174.00 | -285,257.11 |
各方确认，截止9月30日传化物流合计向标的公司提供了人民币719,476,686.94元的借款用于支付项目公司所拥有土地款。除传化物流提供的上述借款外，项目公司无其他对外债务。
4、传化物流持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
5、作价依据：本次股权转让定价是基于项目公司当前资产条件以及未来开发潜力，经双方平等协商确定。
四、协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司乙方：杭州绿都威斯顿大酒店有限公司
第一条 释义除本协议另有特别注释，本协议中的专用词语含义如下所示：
1、转让标的：甲方所持有项目公司100％的股权、项目公司持有土地（含资产债权等）及其开发权。
2、交易价款
指根据本协议约定，甲方履行完本协议约定义务，乙方取得项目公司100%股权并获得项目公司、项目地块的全部权益且无其他义务负担，乙方应支付的全部合同款项，包括但不限于：股权转让金；因项目地块产生的出让金、违约金、契税、土地交易服务费、征地拆迁安置补偿费、土地闲置费、因用地性质或容积率或其他规划条件调整需补缴的出让金、契税、印花税等所有税费。
3、交割日
指乙方受让项目公司100%股权完成工商变更登记之日。
第二条 项目公司及项目地块
甲方承诺对项目公司及项目地块情况的披露真实，甲方承诺项目公司及项目地块相关情况如下：
一、项目公司情况
| 项目公司 | 注册地址 | 注册资本 | 法定代表人 | 股东及出资比例 | 土地使用权 |
| 项目公司一：青岛盛世璞悦置业有限公司 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内 | 1000万元（已实缴） | 曹才明 | 传化物流集团有限公司，出资100％ | 项目地块一 |
| 项目公司二：青岛盛世超悦置业有限公司 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内 | 1000万元（已实缴） | 曹才明 | 传化物流集团有限公司，出资100％ | 项目地块二 |
| 项目公司三：青岛盛世冠琛置业有限公司 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内 | 1000万元（已实缴） | 曹才明 | 传化物流集团有限公司，出资100％ | 项目地块三 |
二、项目地块情况
1、权属情况
（1）“项目地块”位于山东省青岛市胶州市；四至：东至物流大道、南至滦河路、西至尚德大道、北至青连铁路。甲方通过子公司于2019年12月12日通过招拍挂以净地方式取得项目地块，总计149072平方米国有土地使用权，现项
目地块已签订出让合同（详见下表）。
| 地块名称 | 地块位置 | 地块 用途 | 地块面积（㎡） | 国土合同编号 | 使用年限 |
| 项目地块一 | 青连铁路以南、 规划街坊路以北 | 城镇住宅用地 | 41397 | 胶州-01-2019-0144 | 70年 （具体以国土证为准） |
| 项目地块二 | 青连铁路以南、 物流大道以西 | 城镇住宅用地 | 44407 | 胶州-01-2019-0145 | 70年 （具体以国土证为准） |
| 项目地块三 | 青连铁路以南、 物流大道以西 | 城镇住宅用地 | 63268 | 胶州-01-2019-0146 | 70年 （具体以国土证为准） |
甲方承诺，项目地块权属清晰，项目公司为项目地块的唯一合法的国有土地使用权人。
第三条 具体操作程序
1、项目公司股权转让
本协议签署生效后10个工作日内，甲方将所持项目公司100%股权全部转让给乙方，并由甲乙双方共同完成项目公司股权转让的工商登记变更。上述股权转让完成后，乙方持有项目公司100%股权。
2、项目公司共管
乙方取得项目公司100%股权后，在乙方向甲方支付完本协议第四条交易价款总额全部价款前，由乙方负责项目公司的经营管理，甲方应予积极配合及协助，并由甲方乙方共管项目公司资料。
3、甲方收到乙方支付的全部交易价款后，甲方不再享有项目公司的经营收益及利润分配。同时，甲方退出项目公司资料的共管，项目公司资料全由乙方及项目公司管理。
4、项目公司因交割日前的所有风险（包括债权债务和其他隐形债权及司法问题等）由甲方承担，因交割日后的所有风险由乙方承担。
第四条 交易价款总额及支付
1、交易价款总额
经双方协商，一致确定交易价款总额89820.968944万元。
2、交易价款支付
（1）第一笔交易价款
在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交易价款36000万元。
（2）第二笔交易价款
2021年6月30日前，乙方向甲方支付第二笔交易价款53820.968944万元。
3、如因办理国土证发生的除契税、印花税之外的其他合理税费，乙方同意等额调增交易价款，由乙方于在支付最后一期交易价款时一并支付甲方。
第五条 违约责任
1、甲方违约
（1）交易价款交割日后项目公司如出现因交割日前产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任。对乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。
（2）甲方逾期履行义务的，每逾期一日，按照交易价款总额的万分之三向乙方支付违约金。
2、乙方违约
（1）乙方逾期支付本协议第四条约定第一笔交易价款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿总交易价款的1%违约金；乙方逾期支付本协议第四条约定第二笔交易价款的，每逾期一日，按逾期交易价款的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期达30日以上的，甲方有权解除本协议，且乙方同意将已支付的所有交易价款作为违约金赔偿给甲方，并将项目公司股权无偿退还给甲方；乙方逾期支付本协议第四条约定第三笔交易价款的，每逾期一日，按逾期交易价款的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期达30日以上的，甲方有权解除本协议，且乙方同意将已支付的所有交易价款作为违约金赔偿给甲方，并将项目公司股权无偿退还给甲方。
（2）如乙方未按照项目地块国有土地使用权约定的开竣工时间或未按照政府规划部门要求实施项目，导致政府相关部门对甲方进行处罚的，则视为乙方违约，乙方需向甲方支付处罚金额对应数额的违约金。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司主要资产为公路港配套项目，转让标的公司股权，有利于优化资产结构与资源配置、进一步聚焦智能物流网络平台主业，符合公司长期发展战略，
不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益预计为159, 710,273.58元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次（临时）会议决议；
2、《青岛胶州传化项目公司股权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2021年1月5日