申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
之定期现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任当代文体持续督导的保荐机构。申万宏源承销保荐持续督导工作人员为保荐代表人黄霖、秦军及项目组成员李宇敏、宋美婧。天风证券持续督导工作人员为保荐代表人曹再华、张增强及项目组成员樊启昶。
保荐机构对上市公司2020年度持续督导期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间
2020年12月14日-16日、2020年12月21日-25日
现场检查人员：
申万宏源：保荐代表人黄霖、秦军
天风证券：保荐代表人曹再华、张增强及项目组成员樊启昶
现场检查内容：公司治理、内部控制、独立性、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、大额资金往来、重大对外投资、公司生产经营环境情况等。
现场检查手段：
1、查看上市公司主要生产经营场所、对包括公司董事会秘书、财务总监等高管及工作人员进行了访谈；
2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度和内控制度等文件；
3、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用凭证及相关合同等资料；
6、查阅并复印本持续督导期间公司有关文件、制度、记录、资料、帐表、凭证；
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
8、查阅并复印本持续督导期间公司大额资金往来对应的会计凭证、重大客户和供应商的合同等资料。
9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况；
现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其它内控制度。
经现场核查，保荐机构认为：公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易
所相关业务规则的要求履行职责，公司内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
2020年5月11日，交易所向公司及时任公司董事长易仁涛出具《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司和时任董事长易仁涛予以通报批评的决定》（[2020]46号），认为公司2019年股份回购期限届满时，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.48%，与披露的回购计划存在重大差异，与投资者形成的合理预期不符。公司收到上述监管函后充分重视，就存在的问题制定了以下整改措施：公司相关人员认真学习《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
2020年12月18日，中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【2020】48号（以下简称“决定书”），有关内容如下：“2019年3月1日，你公司公告称计划在未来6个月内、以自有或自筹资金、通过集中竞价的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.6亿元，回购股份价格不高于人民币12.27元每股。2019年8月10日，你公司公告称回购计划延期至2019年9月30日，回购计划其他条款不变。2019年9月30日，公司股份回购期限届满，公司累计回购股份152.55万股，占公司总股本的0.31%，回购总金额1798.76万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.48%，未完成原定回购计划。“根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）第六条第一款的规定，我局决定对你公司出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。” 公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及证监会相关法律法规的要求，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况公司的控制股东为武汉新星汉宜化工有限公司，实际控制人为艾路明。经检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：当代文体不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务与控股股东相互独立。
（四）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会于2019年9月6日中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1578号文核准，公司于2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股97,436,437股，每股面值为人民币1元，根据非公开发行股票发行方案，发行价格为每股人民币8.48元，募集资金总额计为人民币826,260,985.76元。上述募集资金总额扣除未支付的保荐及承销费用（含税）人民币2,650.00万元后，公司收到募集资金人民币799,760,985.76元，扣除由公司支付的其他发行费用（含税）共计人民币7,868,436.44元后，实际募集资金净额为人民币791,892,549.32元（以下简称：“募集资金”）。截至2019年12月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2019)010095号验资报告。上述募集资金到位后，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司已和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司、华夏银行武汉光谷金融港支行、光大银行武汉东湖支行及汉口银行洪山支行签订了《募集资金四方监管协议》。2020年12月4日，鉴于募集资金已按计划使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的募集资金专户存储监管协议相应终止。
经检查募集资金四方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
保荐机构认为：本持续督导期间，当代文体执行了募集资金管理制度。募集
资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金四方监管协议。当代文体募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。当代文体不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，了解当代文体的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。保荐机构认为：当代文体已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，2020年持续督导期间内，公司对外担保、对外投资和关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在违法违规情况。
（六）经营状况
项目组查阅了公司财务报告，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。
经核查，公司2020年前三季度营业总收入41,136.95万元、同比下滑69.61%，公司2020年前三季度公司营业利润-147,676.68万元，同比下滑361.87%，2020年公司业绩下滑主要系受新冠疫情影响下赛事延期导致收入下滑所致。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、决议。
经现场核查，保荐机构认为，董监高严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司关注以下事项：
1、建议组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及证监会、上海证券交易所等法律法规的要求，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
2、避免同业竞争和减少关联交易，加强对参股公司及重大投资项目的监督管理。
3、公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应严格遵守股份减持相关承诺，进一步加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，及时履行信息披露义务。
4、关于公司2020年经营业绩下滑的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
公司不存在其他《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导2020年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对当代文体认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所
的相关要求。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司之定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：黄 霖
保荐代表人：秦 军
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司之定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：曹再华
保荐代表人：张增强
保荐机构：天风证券股份有限公司
年 月 日