杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）摘要
二零二一年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“公司”或“本公司”）员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
2、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况委托具备资产管理资质的专业机构进行管
理。
4、本次员工持股计划参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工（含全资、控股子公司），总人数约600人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
5、本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币18,000万元（含），资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。
本员工持股计划拟通过信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例不超过1:1。
6、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，上述资产管理计划通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得并持有上市公司股票。
7、以信托计划的规模上限18,000万元（含）以及公司股票2021年1月4日的收盘价28.85元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为623.92万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.40%，实际持股比例将以资产管理计划在二级市场购买标的股票的价格折算，但累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
8、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
9、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因公司资本公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 7
二、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 8
三、员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行为 ...... 9
四、管理模式与管理机构的选任 ...... 10
五、资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ...... 10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 10
七、员工持股计划权益的处置办法 ...... 11
八、实行员工持股计划的程序 ...... 12
九、其他 ...... 13
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 |
| 杰克股份、公司、本公司、上市公司 | 指杰克缝纫机股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 | 指杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 本草案、本员工持股计划草案、员工持股计划草案 | 指《杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 资产管理机构或资产管理人 | 指本次员工持股计划委托的资产管理机构 |
| 标的股票 | 指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的杰克股份股票 |
| 参与人 | 指认购员工持股计划份额的公司员工 |
| 持有人 | 指实际出资参与员工持股计划的参与人 |
| 高级管理人员 | 指杰克股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信息披露工作指引》 | 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指《杰克缝纫机股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、骨干参与、业绩导向的原则参加本员工持股计划。本次员工持股计划的参与人范围为：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司研发、营销及生产骨干员工；
4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。
上述“公司”含上市公司及其全资、控股子公司。
（二）参与人认购员工持股计划情况
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过600人，其中董事、监事、高级管理人员合计7人，分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇、邱杨友、吴利、王吉明，合计份额为不超过1408万份，其他员工合计不超过593人，合计认购份额不超过16,592万份。最终参加员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人
| 持有人 | 职务 | 参加本计划的出资金额上限（万元） | 占员工持股计划总份额的比例 |
| 赵新庆 | 董事长 | 300 | 1.67% |
| 郭卫星 | 副董事长 | 240 | 1.33% |
| 阮林兵 | 董事，轮职CEO | 240 | 1.33% |
| 谢云娇 | 董事会秘书、财务总监 | 200 | 1.11% |
| 邱杨友 | 副总经理 | 200 | 1.11% |
吴利
| 吴利 | 副总经理 | 200 | 1.11% |
| 王吉明 | 职工监事 | 28 | 0.16% |
| 其他员工 （不超过593人） | / | 16,592 | 92.18% |
| 合计 | 18,000 | 100% |
任一持有人所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参与人的个人绩效考核结果与其可解锁的资产管理计划份额相关。在本计划存续期内，持有人会议授权管理委员会根据参与人的个人绩效考核结果对其可解锁的份额进行调整，具体规则由管理委员会制定。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币18,000万元（含），资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。
本次员工持股计划若通过信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划获得股东大会审议通过
后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,000.00万元（含）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
按本次拟筹集资金总额上限、以标的股票2021年1月4日收盘价28.85元/股作为股票平均买入价格进行测算，本员工持股计划的买入股票的上限数量为
623.92万股，约占本公告披露日总股本的1.40%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%”的要求。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期限为36个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。存续期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，员工持股计划可提前终止，该计划持有人退出本计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。信托计划获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的解锁期
锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分两期解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算，期限满12个月、24个月后，分别按照认购总份额50%、50%的比例解锁。
（四）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
四、管理模式与管理机构的选任
（一）管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。
五、资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。
员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与
员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
（二）主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
（三）相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准，由专项金融产品项下资产支付。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
（五）投资范围：购买和持有杰克股份股票
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可任意转让。
（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法
1、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况离职时，其持有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：
（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休,其持有的员工持股计划份额不
作变更；
（3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
2、持有人发生除上述第1款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对价，转让对价确定原则为“该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定”。
3、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：
（1）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价；
（2）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。
4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
4、本次员工持股计划在锁定期后按约定比例出售标的股票，当本次员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。
八、实行员工持股计划的程序
（一）公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
（六）召开股东大会前向职工代表大会提交《员工持股计划（草案）》，征求员工意见。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
九、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会2021年01月04日