防范控股股东及关联方资金占用管理制度
巨人网络集团股份有限公司
2020年12月
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2020年12月）
第一章 总则
第一条 为规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及关联方的资金往来，建立防止控股股东及其他关联方占用公司及控股子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资子公司、控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指：控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指：公司为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东及关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章 控股股东及关联方资金占用的原则和防范措施
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及关联方偿还债务；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定执行，并履行相应的报告和信息披露义务。
第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施；
（二）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东应当回避表决。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 关联交易结算程序
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。第十条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。第十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回
避表决。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第五章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2020年12月31日