开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）2016年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重组”）的财务顾问。巨人网络前次重组已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，海通证券的持续督导期至2019年12月31日止。鉴于巨人网络已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司收购Alpha Frontier Limited的独立财务顾问，为更好开展持续督导工作，2019年9月30日，巨人网络与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任巨人网络前次重组的后续持续督导机构，持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。
截至2019年12月31日，开源证券对前次重组的持续督导期已经结束。鉴于前次重组的配套募集资金尚未使用完毕，开源证券作为承担持续督导职责的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次募集资金投资项目延期的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票购买资产并募集配套资金。前次重组，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币
89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。截至2020年11月30日，公司累计已投入募集资金435,781.10万元，各项目具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金余额 | 投资进度 | 计划项目达到可使用状态日期 |
| 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 221,952.00 | 335,374.06 | 283,719.93 | 51,654.13 | 84.60% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 |
| 在线娱乐与电子竞技社区 | 146,401.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 互联网渠道平台的建设 | 60,425.68 | 981.24 | 981.24 | 0.00 | 100.00% | 不适用 |
| 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 57,859.80 | 3,882.18 | 3,882.18 | 0.00 | 100.00% | 不适用 |
| 大数据中心与研发平台的建设 | 13,361.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 电子竞技与大数据中心的建设 | 0.00 | 77,867.81 | 65,303.04 | 12,564.77 | 83.86% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 |
| 旺金金融股权收购及增资项目 | 0.00 | 81,894.71 | 81,894.71 | 0.00 | 100.00% | 2017年11月20日 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 435,781.10 | 64,218.90 | 87.16% | -- |
注：投资进度=募集资金累计投入金额/调整后投资金额
二、 本次募投项目延期的情况及原因
（一）本次募投项目延期的情况
受国内外疫情影响，同时出于募投项目实施情况考虑，为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目的进度进行调整，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长至2021年12月31日，募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长至2022年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。本次延期后的募投项目情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 实施日期 （调整前） | 实施日期 （调整后） |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 2 | 电子竞技与大数据中心的建设 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
（二）本次募投项目延期的原因
自2020年1月中下旬以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，政府相继出台了各项疫情防控措施，公司积极响应政府号召，在做好防护、确保员工安全的前提下，延迟至2月下旬起逐步复工。进入二季度，国内疫情已基本得到有效控制，但局部地区零星病例仍然不断出现，且海外疫情形势仍然严峻复杂，国内实行了外防输入、内防反弹的防控策略。受此影响，公司今年拟举办的大型电子竞技赛事、游戏直播等线下活动均受到不同程度的限制，无法如期推进，导致募投项目的实际投资进度与计划投资进度存在一定差异。
另外，在募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”中，公司拟投入
5.86亿元用于“综合性研发中心建设”，以扩大公司办公区域面积，为员工营造长期稳定的工作环境。由于该项计划需依法经有关部门审批后方可实施，公司正在积极落实扩建涉及的审批手续，并根据土地交付时间推进该项目的建设。
本着降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，以及对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长至2021年12月31日，募投项目“电子竞技
与大数据中心的建设”的实施日期延长至2022年12月31日。
三、 上市公司履行的内部程序
巨人网络关于部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序。
四、 对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据后疫情时期市场变化及募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
五、 独立财务顾问审核意见
上市公司募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次募集资金投资项目延期符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。本独立财务顾问对巨人网络本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孔迎迎 李永鹤
开源证券股份有限公司
年 月 日