证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临003
巨人网络集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告
巨人网络集团股份有限公司（前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期由2020年12月31日延长一年至2021年12月31日；将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期由2021年12月31日延长一年至2022年12月31日。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票（以下简称“前次重组”）。截至2016年4月26日，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该
次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
（二）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《2号监管要求》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》”（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该《管理制度》经2015年12月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年5月23日，公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。
2016年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司的子公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。
2017年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集资金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业银行募集资金专项账户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
2017年10月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）注入上海巨加网络科技有限公司（以下简称“上海巨加”），以支付上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权转让对价和增资款项目。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。此四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，《四方监管协议》得到了履行。
2018年12月21日，经公司第四届董事会第四十四次会议，通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》；同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方监管协议。2019年1月，公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》（民生）”）。《三方监管协议》（民生）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》（民生）得到了切实履行。
2019年9月30日，公司与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任公司前次重组的后续持续督导机构，代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。因此，以上三方及四方监管协议将由开源证券继
续执行。截至2019年12月31日，开源证券对本次重组的持续督导期已经结束。鉴于前次重组的配套募集资金尚未使用完毕，开源证券将持续关注配套募集资金的后续使用情况并发表相关核查意见。
二、募集资金投资项目概况
（一）募投项目基本情况及变更情况
公司在《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金使用计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 295,936.00 | 221,952.00 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 183,001.60 | 146,401.28 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 86,322.40 | 60,425.68 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 77,146.40 | 57,859.80 |
| 5 | 大数据中心与研发平台的建设 | 49,116.80 | 13,361.24 |
| 合计 | 691,523.20 | 500,000.00 | |
公司分别于2017年9月29日、2017年10月16日召开第四届董事会第二十四次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为新项目，新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融股权并对其增资的项目。
公司分别于2019年4月26日、2019年5月17日召开第四届董事会第四十七次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道
平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。
（二）募投项目实施进展及资金使用情况
截至2020年11月30日，公司累计已投入募集资金435,781.10万元，各项目具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金余额 | 投资进度 | 计划项目达到可使用状态日期 |
| 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 221,952.00 | 335,374.06 | 283,719.93 | 51,654.13 | 84.60% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 |
| 在线娱乐与电子竞技社区 | 146,401.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 互联网渠道平台的建设 | 60,425.68 | 981.24 | 981.24 | 0.00 | 100.00% | 不适用 |
| 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 57,859.80 | 3,882.18 | 3,882.18 | 0.00 | 100.00% | 不适用 |
| 大数据中心与研发平台的建设 | 13,361.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 电子竞技与大数据中心的建设 | 0.00 | 77,867.81 | 65,303.04 | 12,564.77 | 83.86% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 |
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金余额 | 投资进度 | 计划项目达到可使用状态日期 |
| 旺金金融股权收购及增资项目 | 0.00 | 81,894.71 | 81,894.71 | 0.00 | 100.00% | 2017年11月20日 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 435,781.10 | 64,218.90 | 87.16% | -- |
注：投资进度=募集资金累计投入金额/调整后投资金额
三、本次募投项目延期的情况及原因
（一）本次募投项目延期的情况
为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目的进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，本次延期后的募投项目情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 实施日期 （调整前） | 实施日期 （调整后） |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 2 | 电子竞技与大数据中心的建设 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
（二）本次募投项目延期的原因
自2020年1月中下旬以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，政府相继出台了各项疫情防控措施，公司积极响应政府号召，在做好防护、确保员工安全的前提下，延迟至2月下旬起逐步复工。进入二季度，国内疫情已基本得到有效控制，但局部地区零星病例仍然不断出现，且海外疫情形势仍然严峻复杂，国内实行了外防输入、内防反弹的防控策略。受此影响，公司今年拟举办的大型电子竞技赛事、游戏直播等线下活动均受到不同程度的限制，无法如期推进，导致募投项目的实际投资进度与计划投资进度存在一定差异。
另外，在募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”中，公司拟投入
5.86亿元用于“综合性研发中心建设”，以扩大公司办公区域面积，为员工营造长期稳定的工作环境。由于该项计划需依法经有关部门审批后方可实施，公司正在积极落实扩建涉及的审批手续，并根据土地交付时间推进该项目的建设。本着降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，以及对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长至2021年12月31日，募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长至2022年12月31日。
四、募投项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据后疫情时期市场变化及募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《2号监管要求》和公司《管理制度》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2020年12月31日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长一年至2021年12月31日；将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长一年至2022年12月31日。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会于2020年12月31日在公司召开的第五届监事会第四次临时会议审
议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
（四）独立财务顾问意见
上市公司募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次募集资金投资项目延期符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。本独立财务顾问对巨人网络本次募集资金投资项目延期事项无异议。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第六次会议决议；
2. 独立董事对公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
3. 公司第五届监事会第四次会议决议；
4. 开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2021年1月4日