致：东莞勤上光电股份有限公司
上海申威资产评估有限公司受贵公司委托，对东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《沪申威评报字〔2020〕第0562号》评估报告。
对于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第584号）提出的问题，我们回复如下：
1、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》中未提及上述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事项：
（1）考虑到上海澳展土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况，评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。
（2）评估值是否考虑上海澳展需支付违约金的情况，评估价值是否公允。
（3）请评估师发表专业意见。
答复：（1）根据评估人员的了解，及律师的意见，根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划
局支付相当于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，并假设“所评估资产现有用途不变并继续使用”，具有合理性。
（2）根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》判断，上海澳展由于未及时完成建设项目并竣工验收而出现违约，但是结合项目实际建设情况，并考虑上海澳展现有的经营目标和计划，我们本次评估是在“上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担”的前提下形成的评估结论，我们认为评估报告未考虑违约金是合理的，评估结论是公允的。否则，评估结论需要做相应调整。
2、截至 2020 年 10 月 31 日，上海澳展账面净资产为-3,347.29 万元，而上海申威资产评估有限公司出具的评估报告显示，上海澳展全部权益价值评估值为 15,395,675.34 元。请详细说明上海澳展的评估增值情况、增值原因及合理性。请评估师发表专业意见。
答复：（1）长期股权投资减值11,361,262.66元，减值率2,272.25%。减值主要原因为被投资单位基准日净资产为-10,870,938.79元，其中主要是其他应付母公司上海澳展投资咨询有限公司11,169,095.62元，本次评估对于被投资单位整体评估，
考虑到本次评估为持续经营假设，被投资单位对于欠付母公司的其他应付款未来需要偿还，故对于和母公司的往来款以账面值确定评估值，造成被投资单位股东全部权益评估值减值。
（2）在建工程减值64,643,267.21元，减值率12.73%。减值主要原因为对资金成本按正常工期计算，导致评估减值。
（3）无形资产增值113,315,488.40元，增值率为109.97%。主要原因为土地市场价格上涨，导致评估增值。
综合上述因素，故引起评估增值。
资产评估师 陈宏康
资产评估师 曲文海
上海申威资产评估有限公司
2020年12月30日