证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-001
北京合纵科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，本次可解除限售的限制性股票数量为709.968万股，占公司目前总股本83,297.5698万股的比例为0.85%，本次解除限售实际可上市流通股票数量为686.658万股，占公司目前总股本83,297.5698万股的比例为0.82%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月7日。
2020年12月9日、2020年12月25日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议、第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》等议案，根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，同意按照《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理2019年限制性股票第一期解除限售事宜。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年12月12日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司此次限制性股票实际授予对象为121名，实际授予的限制性股票为1790.32万股，授予限制性股票的上市日期为2019年12月16日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020年12月9日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2020年12月25日，公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》。
二、2019年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据公司《激励计划》的规定，第一个解除限售期的解除限售时间为自限制
性股票上市之日起12个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2019年12月16日，限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||||
| 一 | 公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件条件。 | |||||||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 2019年实现的净利润较2018年净利润增长率不低于30%或2019年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于0%。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司会计差错更正的专项鉴证报告，公司2018年净利润为5,104.35万元，营业收入为200,751.49万元，2019年净利润为6,734.33万元，营业收入为189,430.42万元，2019年净利润比2018年增长 31.93%。净利润增长率符合业绩考核要求，满足解除限售要求。 | |||||||
| 四 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下： | 1、120名激励对象2019年度考核结果个人考核评价结果均在C以上（含 C），满足解除限售条件。可解锁当年计划解锁额度的100%。 | |||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | E | ||||
| 分数段 | 90分及以上 | 80－89分 | 70－79分 | 60－69分 | 60分以下 |
| 可解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核系数达“合格”以上的，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额，按授予价格回购注销。 | 2、1名激励对象因离职，不满足解锁条件，已授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满，根据2019年第十一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、因公司于2019年9月26日实施了2019年半年度权益分派，以及原激励对象中2名人员因离职失去激励对象资格，9名人员因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票，公司2019年11月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授予价格由4.67元/股调整为3.3357元/股；授予对象由132人调整为121人，授予数量由1600万股调整为2234.4万股，其中首次授予的限制性股票数量由1795.92万股调整为1790.32万股，预留部分调整为444.08万股。
2、因公司于 2020 年7月10日实施了2019 年度权益分派，以及1名激励对象离职，2020年12月9日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股；因1名激励对象离职应回购注销15.4万股，2019年限制性股票激励计划授予数量调整为1774.92万股。
除上述事项外，本公司本次实施的激励计划相关内容与与已披露的2019年股权激励激励计划无差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：120名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：709.968万股，约占当前公司股本总额83,297.5698万的 0.85%。
3、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票总数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数（万股） | 可实际上市流通股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 韩国良 | 董事、副总经理 | 14 | 5.6 | 3.5 | 8.4 |
| 2 | 冯峥 | 副总经理 | 36.4 | 14.56 | 9.1 | 21.84 |
| 3 | 张舒 | 董事会秘书 | 70 | 28 | 17.5 | 42 |
| 4 | 张晓屹 | 财务总监 | 35 | 14 | 8.75 | 21 |
| 公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（116人） | 1619.52 | 647.808 | 647.808 | 971.712 |
| 合 计（120人） | 1774.92 | 709.968 | 686.658 | 1064.952 |
注：（1）上述数据中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的1名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计15.4万股。
（2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员韩国良，高级管理人员冯峥、张舒、张晓屹所持的限制性股票解除限售后，还应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等买卖公司股票的相关规定要求。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股（或非流通股） | 271,714,609 | 32.62% | -6,866,580 | 264,848,029 | 31.80% |
| 高管锁定股 | 253,811,409 | 30.47% | 233,100 | 254,044,509 | 30.50% |
| 股权激励限售股 | 17,903,200 | 2.15% | -7,099,680 | 10,803,520 | 1.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 561,261,089 | 67.38% | 6,866,580 | 568,127,669 | 68.20% |
| 三、总股本 | 832,975,698 | 100.00% | - | 832,975,698 | 100.00% |
注：（1）截止到目前应回购注销但尚未回购注销的1名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计
15.4万股，因离职激励对象的回购注销事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关回购注销限制性股票等事宜后，公司股本变化才会生效，故目前公司总股本仍为832,975,698股。
（2）上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。
八、备查文件
1、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
2、第五届董事会第四十次、第四十一次会议决议
3、第五届监事会第十八次、第十九次会议决议
4、独立董事关于公司第五届董事会第四十次、第四十一次会议相关事项的独立意见
5、国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整、回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书及（修订稿）
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2021年1月4日