证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2021-3
武汉三特索道集团股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的公告
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年12月31日召开第十一届董事会第八次临时会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金，置换金额为30,356.00万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2136号）核准，公司本次向特定投资者实际非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）38,634,659股，每股发行价格为人民币9.40元，募集资金总额为人民币363,165,794.60元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币350,051,294.60元。上述资金已于2020年12月24日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2020）010088号”《验资报告》审验。
公司已将募集资金全部存入董事会批准开立的银行专户，并于
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月24日与募集资金专户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至《募集资金专户存储三方监管协议》签署日，募集资金专户余额为356,591,294.60元（含待扣除的发行费用）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（众环专字【2020】011580号），截至本公告披露日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计30,127.24万元。具体投入情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日以自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,127.24 | 30,000.00 |
| 补充流动资金 | 6,316.58 | 6,316.58 | 0 | 0 |
| 合计 | 36,316.58 | 36,316.58 | 30,127.24 | 30,000.00 |
公司募集资金各项发行费用（含税）合计人民币1,311.45万元，其中公司已用自筹资金支付的发行费用（含税）为人民币356.00万元，拟用募集资金一并置换。具体支付情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用总额 | 截止披露日以自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 法律专项服务费用 审计专项服务费用 | 877.45 140.00 106.00 | 220.00 80.00 46.00 | 220.00 80.00 46.00 |
| 信息披露服务费 | 188.00 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,311.45 | 356.00 | 356.00 |
二、募集资金置换先期投入的实施
《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票申请报告》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的银行借款，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果拟偿还的银行借款在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
公司使用自筹资金预先偿还到期的银行借款及支付发行费用，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入，符合募集资金使用计划，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（一）董事会决议情况
公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金30,356.00万元置换预先以自筹资金偿还银行借款30,000.00万元以及预先以自筹资金支付的发行费用（含税）356.00万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见如下：
1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的鉴证报告》（众环专字 [2020] 011580号），截至募集资金到位日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际投资总额为人民币30,483.24万元，与实际情况相符。
2、公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。
3、本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司以募集资金30,356.00万元置换预先以自筹资金偿还银行借款30,000.00万元以及预先以自筹资金支付的发行费用（含税）356.00万元。
（三）监事会意见
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：
1、公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、认可中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告结论；
3、此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目及支付发行费
用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月。
同意公司以募集资金30,356.00万元置换预先以自筹资金偿还银行借款30,000.00万元以及预先以自筹资金支付的发行费用（含税）
356.00万元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构及联合保荐机构认为：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金符合募集资金使用的实施计划，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
综上，第一保荐机构华创证券有限责任公司、联合保荐机构天风证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（五）注册会计师鉴证报告
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师鉴证，众环专字（2020）011580号鉴证报告表明，公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目及支付发行费用专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
以上意见、报告内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第八次临时会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事《关于公司使用募集资金置换预先投入的独立意见》；
4、《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（众环专字（2020）011580号）；
5、《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2021年1月4日