证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-156
海联金汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年3月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第73号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：
2019年5月10日，你公司董事会审议通过《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，拟使用部分节余募集资金和自有资金回购部分公司股份，回购金额最低不低于人民币4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含）。2020年3月13日，你公司对外披露《关于终止回购公司股份的公告》。截至目前，你公司已通过股份回购账户累计回购公司股份25,799,400股，成交总金额为1.98亿元。你公司因正在筹划非公开发行股票，拟终止实施本次回购股份事项。根据你公司披露的《2020年非公开发行股票预案》，你公司拟向战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海智铭顺”）非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。我部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
1、结合你公司补充说明你公司终止前次股份回购计划，转为筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性。结合你公司运营资金情况说明本次非公开发行的必要性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（1）筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性说明
公司智能制造板块发展情况良好，围绕董事会制定的“产业转型升级”战略方
针，公司全力发展附加值高的汽车零部件及总成业务，逐步淘汰低附加值的业务，公司智能制造板块2017年-2019年营业收入复合增长率达22.25%，转型升级成效初显。为适应汽车产业的变化，公司将不断完善产业布局，加大新产品研发和技改力度，尤其是加大对新能源、轻量化的研发投入，持续优化和丰富产品结构，未来重点发展高附加值的新能源汽车配套产品和轻量化产品。研发投入的加大、营销模式的转变及产品结构的优化均需要充足的流动资金支持。
公司智能制造业务的发展需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。且公司筹划本次非公开发行股份时，2020年需偿还的短期借款本息合计约为4.86亿元，在借款周转过程中会造成一定程度的资金压力。综上，考虑到公司业务发展和日常资金周转需求，公司原计划通过非公开发行股票募集资金50,000.00万元用于补充流动资金。
鉴于公司于2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会未审议通过本次非公开发行股份事项，本次非公开发行事项搁置。随着2020年度经营稳健回暖，公司现金流表现尚可，截止2020年9月30日，公司现金及现金等价物余额为143,082.91万元，较2019年12月31日增长20.91%，公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为73,065.26万元，与上年同期相比增长957.24%。经公司经营管理层综合考虑后决定不再继续推进本次非公开发行股份事项，后续如再发起将另行按照相关法律法规及时发布相关公告。
（2）拟终止股份回购计划的原因
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司当时正在筹划非公开发行股票，为保证非公开发行股票事宜顺利开展，公司拟终止实施本次回购股份事项。
（3）其他说明
公司披露非公开发行股票预案时，尚未正式聘请保荐机构，鉴于公司本次非公开发行股票事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票事项已终止，公司不再就本事项聘请保荐机构。
2、根据公告披露，本次非公开发行的对象海智铭顺成立时间较短、资产规模较小、未实际开展业务。请你公司及保荐机构核实并披露：（1）海智铭顺认
购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（2）海智铭顺与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排；（3）你公司将海智铭顺认定为战略投资者的依据及合理性。
【回复】鉴于公司本次非公开发行股票事宜的相关议案未能获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票事项已终止，若公司后期再次启动非公开发行股票事项，届时公司将对相关情况作详细说明。
3、2019年4月15日，你公司董事会审议通过《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，请你公司补充说明前次募投项目的效益分析。
【回复】
为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合公司相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。
（1）“移动互联网智能融合支付云平台”项目效益分析
2016年至2019年度，公司“移动互联网智能融合支付云平台”项目产生效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | -15,837.41 | -8,863.15 | -2,247.85 | -991.60 |
| 募集资金投入金额 | 46.37 | 11,734.62 | 11,749.97 | 1,855.19 |
2016年度和2017年度，“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利主要原因：按照募投项目设计，项目建设期为24个月，由于2016年度及2017年度处于项目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。
2018年度和2019年度“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利主要原因：“移动互联网智能融合支付云平台”项目所处行业政策发生重大调整所致。2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加。2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使公司备付金利息收入大幅减少。
因行业政策发生变化，2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，公司对“移动互联网智能融合支付云平台”和“跨境电商综合服务平台”项目的实施进度进行适当调整，延缓了募集资金投入进度，募投项目计划于延至2019年12月31日完成。
考虑到国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，“移动互联网智能融合支付云平台”项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”进行结项。公司募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”累计投入募集资金金额25,386.16万元。
（2）“跨境电商综合服务平台”项目效益分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 475.50 | 474.75 | -1,540.21 | -24.73 |
| 募集资金投入金额 | 26.79 | 2,620.13 | 3,333.29 | 26.94 |
2016年度和2017年度，“跨境电商综合服务平台”项目未实现盈利主要原因：
按照募投项目设计，项目建设期为24个月，由于2016年度及2017年度处于项目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。
自2018年度开始，“跨境电商综合服务平台”项目开始产生效益，但受行业监管、行业政策变化以及行业竞争加剧的影响，收入增速逐年放缓，未达到预期。2018年度公司重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，建立的营销体系已基本满足公司业务需求，为充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“跨境电商综合服务平台”进行结项。公司“跨境电商综合服务平台项目”累计投入募集资金金额6,007.15万元。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年12月31日