中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二零二零年十二月
中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3421号）核准，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行247,644,935股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币247,644,935.00元。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）担任华塑控股本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 华塑控股股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | *ST华塑 |
| 证券代码 | 000509 |
| 统一社会信用代码 | 91510000621607788J |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 吴奕中 |
| 注册资本 | 825,483,117元 |
成立日期
| 成立日期 | 1990年10月18日 |
| 注册地址 | 四川省南充市涪江路117号 |
| 办公地址 | 成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15楼 |
| 董事会秘书 | 吴胜峰 |
| 邮政编码 | 610041 |
| 联系电话 | 028-85365657 |
| 联系传真 | 028-85365657 |
| 经营范围 | 经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2017-2019年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字【2018】第14-00033号、大信审字【2019】第14-00088号和大信审字【2020】第14-00046号审计报告。其中，2017年度审计报告为标准无保留意见审计报告，2018年度与2019年度审计报告为带强调事项段的无保留意见报告。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 13,339.52 | 15,686.60 | 20,694.38 | 30,474.15 |
| 负债总额 | 25,263.42 | 25,387.77 | 19,178.82 | 27,064.51 |
| 股东权益 | -11,923.90 | -9,701.17 | 1,515.57 | 3,409.64 |
| 少数股东权益 | -321.40 | 92.47 | 469.26 | -1,378.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -11,602.49 | -9,793.64 | 1,046.30 | 4,788.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,439.90 | 7,012.21 | 120,910.40 | 224,089.03 |
| 营业成本 | 2,412.71 | 3,460.76 | 118,217.72 | 221,955.08 |
| 营业利润 | -1,156.51 | -4,940.24 | -3,872.20 | 595.06 |
| 利润总额 | -1,720.32 | -11,923.81 | -4,695.58 | 1,211.49 |
| 净利润 | -1,732.73 | -12,346.39 | -5,089.93 | 1,237.43 |
| 归母净利润 | -1,808.86 | -12,949.60 | -5,372.09 | 1,250.60 |
| 扣非归母净利润 | -1,305.47 | -6,204.90 | -7,767.16 | -2,076.77 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -104.01 | -636.14 | -9,196.88 | -4,781.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 134.7 | 183.43 | 7,265.48 | 3,149.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -488.00 | - | - | -254.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -457.31 | -452.71 | -1,931.39 | -1,886.33 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,318.58 | 2,774.75 | 3,227.46 | 5,158.85 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-09-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | |
| 流动比率 | 0.30 | 0.35 | 0.76 | 0.90 | |
| 速动比率 | 0.29 | 0.34 | 0.64 | 0.57 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 157.75 | 151.52 | 99.57 | 95.00 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 189.39 | 161.84 | 92.68 | 88.81 | |
| 应收账款周转率（次） | 4.80 | 2.39 | 22.86 | 68.52 | |
| 存货周转率（次） | 7.34 | 18.83 | 30.09 | 26.65 | |
| 每股净资产（元） | -0.14 | -0.12 | 0.02 | 0.04 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.0013 | -0.0077 | -0.1114 | -0.0579 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.0055 | -0.0055 | -0.0234 | -0.0229 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | -0.0219 | -0.1569 | -0.0651 | 0.0151 |
| 稀 释 | -0.0219 | -0.1569 | -0.0651 | 0.0151 | |
| 扣除非经常性损 | 全面摊薄 | -15.59 | -132.22 | -513.43 | 26.12 |
益前净资产收益率（%）
| 益前净资产收益率（%） | 加权平均 | -16.91 | -296.08 | -175.95 | 29.47 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基 本 | -0.0158 | -0.0752 | -0.0941 | -0.0252 |
| 稀 释 | -0.0158 | -0.0752 | -0.0941 | -0.0252 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | -11.25 | -63.36 | -742.34 | -43.37 |
| 加权平均 | -12.20 | -141.87 | -254.39 | -48.93 |
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行
3、发行数量：247,644,935股
4、发行对象：湖北省资产管理有限公司
5、发行价格：1.00元/股
6、股份认购方式：现金认购
7、承销方式：代销
8、募集资金：本次发行的募集资金总额为人民币247,644,935.00元，扣除发行费用人民币9,144,517.19元，实际募集资金净额为238,500,417.81元。
9、锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。
10、本次发行前后股本结构：
| 项目 | 本次发行前 | 本次新增 股份数量 （股） | 本次发行完成后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 114,769 | 0.0139% | 247,644,935 | 247,759,704 | 23.0876% |
| 无限售条件的流通股 | 825,368,348 | 99.9861% | - | 825,368,348 | 76.9124% |
| 合计 | 825,483,117 | 100.00% | 247,644,935 | 1,073,128,052 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到5%以上的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到5%以上的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）中天国富证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目现场调研等，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
（四）其他安排
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中天国富证券有限公司法定代表人：余维佳注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集
中商业（北）办公地址：深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦49楼保荐代表人：钱亮、陈杰项目协办人：庄喻名经办人员：周鹏联系电话：0755-28777926传 真：0755-28777926
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
中天国富证券作为华塑控股本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），认为：华塑控股股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
钱 亮 陈 杰
法定代表人：__________________
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日