中天国富证券有限公司
及招商证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区
金融商务区集中商业（北）
联席主承销商
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二零二零年十二月
中国证券监督管理委员会：
经华塑控股股份有限公司（以下简称“*ST华塑”、“发行人”或“公司”） 2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、2020年8月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了非公开发股票方案及相关议案，发行人拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）。经贵会证监许可〔2020〕3421号文核准，发行人非公开发行股票总数247,644,935股（含本数）。
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（中天国富证券与招商证券合称“联席主承销商”）作为*ST华塑本次非公开发行股票的联席主承销商，认为公司本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规、规章制度的要求以及*ST华塑有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的决策过程和批准情况
1、2020年6月16日，公司召开了第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）签订了附条件生效的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》；
2、2020年7月9日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）出具鄂国资产权函[2020]28号《关于湖北省资产管理有限公司认购华塑控股股份有限公司非公开发行股票的复函》，原则支持湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会审议通过的关于参与华塑控股股份有限公
司定增拟获取控制权的方案，由湖北资管认购华塑控股股份有限公司非公开发行股票并取得该公司控股权；
3、2020年7月15日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案；
4、2020年8月3日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；
5、2020年12月7日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过；
6、2020年12月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3421号），本次发行方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为湖北资管，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的发行价格为1.00元/股。公司本次发行定价基准日为公司十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于0.96元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
5、发行数量
本次非公开发行股份总数247,644,935股新股（含），不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量，全部由湖北资管以现金认购。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期18个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
7、本次发行前滚存利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金金额
本次发行实际发行股票数量为247,644,935股，发行价格为1.00元/股。截至2020年12月22日12:00止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中天国富证券指定账户，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2020】
第14-00024号《验资报告》验证，中天国富证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币247,644,935.00元（大写人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元）。截至2020年12月22日，中天国富证券已将上述认购款项扣除支付给联席主承销商相关费用（承销费和保荐费总计8,000,000.00元，公司前期已预付1,000,000.00元）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2020】第14-00023号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币247,644,935.00元，扣除公司保荐承销费及本次发行会计师费、律师费、股权登记费、信息披露费合计人民币9,144,517.19元（含税）（鉴于发行人主要业务由子公司经营，母公司本部长期没有营业收入，且发行人管理层认为在可预计的未来期间亦无法取得足够的增值税销项税额抵扣本次发行费用涉及的增值税进项税额，由此从实质分析，该部分发行费用涉及的增值税进项税额包括在全部发行费用中符合企业实际情况，具有合理性）后，实际募集资金净额为人民币238,500,417.81元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）股份认购相关协议
2020年6月16日，发行人与湖北资管签署了《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定了股份数量、认购价格、认购方式、股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任主要条款。经核查，上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
| 时间节点 | 日期 | 工作内容 |
| T-1日 | 2020年12月21日 周一 | 1、向中国证监会报送发行方案等材料； 2、向发行对象发送《缴款通知书》。 |
| T日 | 2020年12月22日 周二 | 1、发行对象缴款（2020年12月22日12:00截止）； 2、中天国富证券账户验资； 3、中天国富证券扣除承销费用后将募集资金划入发行人账户； 4、发行人账户验资。 |
| T+1日 | 2020年12月23日 周三 | 1、 联席主承销商、会计师和律师出具相关文件； 2、 向中国证监会报送发行总结材料。 |
| T+2日 | 2020年12月24日 周四 | 1、发行人为股份登记上市做准备。 |
（二）发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的对象为湖北资管，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次实际发行数量为247,644,935股，募集资金总额 247,644,935.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为238,500,417.81元。上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 发行股数（股） |
| 1 | 湖北省资产管理有限公司 | 247,644,935.00 | 247,644,935 |
| 合计 | 247,644,935.00 | 247,644,935 | |
（三）缴款与验资
本次发行实际发行股票数量为247,644,935股，发行价格为1.00元/股。截至2020年12月22日12:00止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中天国富证券指定账户，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2020】第14-00024号《验资报告》验证，中天国富证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币247,644,935.00元（大写人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元）。
截至2020年12月22日，中天国富证券已将上述认购款项扣除支付给联席主承销商相关费用（承销费和保荐费总计8,000,000.00元，公司前期已预付1,000,000.00元）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2020】第14-00023号《验
资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币247,644,935.00元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费、股权登记费、信息披露费合计人民币9,144,517.19元（含税）（鉴于发行人主要业务由子公司经营，母公司本部长期没有营业收入，且发行人管理层认为在可预计的未来期间亦无法取得足够的增值税销项税额抵扣本次发行费用涉及的增值税进项税额，由此从实质分析，该部分发行费用涉及的增值税进项税额包括在全部发行费用中符合企业实际情况，具有合理性）后，实际募集资金净额为人民币238,500,417.81元，其中转入股本247,644,935.00元，证券承销费、保荐费及其他发行费用9,144,517.19元冲减留存收益（盈余公积）；本次增资后公司注册资本（股本）为人民币1,073,128,052元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）发行对象认购资金来源情况
根据湖北资管出具的《关于本次认购资金来源的说明》，本次非公开发行的募集资金来源于湖北资管的自有或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次*ST华塑非公开发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。联席主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理并按照相关法律法规和联席主承销商的要求提交了相应核查材料。经核查，湖北资管属于普通投资者C4，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款与验资合规，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
三、本次发行过程中的信息披露情况
2020年12月17日，公司收到中国证监会核发的《中国证监会关于核准华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3421号），并于2020年12月18日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
*ST华塑本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准华塑控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3421号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
钱 亮 陈 杰
法定代表人：_______________
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：_______________
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日