中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关联交易事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
招商公路及下属公司在招商银行开设了银行账户，2021年-2023年将在招商银行存款、贷款及其他相关业务。其中，2021年、2022年、2023年公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；最高贷款余额均不超过人民币70亿元。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商公路拟与招商局集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，2021年-2023年财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中2021年、2022年、2023年，公司及下属子公司在财务公司的日终存款金额最高均不超过人民币70亿元，贷款余额额最高均不超过人民币100亿元。公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款的关联方
1、基本信息
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑
和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
2、业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。根据招商银行2020年三季度报告显示，截至2020年9月30日，招商银行资产规模为81,567亿元，净资产7,033亿元，存款总额54,951亿元，贷款和垫款总额为50,062亿元，2020年前三季度招商银行营业收入为2,214亿元，归属于母公司净利润766亿元。
3、具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联方
1、基本信息
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。主要股东：招商局集团直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。截至2020年11月30日，财务公司资产总额621.45亿元，所有者权益64.67亿元。吸收成员单位存款533.10亿元。2020年1-11月实现利润总额6.02亿元，净利润4.57亿元。（以上数据未经审计）
3、具体关联联系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
公司2021年、2022年、2023年在招商银行存款与信贷的限额如下：
上述各年度公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；
上述各年度公司及下属公司在招商银行的日终最高信贷余额均不超过人民币70亿元。
实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
1、主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
（1）存款服务
1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
（2）结算服务
1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司
指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（3）信贷服务
1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（4）外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（5）其他金融服务
1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（6）基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币70亿元。2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币100亿元。
2、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
五、关联交易的定价政策和定价依据
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同
期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
六、关联交易目的和影响
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）公司及下属公司在招商银行存贷款
截至2020年9月30日，公司及下属公司于招商银行存款余额142,187万元，较2020年初减少9,364万元，贷款余额371,281万元，较年初增加341,281万元；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计7,616万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
截至2020年11月30日，公司及下属公司在财务公司存款总额为18.90亿元；招商公路及下属公司在财务公司贷款总额为30.14亿元；招商公路及下属公司在财务公司
非融资性保函余额为485.00万元；招商公路及下属公司在财务公司银行承兑汇票余额为237.66万元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
以上交易已经取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（一）公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款
1、独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司及下属公司在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。
（二）公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
1、独立董事的事前认可意见
我们认为公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2020年12月31日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2020年12月31日