华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易事项的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”、“上市公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对吉宏股份对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”、“标的公司”）增资暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”）进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
（一）陕西永鑫系吉宏股份参股公司，注册资本人民币2,000万元，吉宏股份与西安环球印务股份有限公司（以下简称“环球印务”）分别持有陕西永鑫30%及70%的股权。
2020年12月31日，公司与环球印务签署《关于陕西永鑫纸业包装有限公司之增资协议》，协议约定公司以人民币1,510.34万元对陕西永鑫进行增资，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积，环球印务放弃对新增注册资本的优先认购权。增资完成后，陕西永鑫注册资本将从2,000万元增加至2,857.14万元，公司及环球印务分别持有陕西永鑫51%及49%股权，陕西永鑫成为公司的控股子公司。
（二）张和平先生系公司控股股东、实际控制人庄浩女士配偶，在公司担任董事兼总经理，同时在陕西永鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对陕西永鑫增资事项构成关联交易；由于公司在十二个月内发生的对外投资中，尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准，因此，将本次交易事项单独提交公司董事会审议。
（三）上述增资事项已经公司于2020年12月31日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事张和平先生、庄浩女士和庄澍先生回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联交易标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：陕西永鑫纸业包装有限公司
统一社会信用代码：91610000766301499U
公司注册地址：陕西省西安市临潼区经济开发区
法定代表人：赵建平
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业期限：自2004年9月21日至2034年9月20日
经营范围：包装装潢设计、生产和加工各类包装材料、包装制品，彩色印刷，高档纸板生产，销售塑料零件和其它塑料制品，销售自产产品，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） | 2020年9月30日/2020年1-9月 （经审计） |
| 资产总额 | 8,481.40 | 9,658.22 |
| 负债总额 | 4,362.43 | 6,402.08 |
| 所有者权益 | 4,118.97 | 3,256.14 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） | 2020年9月30日/2020年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 10,902.96 | 11,578.92 |
| 营业利润 | 522.52 | 551.07 |
| 净利润 | 440.99 | 425.68 |
（三）标的公司增资前后的股权结构
标的公司增资前后的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 环球印务 | 1,400.00 | 70% | 1,400.00 | 49% |
| 吉宏股份 | 600.00 | 30% | 1,457.14 | 51% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | 2,857.14 | 100% |
陕西永鑫权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，陕西永鑫不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（四）关联关系说明
张和平先生系公司控股股东、实际控制人庄浩女士配偶，在公司担任董事兼总经理，同时在陕西永鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陕西永鑫为公司的关联法人。
（五）近十二个月内公司累计发生且尚未过会审议的对外投资明细（不含本次董事会审议的对外投资事项）
近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细（不含本次董事会审议的对外投资事项）如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 公司名称 | 方式 | 投资金额 |
| 2020/1/16 | 深圳众享互联科技有限公司 | 受让 | 650.00 |
| 2020/2/27 | 天津长荣健康科技有限公司 | 增资入股 | 667.00 |
| 2020/3/25 | 厦门吉宏包装工业有限公司 | 新设 | 5,000.00 |
| 时间 | 公司名称 | 方式 | 投资金额 |
| 2020/4/16 | 霍尔果斯金宏科技有限公司 | 新设 | 100.00 |
| 2020/4/15 | 厦门逗乐互娱文化传媒有限公司 | 新设 | 187.50 |
| 2020/4/28 | 上海携心供应链管理有限公司 | 新设 | 300.00 |
| 2020/5/6 | 江西吉客印电子商务有限公司 | 新设 | 1,000.00 |
| 2020/5/22 | 西安金印客电子商务有限公司 | 增资 | 500.00 |
| 2020/5/22 | 重庆吉客宇行供应链管理有限公司 | 新设 | 300.00 |
| 2020/8/20 | 福建三五分钟网络科技有限公司 | 增资入股/受让 | 300.00 |
| 2020/8/10 | 重庆凡骄网络科技有限公司 | 增资入股 | 400.00 |
| 2020/9/11 | 厦门昊传文化传播有限公司 | 受让 | 104.00 |
| 2020/9/22 | 杭州吉喵云网络科技有限公司 | 新设 | 2,750.00 |
| 2020/10/28 | 重庆维斯塔科技有限公司 | 新设 | 500.00 |
| 2020/10/30 | 厦门海晟融创信息技术有限公司 | 受让 | 2,463.48 |
| 2020/11/23 | 杭州吉客印数据科技有限公司 | 新设 | 1,000.00 |
| 合计 | 16,221.98 | ||
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次对陕西永鑫增资系依据正衡房地产资产评估有限公司于2020年12月5日出具的正衡评报字[2020]第394号《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估基准日为2020年9月30日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，即陕西永鑫股东全部权益价值评估值为人民币3,524.14万元。
根据上述评估结果并经双方协商确定，本次增资的价格为1.76207元/1元注册资本，增资总额为1,510.34万元，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积。新增注册资本全部由公司以自有资金进行货币认缴。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“增资方”）
乙方：陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”或“标的公司”）
丙方：西安环球印务股份有限公司（以下简称“环球印务”或“现有股东”）
陕西永鑫为了经营发展需要，同意根据本协议约定的条款和条件接受增资方的增资，增资方同意按照本协议约定的条款和条件，对标的公司进行增资（以下简称“本次增资”），现有股东环球印务同意就本次增资放弃优先认购权。
据此，协议各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，达成如下一致意见：
（一）增资前股权结构
本次增资之前，标的公司的注册资本为2,000万元，已由标的公司股东甲方和丙方全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴注册资本（人民币万元） | 实缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 环球印务 | 1,400 | 1,400 | 70% |
| 吉宏股份 | 600 | 600 | 30% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
（二）本次增资安排及定价
1、各方一致同意，本次增资方案为：标的公司新增注册资本857.14万元，全部由增资方吉宏股份以货币方式认购，现有股东环球印务同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资完成后，标的公司注册资本由2,000.00万元增加至2,857.14万元，其中吉宏股份认缴注册资本为1,457.14万元，持股比例为51%，环球印务认缴注册资本为1,400万元，持股比例为49%。本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
| 股东姓名 | 认缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 环球印务 | 1,400.00 | 49% |
| 吉宏股份 | 1,457.14 | 51% |
| 合计 | 2,857.14 | 100% |
2、各方一致同意，本次增资的定价依据为：以具有证券、期货业务资质的评估机构出具的以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行评估且经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定。
各方确认，标的公司委托具有证券、期货业务资质的正衡房地产资产评估有限公司以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第394号）（以下简称“《评估报告》”），综合考虑各种因素影响，分别采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，截至2020年9月30日，标的公司100%股权的净资产评估值为人民币3,524.14万元。
3、根据上述评估结果，各方一致同意，本次增资的价格为1.76207元/1元注册资本，增资方本次增资总额为1,510.34万元，其中857.14万元计入标的公司注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入标的公司的资本公积。新增注册资本全部由增资方以货币认缴。
4、自本次增资工商登记变更完成之日起，吉宏股份和环球印务将按照各方持有陕西永鑫的股权比例，根据《陕西永鑫纸业包装有限公司章程》规定，享有股东权利，承担股东义务。
（三）增资款的支付及增资手续办理
1、各方一致同意，增资方应当在本协议生效后5日内，将全部增资款项一次性划入标的公司指定的银行账户。
2、各方一致同意，增资方按期缴纳增资款后，各方应办理并尽快完成陕西永鑫本次增资的工商变更登记、备案手续。自本次增资工商登记变更完成之日起（即“交割日”），增资方即成为陕西永鑫的股东，并根据持股比例享有及承担陕西永鑫股东权利、义务、风险、责任。
（四）过渡期安排及损益归属
1、各方一致同意，自评估基准日（即2020年9月30日）起至交割日为过渡期。
2、过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本次增资尽可能快捷达成。
3、过渡期内，陕西永鑫产生的收益或亏损，均由甲方和丙方按本次增资前的持股比例共同享有或承担。
（五）标的公司治理
1、本次增资完成后，陕西永鑫设董事会，董事成员共5名，其中吉宏股份提名3名董事，环球印务提名2名董事，吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述董事人选。
2、陕西永鑫不设监事会，设监事1名，由环球印务提名，吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述股东提名监事人选。
3、陕西永鑫及下属子公司财务负责人由吉宏股份委派并经董事会聘任，负责陕西永鑫财务管理工作并协助陕西永鑫的日常经营。
（六）人员安置
本次增资完成后，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次增资发生变化。
（七）协议的生效、修改及终止
1、本协议经各方签字（如为自然人）或其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（如为非自然人）之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）吉宏股份、环球印务依据深圳证券交易所规则及各自公司章程的规定就本次增资履行完毕各自的审议批准程序；
（2）标的公司股东会审议通过本次增资；
（3）标的公司的资产评估报告经陕药集团备案；
（4）本次增资获得有权国资监管部门的批准。
上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施的，本协议则自动终止，本协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和
目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更（含补充）、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除或终止协议，并在履行相关法律、法规及各方规章制度规定的审批程序（如需）后方可生效，补充协议属于本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易有助于进一步增强公司对陕西永鑫的管理和控制、提升对陕西永鑫的决策效率，结合陕西永鑫的产品结构、业务开展情况和地理位置等因素，通过优化内部资源调配，公司可为包装业务战略合作客户提供更为优质高效的产品和服务，不断提升陕西永鑫的业务发展和盈利能力，符合陕西永鑫的生产经营需求和长期发展规划。本次交易完成后，陕西永鑫即成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020年1月1日至2020年11月30日，除日常业务交易金额4,58.90万元外，公司与陕西永鑫未发生其他任何关联交易。
八、相关审议程序
2020年12月31日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董
事已对参股公司增资暨关联交易事项发表事前认可及明确同意意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次交易的相关协议、作价依据等资料，查阅相关董事会、监事会决议，查阅独立董事意见等方式对吉宏股份对参股公司增资暨关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事已发表事前认可及明确同意意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，保荐机构对吉宏股份增资陕西永鑫暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔攀攀 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
2020年12月31日