证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2021-001艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于公司对外投资的补充公告
本公司2020年12月30日已发布“2020-040关于公司对外投资的公告”，现就相关方面予以补充。
风险提示：
? 1、公司本次投资主要是财务性投资，公司在本次交易完成后，持有金锋馥不足3.6%的股权（该轮融资仍未完全结束，无法确定融资结束后总注册资本），金锋馥仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。公司对金锋馥持股比例小，对公司当年财务数据无重大影响。
2、协议约定的利润目标较高，2020年税后净利润目标为0.7亿元人民币，截止11月30日金锋馥净利润305万元，与目标利润存在较大差距，标的公司完成利润目标存在不确定性，存在因标的公司利润目标未完成又无法进行业绩补偿的风险。
3、本次增资项目所需资金较多，存在给公司经营现金流带来压力的风险。
4、存在标的公司因市场竞争格局、经营决策、市场需求、宏观经济政策等因素导致在行业竞争中处于下风并导致业绩下滑的风险。
一、投资标的公司情况
2020年公司对金锋馥的销售额为186万元。除此之外，金锋馥及其股东与公司及公司股东之间不存在关联关系。
金锋馥一年又一期的主要财务指标：截止2019年12月31日：总资产7.72亿元、净资产2.02亿元，2019年度营业收入4.68亿元、净利润4000万元。（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）截至2020年11月30日资产总额9.82亿元、净资产2.61亿元，2020年1-11月营业收入2.46亿元、净利润305万元。（截至公告披露日暂未经审计）标的公司会计上按终验法确认收入，标的公司收入存在季节性，每年双十一后终验的项目占大部分,收入约占全年的60%，利润约占全年的80%。
二、交易定价
经交易双方友好协商，遵循自愿、公平的原则，本次交易投前金锋馥100%股权估值人民币11亿元，即对应73.82人民币元/美元注册资本。
协议约定本轮全体投资者参与本轮增资对应的增资价格应相同。本次投资为公司跟投项目，已有南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙）、黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）等参与此次金锋馥的增资项目。
公司以未来收益法估值模型进行测算估值：按照未来净利润为基础的自由现
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金流及12%的折现率，计算的收益现值为11亿元。该估值与2020年净利润目标相比市盈率为16，并与下表中同行业（输送分拣系统、物流仓储系统）上市公司的市盈率进行了比较，公司对金锋馥估值定价公允。公司最终决定的估值11亿元是协议约定的金锋馥3年税后净利润目标平均数的10.19倍。（协议约定金锋馥2020年、2021年和2022年税后净利润目标分别为0.7亿元人民币、1.14亿元人民币和1.4亿元人民币。）
| 名称 | 股票代码 | 2019年 收入 （亿元） | 2019年 净利润 （万元） | 股本 （万） | 2019年 市盈率 PE(LYR) | 2020年12月30日 市盈率 PE(TTM) | 业务方向 |
| 德马科技 | 688360 | 7.89 | 6,401.36 | 8,600 | 41.84 | 36.68 | 重点客户涉及快递物流、电子商务、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个领域 |
| 今天国际 | 300532 | 7.12 | 4,751.48 | 27,318 | 55.42 | 40.11 | 重点客户领域为烟草行业。主要从事系统集成及相关软件的开发，不从事物流装备及核心部件的制造。 |
| 东杰智能 | 300486 | 7.36 | 9,052.01 | 27,101 | 40.84 | 40.66 | 重点客户领域为汽车、工程机械、医药、食品饮料等 |
| 音飞储存 | 603066 | 7.01 | 7,812.60 | 30,070 | 33.45 | 31.46 | 客户涉及电子商务、家居家具、新能源、冷链物流、服装鞋帽、饮料、食品、日用百货、汽车、医药、烟草、快递、电力、电信、图书、机械制造、石化、第三方物流等各个行业 |
| 天奇股份 | 002009 | 31.57 | 7,198.74 | 37,055 | 52.14 | 71.12 | 重点客户领域为汽车行业 |
| 平均市盈率 | 44 | ||||||
| 金锋馥市盈率 | 16 | 从事垂直/水平/转弯输送系统、交叉带分拣系统等自动化系统的设计和制造，主要为电商和物流公司（京东、顺丰韵达等）提供输送分拣整体解决方案。 |
三、业绩补偿
金锋馥2020年、2021年和2022年税后净利润目标分别为0.7亿元人民币、
1.14亿元人民币和1.4亿元人民币（“利润目标”）。如果金锋馥2020年、2021年和2022年中任何一年实际完成净利润低于该年度利润目标的80%但高于50%，则公司有权在收到该年度审计报告后的任何时间要求原有股东连带地按照以下股权补偿公式或现金补偿公式对公司进行补偿，金锋馥对此承担连带责任。如果金锋馥2020年、2021年和2022年中任何一年实际完成净利润低于该年度利润目标的50%，公司有权向原有股东和/或金锋馥发出书面回购通知。
(1)股权补偿公式：
应补偿股权比例=公司本次交易后的持股比例×（当期承诺利润目标/当期实际净利润-1）-金锋馥和/或原有股东累计已补偿的股权比例；
应补偿股权数量=应补偿股权比例×本次交易后总股本。
(2)现金补偿公式：
补偿现金金额=公司出资款×（1-当期实际净利润/当期承诺利润目标）-金锋馥和/或原有股东累计已补偿的现金金额和现金分红。
公司提出业绩补偿要求后，金锋馥和/或原有股东应在公司发出书面通知的六十日（60）内支付现金补偿款或完成股权补偿，每逾期一天，金锋馥和/或原有股东还应按每日万分之五的标准向公司支付逾期未支付款项的利息。
原有股东包括：刘承翰、王淑娥、ABUNDANCE GLOBAL LIMITED、滁州市和达企业管理中心（有限合伙）、滁州市和丰企业管理中心（有限合伙）、滁州市和泰企业管理中心（有限合伙）、滁州市和盛企业管理中心（有限合伙）。本轮增资结束后（本轮增资已完成增资额3.0888亿元，此轮增资预计总增资额为3.7亿元），原有股东合计持股比例仍在60%以上，刘承翰持股比例仍在40%以上。如出现需业绩补偿的情形，原有股东有能力进行股权补偿。
四、申请上市约定
如果发生下列任一情形，公司有权向原有股东和/或金锋馥发出书面回购通知：金锋馥未能在2022年12月31日前向证券监管部门提交首次公开发行股票并上市的申报材料；金锋馥就首次公开发行股票并上市事宜向证券监管部门提交申报材料后未能获得中国证券监管部门审核通过，或主动撤回首次公开发行股票申请材料等导致无法完成上市的情形。风险提示：标的公司目前仍处于上市计划阶段，能否上市存在不确定性；即使上市，由于公司持股少，对公司业绩影响很小，提示投资者注意风险。
五、标的公司股权结构
（1）增资前金锋馥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 出资比例 |
| （万美元） | （%） | ||
| 1 | 刘承翰 | 800.0000 | 53.6853% |
| 2 | ABUNDANCE GLOBAL LIMITED | 316.2368 | 21.2216% |
| 3 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 147.7353 | 9.9140% |
| 4 | 王淑娥 | 50.0000 | 3.3553% |
| 5 | HL TEAM SDN.BHD | 33.6232 | 2.2563% |
| 6 | 滁州市和泰企业管理中心（有限合伙） | 32.2521 | 2.1643% |
| 7 | 滁州市和盛企业管理中心（有限合伙） | 27.6694 | 1.8568% |
| 8 | Hopewell International Co., Ltd. | 25.3500 | 1.7012% |
| 9 | 滁州市和达企业管理中心（有限合伙） | 20.9212 | 1.4039% |
| 10 | 滁州市和丰企业管理中心（有限合伙） | 20.6016 | 1.3825% |
| 11 | 刘昆桦 | 5.7373 | 0.3850% |
| 12 | 张 颖 | 5.7373 | 0.3850% |
| 13 | 陈裕靖 | 4.3030 | 0.2888% |
| 合 计 | 1490.1672 | 100.0000% | |
（2）截止本公告披露日，本轮增资已完成增资额3.0888亿元，此轮增资预
计总增资额为3.7亿元。截止公告披露日金锋馥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 出资比例 |
| （万美元） | （%） | ||
| 1 | 刘承翰 | 800.0000 | 41.9157% |
| 2 | ABUNDANCE GLOBAL LIMITED | 316.2368 | 16.5691% |
| 3 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 147.7353 | 7.7405% |
| 4 | 南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙） | 101.5985 | 5.3232% |
| 5 | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） | 67.7323 | 3.5488% |
| 6 | 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 | 67.7323 | 3.5488% |
| 7 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 | 67.5698 | 3.5403% |
| 8 | 王淑娥 | 50.0000 | 2.6197% |
| 9 | 六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 40.6394 | 2.1293% |
| 10 | 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 33.8662 | 1.7744% |
| 11 | 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.8662 | 1.7744% |
| 12 | HL TEAM SDN.BHD | 33.6232 | 1.7617% |
| 13 | 滁州市和泰企业管理中心（有限合伙） | 32.2521 | 1.6898% |
| 14 | 滁州市和盛企业管理中心（有限合伙） | 27.6694 | 1.4497% |
| 15 | Hopewell International Co., Ltd. | 25.3500 | 1.3282% |
| 16 | 滁州市和达企业管理中心（有限合伙） | 20.9212 | 1.0962% |
| 17 | 滁州市和丰企业管理中心（有限合伙） | 20.6016 | 1.0794% |
| 18 | 刘昆桦 | 5.7373 | 0.3006% |
| 19 | 张 颖 | 5.7373 | 0.3006% |
| 20 | 李善强 | 5.4186 | 0.2839% |
| 21 | 陈裕靖 | 4.3030 | 0.2255% |
| 合 计 | 1,908.5905 | 100.0000% | |
六、投资目的和对上市公司的影响
本次投资标的公司是公司的业务客户，公司希望获得投资收益的同时，也扩大与标的公司的业务往来，有利于上市公司业务的长远发展。
七、风险提示
1、公司本次投资主要是财务性投资，公司在本次交易完成后，持有金锋馥不足3.6%的股权（该轮融资仍未完全结束，无法确定融资结束后总注册资本），金锋馥仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。公司对金锋馥持股比例小，对公司当年财务数据无重大影响。
2、协议约定的利润目标较高，2020年税后净利润目标为0.7亿元人民币，截止11月30日金锋馥净利润305万元，与目标利润存在较大差距，标的公司完成利润目标存在不确定性，存在因标的公司利润目标未完成又无法进行业绩补偿的风险。
3、本次增资项目所需资金较多，存在给公司经营现金流带来压力的风险。
4、存在标的公司因市场竞争格局、经营决策、市场需求、宏观经济政策等因素导致在行业竞争中处于下风并导致业绩下滑的风险。
特此公告。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
董事会2021年1月4日