2会计师事务所关于审核问询函的回复意见

	众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于诚达药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 审核问询函的回复

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目 录

问询问题1：关于主营业务收入 ...... 2

问询问题2：关于销售模式与主要客户情况 ...... 26

问询问题4：关于主营业务成本 ...... 37

问询问题5：关于采购情况及供应商 ...... 46

问询问题6：关于毛利率 ...... 55

问询问题7：关于应收账款 ...... 66

问询问题10：关于销售费用 ...... 72

问询问题11：关于管理费用 ...... 79

问询问题12：关于研发费用 ...... 91

问询问题13：关于固定资产与在建工程 ...... 102

问询问题14：关于长期待摊费用 ...... 107

问询问题15：关于政府补助 ...... 110

问询问题16：关于前次申报 ...... 114

问询问题20：关于财务规范性问题 ...... 126

问询问题21：关于第三方回款 ...... 138

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函的回复

众会字（2020）第7805号

深圳证券交易所：

根据贵所2020年11月7日下发的《关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010742号，以下简称“审核函”），众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“我们”）对贵所提出的问题回复如下：

问询问题1：关于主营业务收入

申报文件显示，发行人主要产品为医药中间体和左旋肉碱产品。报告期内，发行人医药中间体和左旋肉碱产品收入合计占主营业务收入比例分别为93.92%、92.65%、93.03%和

92.32%，发行人CDMO服务包括预临床及临床阶段新药CDMO服务、已上市药物CDMO服务及仿制药中间体CDMO服务。

请发行人：

（1）披露报告期各期医药中间体收入对应的主要产品代码、对应原料药及原料药对应的主要用途情况。

（2）披露报告期各期医药中间体收入对应的终端药品的市场销售情况、相关终端药品市场销售情况与发行人该类中间体收入的波动是否匹配。

（3）披露左旋肉碱系列产品产能及下游客户变动情况，报告期发行人左旋肉碱产品销售收入大幅增长的原因，左旋肉碱产品单价波动与市场价格波动趋势是否一致。

（4）披露报告期各期医药中间体收入对应的主要产品的单价波动情况、医药中间体主要产品的定价模式、单价波动的原因及合理性。

（5）结合医药中间体项目收入主要来自于CDMO服务，而发行人以在客户取得相关商品控制权时确认收入的情形，进一步补充披露CDMO服务与销售产品之间的关系，发行人主

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要销售合同中是否对相关服务做了单独约定，发行人医药中间体研发过程中的风险承担情况。

（6）披露原料药中药用左旋肉碱产品销售收入及占比情况，单价波动的原因。请保荐人、申报会计师说明对境外收入的核查过程、核查手段及核查结论，并对上述问题发表明确意见。回复：

一、披露报告期各期医药中间体收入对应的主要产品代码、对应原料药及原料药对应的主要用途情况

发行人主要为制药企业及医药研发机构提供CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。按照发行人交付给客户的最终产品或服务形态划分，发行人主营业务收入可以分为产品销售收入、技术服务收入两大类，其中产品销售收入又包括医药中间体收入、左旋肉碱产品收入和原料药收入三类。

发行人按照每一客户的定制化需求提供医药中间体CDMO服务，报告期内每年为制药企业客户提供近70余种不同中间体的定制研发或生产。因产品数量较多，以下选取报告期各期销售金额排名前五的医药中间体产品进行统计。报告期内，发行人主要医药中间体产品收入金额及占医药中间体收入比例情况如下：

单位：万元

产品代码	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
NP0805	1,793.68	21.52%	1,386.07	9.03%	534.08	5.91%	332.41	2.61%
NP1011	1,180.42	14.16%	3,693.93	24.06%	-	-	563.56	4.42%
NP1214	257.89	3.09%	734.59	4.79%	-	-	138.89	1.09%
NP0820	659.78	7.92%	639.24	4.16%	241.02	2.67%	945.5	7.41%
NP0703	2,176.75	26.12%	4,797.97	31.26%	1,856.60	20.53%	3,123.11	24.49%
3-TMA	528.59	6.34%	304.06	1.98%	993.84	10.99%	313.39	2.46%
NP1405	172.73	2.07%	14.93	0.10%	452.56	5.01%	1,303.74	10.22%
NP0915A	133.21	1.60%	620.99	4.05%	427.09	4.72%	453.74	3.56%
NP1511	-	-	840.05	5.47%	-	-	872.92	6.85%
NP0509	-	-	-	-	309.12	3.42%	603.35	4.73%
其他医药中间体	1,430.31	17.16%	2,318.03	15.10%	4,227.33	46.75%	4,101.48	32.16%
医药中间体收入合计	8,333.36	100.00%	15,349.86	100.00%	9,041.64	100.00%	12,752.09	100.00%

报告期内，发行人实现医药中间体收入12,752.09万元、9,041.64万元、15,349.86万元和8,333.36万元。其中主要医药中间体产品NP0805、NP1011、NP1214、NP0820、NP0703、3-TMA、

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NP1405、NP0915A、NP1511和NP0509的合计收入分别为8,650.61万元、4,814.31万元、13,031.83万元和6,903.05万元，占各期医药中间体收入的比重为67.84%、53.25%、84.90%和82.84%。发行人医药中间体产品主要是为制药企业或医药研发机构客户提供的定制产品，报告期公司医药中间体收入的波动与对应的原料药用途和终端药品市场销售情况存在密切关系。发行人主要医药中间体产品对应的原料药及其用途情况如下表所示：

产品代码	对应的原料药	对应的主要终端客户	原料药主要用途
NP0805	芦可替尼	Incyte	治疗骨髓纤维化、真性红细胞增多症、类固醇难治性急性移植物抗宿主病
	巴瑞替尼	Incyte	治疗风湿性关节炎、斑秃，并获FDA紧急使用授权与瑞德西韦联合用于需要吸氧的COVID-19住院患者
NP1011	阿拉莫林	Helsinn	治疗非小细胞肺癌恶病质
NP1214	阿拉莫林	Helsinn	治疗非小细胞肺癌恶病质
NP0820	卢非酰胺	Ajinomoto OmniChem	治疗癫痫
NP0703	莱克多巴胺	礼来/Evonik等	兽药
3-TMA	替卡西林钠	Eumedica Pharmaceuticals Industries、广安凯特制药有限公司、博腾股份等	广谱青霉素类抗生素
NP1405	索非布韦	Gilead	治疗慢性丙肝
NP0915A	异维a酸	Helsinn	治疗痤疮
NP1511	非索非那定	Dipharma	治疗季节性过敏性鼻炎
NP0509	阿德福韦酯、泰诺福韦	Gilead、埃斯特维华义制药有限公司等	治疗乙肝、艾滋病

二、披露报告期各期医药中间体收入对应的终端药品的市场销售情况、相关终端药品市场销售情况与发行人该类中间体收入的波动是否匹配。

（一）主要医药中间体对应的终端药品市场销售情况

发行人主要医药中间体对应的终端药品的市场销售情况如下：

产品代码	对应原料药	终端药品的市场销售情况
NP0805	芦可替尼	根据Incyte和诺华年报，2017年-2019年，芦可替尼终端药品销售额分别为19.10亿美元、23.64亿美元和27.99亿美元
	巴瑞替尼	根据礼来年报，2017年-2019年，巴瑞替尼终端药品销售额分别为0.46亿美元、2.03亿美元和4.27亿美元

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产品代码	对应原料药	终端药品的市场销售情况
NP1011	阿拉莫林	已在日本提交新药上市申请，上市后将成为全球首个治疗癌症恶病质的药物，销量有望快速增长
NP1214
NP0820	卢非酰胺	根据原研公司卫材年报，2017年-2019年，卢非酰胺销售额分别为1.47、1.59和2.06亿美元
NP0703	莱克多巴胺	已上市药物，市场需求较为稳定
3-TMA	替卡西林钠	已上市药物，市场需求较为稳定
NP1405	索非布韦	根据Gilead年报，2017年-2019年，索非布韦终端药品Sovaldi、Epclusa、Harvoni合计销售额分别为88.44亿美元、31.88亿美元和26.08亿美元
NP0915A	异维a酸	根据Market Research Future测算，2018-2023年，异维a酸终端药品市场规模以3.2%的年均复合增长率增长，预计2023年市场规模将达到15.67亿美元
NP1511	非索非那定	根据原研公司赛诺菲年报，2017年、2018年非索非那定终端药品销售额分别为5.06亿美元、4.54亿美元
NP0509	阿德福韦酯、泰诺福韦	根据IMS统计，2017年、2018年，全球市场泰诺福韦终端药品销售额分别为106.11亿美元和84.31亿美元

数据来源：终端药品市场销售情况依据Incyte、诺华、礼来、卫材、Gilead和赛诺菲等制药企业的年报信息整理计算；异维a酸终端药品数据来源于Market Research Future, “Isotretinoindrugs Market” Specifications 2018；泰诺福韦终端药品销售数据来源于IMS统计；注：芦可替尼终端药品美国地区的销售由Incyte负责，美国地区以外的销售由Incyte授权诺华负责；巴瑞替尼终端药品全球范围内的销售由Incyte授权礼来负责。

（二）终端药品市场销售情况与发行人该类中间体收入波动的匹配性

2017年-2019年，相关终端药品市场销售情况与发行人该类中间体收入波动的匹配性，依次分析如下：

1、芦可替尼、巴瑞替尼与NP0805的匹配性分析

2017年-2019年，芦可替尼、巴瑞替尼终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP0805的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
芦可替尼终端药品销售额（亿美元）	27.99	23.64	19.10
巴瑞替尼终端药品销售额（亿美元）	4.27	2.03	0.46
终端药品销售额合计（亿美元）	32.26	25.67	19.56
NP0805销售额（万元）	1,386.07	534.08	332.41

随着新适应症的不断开发，近三年芦可替尼终端药品市场销售额逐年增加。芦可替尼最早于2011年11月获美国FDA批准上市，是第一个获FDA批准专门用于治疗骨髓纤维化的药物；2014年12月，FDA进一步批准芦可替尼可用于治疗对巯基尿应答不足或不耐受的红

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细胞增多症；2019年5月，FDA又批准芦可替尼用于治疗类固醇难治性急性移植物抗宿主病；2020年4月，Incyte与诺华合作启动了一项III期临床试验，评估芦可替尼联合标准护理（SoC）治疗与COVID-19相关的细胞因子风暴。随着芦可替尼新适应症的不断增加，终端药品的市场销售规模不断扩大，2017年-2019年芦可替尼终端药品销售额分别达到19.10亿美元，23.64亿美元和27.99亿美元，增长显著。巴瑞替尼主要用于治疗中度至重度活动性类风湿关节炎（RA），并已经在美国、欧洲和日本等40多个国家获得批准上市。2020年3月，巴瑞替尼终端药品治疗斑秃又获得美国FDA的突破性疗法资格认定。2020年11月，美国FDA颁发了巴瑞替尼与瑞德西韦联合疗法的紧急使用授权（EUA），授权该联合疗法用于需要辅助供氧、有创机械通气或体外膜肺氧合（ECMO）的疑似或确诊COVID-19住院患者的紧急使用。随着终端药品在斑秃和COVID-19等治疗领域的适用范围不断拓展，巴瑞替尼市场销售情况也出现明显增长。2017年-2019年巴瑞替尼终端药品销售额分别为0.46亿美元，2.03亿美元和4.27亿美元。

发行人从2008年芦可替尼与巴瑞替尼的三期临床（确认）试验阶段开始，便为Incyte提供关键医药中间体NP0805等的定制研发和定制生产，深度参与了上述药物临床试验、商业化生产和新适应症开发的CDMO服务环节。报告期内，公司对应医药中间体NP0805的销售额分别达到332.41万元、534.08万元、1,386.07万元和1,793.68万元。2019年以来，随着终端药物新适应症的显著增多，公司对应中间体的销售收入上升明显。

综上所述，芦可替尼、巴瑞替尼的终端药品市场销售金额因新适应症开发而逐年增加，发行人对应中间体NP0805销售收入亦呈逐年增长趋势；公司中间体NP0805产品销售情况与终端药品的上市获批时间、新适应症开发进度基本吻合，NP0805产品销售金额与终端药品市场销售金额具有匹配性。

2、阿拉莫林与NP1011、NP1214的匹配性分析

阿拉莫林是Helsinn公司研发的创新药，主要用于肿瘤化疗辅助治疗。目前，阿拉莫林在日本地区已经完成了临床三期试验，进入新药注册申报阶段。由于终端药品尚在新药上市申请阶段，暂未上市，因此阿拉莫林不存在终端药品的市场销售情况。以下通过分析阿拉莫林终端药品的上市审批进展，对比报告期内公司相应医药中间体的收入波动情况的匹配性。

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
阿拉莫林终端 药品上市进展	商业化生产的备货准备阶段	上市申请阶段	2018年11月在日本提交新药上市申请	2017年完成三期临床试验
NP1011销售额	1,180.42	3,693.93	-	563.56
NP1214销售额	257.89	734.59	-	138.89
合计销售额	1,438.32	4,428.51	-	702.45

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2010年前后，公司开始与Helsinn就阿拉莫林两款关键中间体的定制研发和生产开展了前期沟通。经过前期研究，2013年公司对上述关键中间体的生产完成了工艺验证，公司在对应中间体产品的研发生产过程中，引入了叠缩工艺，极大提高了中间体产品的生产效率，有效协助客户顺利推进了阿拉莫林的临床试验进展。2017年，阿拉莫林在日本正式完成了两项三期临床试验，一是在非小细胞肺癌（NSCLC）患者中开展的一项多中心、安慰剂对照、随机、双盲、平行组研究；二是在结直肠癌、胃癌、胰腺癌患者中开展的一项多中心、开放标签、非对照III期研究。2017年公司向Helsinn最终销售的NP1011、NP1214的销售额合计为

702.45万元，主要用于满足客户三期临床试验阶段的药物需求。2018年11月，OnoPharmaceutical （日本小野制药）根据其与Helsinn集团旗下公司Helsinn Healthcare SA签订的合作协议，在日本提交了阿拉莫林的上市申请。2018年Helsinn公司及其授权的日本小野制药主要开展阿拉莫林新药上市申请的资料准备、办理申报程序等事项，未有临床试验需求，未向公司定制相应医药中间体。2019年以来，阿拉莫林在日本上市申请进展不断推进，制药企业客户基于对终端药品即将上市的预期判断，开始进行商业化备货，以缩短药品正式获批至上市销售的等待时间。2019年、2020年1-6月，Helsinn向公司定制医药中间体的数量也有较大增加，公司对应两款中间体的销售额合计分别达到4,428.51万元和1,438.32万元。

综上，因阿拉莫林终端药品现处于新药上市申请阶段，不存在上市销售情况。通过比对阿拉莫林临床试验、上市申请等各个阶段的进展情况，公司对应中间体NP1011、NP1214的销售额与阿拉莫林创新药进展匹配性良好。

3、卢非酰胺与NP0820的匹配性分析

2017年-2019年，卢非酰胺终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP0820的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
卢非酰胺终端药品销售额（亿美元）	2.06	1.59	1.47
NP0820销售额（万元）	639.24	241.02	945.50

注：终端药品销售额仅统计原研公司的销售情况。

卢非酰胺主要用于癫痫Lennox-Gastaut综合征（LGS）的辅助治疗。卢非酰胺能通过限制神经元钠依赖性活动电位的点燃来发挥抗痉挛作用，耐受性良好。卢非酰胺原研药最早是由日本卫材研发，于2007年在欧盟上市，2008年在美国上市。由于卢非酰胺上市时间较早，仿制药数量已较多，而仿制药市场销售额一般无法进行准确的统计，因此主要比较原研公司终端药品销售额。2017年-2019年，原研公司日本卫材的卢非酰胺终端药品销售额分别为1.47亿美元、1.59亿美元和2.06亿美元，总体来看卢非酰胺市场销售情况基本稳定。报告期内，

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公司为终端客户Ajinomoto OmniChem定制研发和生产卢非酰胺中间体NP0820用于仿制药生产。报告期内，Ajinomoto OmniChem一般于每年下半年8-9月期间通过合作伙伴向公司下达定制订单，每年订单采购量均较为稳定。报告期内，公司NP0820销售额分别为945.50万元、

241.02万元、639.24万元和659.78万元。2018年销售金额相对偏低，主要系当年AjinomotoOmniChem定制订单下达时间较往年延后2月左右，导致公司实际交货周期有所迟延。因此，卢非酰胺作为已上市多年的终端药品，市场销售情况基本稳定；报告期内，公司定制客户每年定期向公司采购卢非酰胺中间体NP0820，订单采购量与终端药品市场销售情况基本匹配；2018年公司NP0820销售金额相对偏低，主要系当年客户定制订单有所迟延所致。

4、索非布韦与NP1405的匹配性分析

2017年-2019年，索非布韦终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP1405的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
索非布韦终端药品销售额（亿美元）	26.08	31.88	88.44
NP1405销售额（万元）	14.93	452.56	1,303.74

索非布韦是Gilead公司研发的用于治疗慢性丙肝的创新药，于2013年12经美国FDA批准上市，2014年1月在欧洲上市。索非布韦通过抑制丙型肝炎病毒的RNA依赖的RNA聚合酶，实现对丙型肝炎的有效治愈，临床试验治愈率高达90%左右。索非布韦是全球首个获批用于丙肝全口服治疗方案的药物。索非布韦上市后第一年的全球销量就高达102.83亿美元。后因索非布韦终端药品的治愈率极高，导致丙型肝炎患者数量日益减少。2017年-2019年，索非布韦终端药品销售额分别为88.44亿美元、31.88亿美元和26.08亿美元，呈逐年下降趋势。公司为Gilead提供索非布韦的中间体NP1405的定制研发和生产。2017年-2019年，公司NP1405的销售额分别为1,303.74万元、452.56万元和14.93万元，波动趋势与终端药品销售额波动趋势基本一致。因此，索非布韦终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP1405的销售收入具有匹配性。

5、异维a酸与NP0915A的匹配性分析

2017年-2019年，异维a酸终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP0915A的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
异维a酸终端药品销售额（亿美元）	13.81	13.39	12.97
NP0915A销售额（万元）	620.99	427.09	453.74

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注：异维a酸终端药品销售额依据Market Research Future预测数据推算。

异维A酸于1982年在美国上市，主要用于治疗痤疮，上市已有30余年。异维A酸可以直接抑制皮脂腺细胞的增殖、脂质合成和诱导皮脂腺细胞凋亡以及拮抗外周雄激素作用，是目前不可替代的抑制脂质分泌的药物。根据Market Research Future预测，2018年-2023年，异维a酸终端药品市场销售规模以3.2%的年均复合增长率持续增长；预计2023年异维a酸终端药品市场销售规模将达到15.67亿美元。根据Market Research Future的数据推算，2017年-2019年，异维a酸终端药品的销售额预计为12.97亿美元、13.39亿美元和13.81亿美元。公司受Helsinn委托为其定制研发和生产该药物的中间体NP0915A。2017年-2019年，公司对应中间体NP0915A的销售额分别为453.74万元、427.09万元和620.99万元。报告期内，公司NP0915A的销售情况基本稳定，2019年的销售额略有增长。整体而言，公司NP0915A销售收入情况与Market Research Future预测的异维a酸终端药品市场规模变化情况基本匹配。

6、非索非那定与NP1511的匹配性分析

2017年-2019年，非索非那定终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP1511的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
非索非那定终端药品销售额（亿美元）	未公开	4.54	5.06
NP1511销售额（万元）	840.05	-	872.92

注：终端药品销售额仅统计原研公司的销售情况。

非索非那定最早由原研公司赛诺菲研发，用于治疗季节性过敏性鼻炎，于1996年经美国FDA批准上市。由于非索非那定上市时间较早，仿制药数量已较多，而仿制药市场销售额一般无法进行准确的统计，因此主要比较原研公司终端药品销售额。2017年、2018年，赛诺菲的非索非那定终端药品销售额分别为5.06亿美元和4.54亿美元，销售额有所下降。公司为Dipharma公司提供非索非那定中间体NP1511的定制研发和生产，2017年公司NP1511产品销售额为872.92万元，2018年未实现销售。从2017年和2018年销售数据分析，非索非那定终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP1511产品的销售波动情况具有一定的匹配关系。

7、泰诺福韦与NP0509的匹配性分析

2017年-2019年，泰诺福韦终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP0509的销售收入匹配情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
泰诺福韦终端药品销售额（亿美元）	未公开	84.31	106.11

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NP0509销售额（万元）

-

309.12

603.35

注：泰诺福韦销售额按照IMS统计的全球泰诺福韦终端药品销售情况计算。泰诺福韦是Gilead研发是一种新型核苷酸类逆转录酶抑制剂，用于治疗HIV、HBV感染，与其他药物复合用于乙肝以及艾滋病的治疗。泰诺福韦于2001 年10月经美国FDA批准上市，2002年2月在欧洲上市。由于Gilead未公开2017年以来泰诺福韦终端药品的销售情况，因此选取IMS统计的全球泰诺福韦终端药品销售额进行对比分析。2017年、2018年，全球市场泰诺福韦终端药品销售额分别为106.11亿美元和84.31亿美元，下降明显。公司为Gilead的原料药工厂等客户定制研发和生产泰诺福韦的中间体NP0509。2017年、2018年，公司NP0509销售额分别为603.35万元、309.12万元，亦呈下降趋势。因此，泰诺福韦终端药品市场销售情况与公司对应中间体NP0509的销售收入基本匹配。

除上述药品外，其他终端药品莱克多巴胺和替卡西林钠均为已上市药品，终端药品市场需求较为稳定。因上市时间较早，仿制药生产企业众多，无法获取上述药品的市场销售情况。公司按照客户需求提供中间体的定制研发和生产，公司中间体产品的销售情况和客户实际需求基本匹配。综上所述，公司按照制药企业客户的需求提供医药中间体的定制研发和生产，医药中间体销售收入波动与终端药品市场销售情况基本匹配。

三、披露左旋肉碱系列产品产能及下游客户变动情况，报告期发行人左旋肉碱产品销售收入大幅增长的原因，左旋肉碱产品单价波动与市场价格波动趋势是否一致

（一）左旋肉碱系列产品的产能情况及下游客户变动情况

1、左旋肉碱系列产品的产能情况

根据环评批复的产能对公司左旋肉碱系列产品的产能情况进行统计。报告期内，公司左旋肉碱系列产品的产能及产能利用率如下表所示：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
产能（吨）	2,409.00	2,409.00	2,409.00	1,320.00
产量（吨）	1,238.00	2,105.88	1,721.35	1,309.54
产能利用率	51.39%	87.42%	71.45%	99.21%

注：上表中的产能为环评批复产能，即环评批复中对左旋肉碱系列产品的年产量批复指标。根据环评批复的要求，年产量批复指标所涉及的产品包括左旋肉碱系列产品的产成品以及半成品L-肉碱腈化物。在计算产能利用率时，为与环评批复产能统计口径一致，上表中统计的产量为左旋肉碱系列产品的产成品及半成品L-肉碱腈化物的产量。

发行人2018年左旋肉碱系列产品的产能较2017年有较大幅度提升，主要原因系根据嘉（善）环建〔2018〕5号环评批复，发行人实施迁扩建项目，将老厂区产品向新厂区转移。

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根据项目建设规模和建设内容，项目实施后发行人左旋肉碱系列产品的批复产能为2,409吨/年。产能利用率方面，自2018年完成整体搬迁以来，公司新厂区生产线的调试磨合工作逐步完成，有效产能陆续释放，左旋肉碱系列产品的产能利用率随之提高。

2、左旋肉碱系列产品下游客户变动情况

公司左旋肉碱系列产品的客户群体主要为国内外医药、食品及饲料加工企业。报告期内，公司左旋肉碱系列产品的前五名客户分别为：

单位：万元

序号	客户名称	销售收入
2020年1-6月
1	BIOCON	750.55
2	SYMBIO GENERRICS	682.29
3	AVIDA HEALTH PTE LTD	656.89
4	上海药杰贸易有限公司	637.17
5	张家港市天一化工有限公司	587.66
2019年度
1	AVIDA HEALTH PTE LTD	1,411.77
2	BIOCON	1,315.54
3	SYMBIO GENERRICS	855.91
4	上海祥源生物科技有限公司	648.45
5	张家港市天一化工有限公司	574.87
2018年度
1	SYMBIO GENERRICS	1,040.99
2	张家港市天一化工有限公司	931.31
3	BIOCON	857.27
4	SUNLAND	772.73
5	AVIDA HEALTH PTE LTD	696.87
2017年度
1	BIOCON	921.76
2	GREEN WAVE INGREDIENTS INC	746.99
3	SYMBIO GENERRICS	572.77
4	AVIDA HEALTH PTE LTD	431.56
5	SUNLAND	266.71

发行人与上述客户的合作历史如下 ：

2-12

序号	客户名称	开始合作时间	获取客户方式
1	BIOCON	2004年	通过展会与公司接触并建立合作关系
2	SYMBIO GENERRICS	2014年	经客户推荐与公司建立合作关系
3	AVIDA HEALTH PTE LTD	2016年	通过展会与公司接触并建立合作关系
4	上海药杰贸易有限公司	2014年	经合作伙伴推荐与公司接触并建立合作关系
5	张家港市天一化工有限公司	2017年	通过展会与公司接触并建立合作关系
6	上海祥源生物科技有限公司	2008年	公司通过上门拜访与目标客户取得联系并建立合作关系
7	SUNLAND	2014年	通过展会与公司接触并建立合作关系
8	GREEN WAVE INGREDIENTS INC	2015年	通过展会与公司接触并建立合作关系
9	Aceto Corp	2016年	通过展会与公司接触并建立合作关系

2018年以来，张家港市天一化工有限公司成为公司左旋肉碱系列产品新增客户，该公司于2017年前后通过展会与公司进行接洽，主要向公司采购左旋肉碱产品。AVIDA HEALTHPTE LTD自2016年底至2017年初开始与发行人合作，向发行人采购左旋肉碱系列产品，合作关系一直延续至今。报告期内公司左旋肉碱系列产品其他客户均为公司常年合作客户，前五大客户变动情况主要系当期销售金额变化导致排名上下波动所致，不存在重大变动情况。

（二）报告期发行人左旋肉碱产品销售收入大幅增长的原因

报告期内，发行人左旋肉碱产品平均销售单价、销售数量和销售收入如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
产量（kg）	1,209,291.67	2,077,375.23	1,368,387.60	1,234,181.04
内部领用数量（kg）	764,668.88	1,247,811.37	792,748.45	822,273.51
对外销售数量（kg）	453,150.47	702,105.16	651,813.67	568,466.01
销售单价（元/kg）	166.17	170.57	150.07	108.83
销售收入（万元）	7,530.22	11,975.86	9,781.69	6,186.86

注：内部领用数量中，部分作为下一步生产的原料，部分用于研发注册、销售样品等领用。

报告期内，公司左旋肉碱产品的销售收入分别为6,186.86万元、9,781.69万元、11,975.86万元和7,530.22万元，增长显著。

左旋肉碱产品销售收入大幅增长的原因主要包括以下两个方面：

第一、行业竞争秩序恢复导致左旋肉碱市场价格回归合理水平。2017年以前，我国左旋肉碱行业的市场参与者较多，缺乏技术水平和环保能力的左旋肉碱生产企业采取低价竞争策略，加剧了行业的竞争程度，亦对生态环境造成了一定的负面影响；2018年前后，国家环保监管政策日益趋严，环保巡查要求不断提高，部分环保不达标、安全隐患大、技术水平落后的小规模生产企业逐步退出市场，市场供给陆续减少，左旋肉碱行业集中度逐渐提高；而与此同时，左旋肉碱的整体市场需求仍在逐步增加。市场供求关系变化导致2018年以后，左旋肉碱产品的市场价格逐步回归至合理水平。受此因素影响，公司左旋肉碱销售价格回升明显，报告期内公

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司左旋肉碱产品平均销售单价分别为108.83元/kg、150.07元/kg、170.57元/kg和166.17元/kg。销售单价的上涨是报告期内公司左旋肉碱产品销售收入大幅增长的重要原因。第二、有效产能陆续释放导致产销量逐步增加。2017年-2018年期间，公司老厂区陆续关停，新厂区逐步扩建。在公司新老厂区转换之间，一方面部分新建设备需要逐步调试和磨合，产能的实际转化效率相比成熟阶段有所降低，另一方面部分老厂区设备搬迁至新厂区后亦需要重新安装和调试，以上原因导致公司产能转化为实际产量的生产效率相对偏低。2018年以后，公司新厂区生产线的调试磨合工作逐步完成，生产效率持续提高，有效产能陆续释放，左旋肉碱产品产量和销量随之增加。报告期内，公司左旋肉碱产品销量分别为568.47吨、

651.81吨、702.11吨和453.15吨，左旋肉碱产品销量逐年增加。

因此，报告期期内，左旋肉碱行业竞争秩序恢复导致市场价格回归合理水平，有效产能陆续释放导致产销量逐步增加，以上因素共同作用，导致公司左旋肉碱产品销售收入大幅增加。

（三）左旋肉碱产品单价波动与市场价格波动趋势是否一致

报告期内，发行人左旋肉碱产品的平均销售单价及市场价格如下：

单位：元/kg

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发行人平均销售单价	166.17	170.57	150.07	108.83
市场价格	-	172.00	162.47	119.00

注：市场价格参照左旋肉碱海关出口数据计算。

2017年-2019年，根据海关出口数据计算的左旋肉碱市场价格分别为119.00元/kg、162.47元/kg和172.00元/kg，呈逐年上升趋势。公司左旋肉碱产品的平均销售单价分别为108.83元/kg、150.07元/kg和170.57元/kg。公司左旋肉碱产品的平均销售单价的变动情况与左旋肉碱市场价格波动趋势基本一致。

四、披露报告期各期医药中间体收入对应的主要产品的单价波动情况、医药中间体主要产品的定价模式 、单价波动的原因及合理性。

（一）医药中间体收入对应的主要产品的单价波动情况

报告期内，发行人主要医药中间体的单价波动情况如下：

产品代码	2020年1-6月较2019年度变动	2019年度较2018年度变动	2018年度较2017年度变动
NP0805	-1.94%	3.44%	0.87%
NP1011	-1.33%	-	-
NP1214	-0.44%	-	-
NP0820	2.65%	2.45%	0.07%

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产品代码	2020年1-6月较2019年度变动	2019年度较2018年度变动	2018年度较2017年度变动
NP0703	-11.52%	11.53%	-5.40%
3-TMA	-2.59%	23.41%	18.37%
NP1405	5.59%	16.38%	-3.47%
NP0915A	7.26%	9.24%	0.23%
NP0509	-	-	9.58%

报告期内，公司主要医药中间体产品中NP0805、NP1011、NP1214和NP0820等产品的平均销售价格波动幅度较小。NP0703、3-TMA、NP1405、NP0915A和NP0509等产品的波动幅度相对较大，主要与公司定价策略、下游原材料市场价格、定制客户的质量细节要求等多种因素有关。

（二）医药中间体主要产品的定价模式

公司医药中间体收入主要来源于公司的CDMO业务。在CDMO合作过程中，公司结合定制客户的实际需求，采用协商定价模式确定产品价格：

1、新产品定价模式

对于客户首次定制的新产品，公司需按照内部规定履行市场前景评估、项目可行性评估、成本预估等程序后形成产品报价，并通过与客户充分协商确定最终产品销售价格。发行人对新产品的定价流程及定价模式如下：

在新产品定价阶段，营销部项目工程师根据客户询单要求汇总产品信息，提交产品及市场情况分析。营销部完成内部初步评估和项目筛选后，将项目信息传递给研发中心。研发中心收到营销部提供的项目信息后，组织人员对产品合成的可行性进行分析评估。如具备可行性，研发中心将根据文献检索资料，并结合自身的合成知识和经验，提供初步的产品合成工艺操作方案。供应部将根据工艺方案，对所需原材料的价格进行确认。同时，安全部和环保部将对目标产物的危险属性进行辨识，对工艺操作方案进行安全和环境风险评估。质保和注册部门将对产品质量和注册相关事宜进行评估确认。上述各部门的评估工作完成后，营销部将根据研发中心提供的工艺操作方案和供应部提供的原材料采购单价预估相关成本，结合公司预期利润水平形成初步报价，经审批后向客户提供对外报价，并通过与客户充分协商确定最终产品销售价格。

2、后续订单定价模式

针对客户同一定制产品的后续订单，发行人将根据实际情况对相应产品的价格进行调整，

2-15

并与客户协商确定后续订单的价格。具体流程为：公司在收到客户询单后，在原有报价基础上，结合客户询单数量、原材料近期市场价格变动情况、客户定制的质量细节要求等各项因素，由公司营销部重新核定报价，经公司内部审批同意后，与客户协商确定最终调整价格。

（三）主要医药中间体产品单价波动的原因及合理性

报告期内，公司主要医药中间体产品的单价波动原因及合理性分析如下：

1、 NP0805、NP1011、NP1214和NP0820的单价波动原因及合理性

报告期内，公司医药中间体产品NP0805、NP1011、NP1214和NP0820的单价波动情况如下：

产品代码	2020年1-6月较2019年度变动	2019年度较2018年度变动	2018年度较2017年度变动
NP0805	-1.94%	3.44%	0.87%
NP1011	-1.33%	-	-
NP1214	-0.44%	-	-
NP0820	2.65%	2.45%	0.07%

医药中间体产品NP0805、NP1011、NP1214和NP0820的单价波动幅度较小，波动原因主要为后续订单的正常定价调整。NP0805、NP1011、NP1214和NP0820等产品均是公司为终端制药客户定制的关键医药中间体，相关定制产品的合作过程已基本稳定。报告期内，公司接到上述定制产品的后续订单后，按照规定程序依据实际情况重新核定了报价，导致报告期内上述产品的销售单价存在小幅调整。上述调整均系正常的定价调整，具有合理性。

2、NP0703的单价波动原因及合理性

报告期内，医药中间体NP0703产品的单价波动情况和波动原因如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
波动幅度	-11.52%	11.53%	-5.40%
波动原因	原材料价格下降3.88%、客户质量细节要求不同	原材料价格上涨30.95%	客户质量细节要求不同

医药中间体NP0703产品价格波动主要与原材料价格波动和客户质量细节要求不同有关。2019年， 公司NP0703产品平均销售单价较2018年上涨11.53%，主要系下游原材料氨基乙晴盐酸盐价格上涨所致。2019年公司原材料氨基乙晴盐酸盐的平均采购单价为70.10元/kg，较2018年的53.53元/kg，上涨近30.95%。公司在后续订单定价过程中，结合下游原材料市场价格变化情况，相应调增了NP0703的产品报价。2020年1-6月，NP0703产品平均销售单价较2019年下降11.52%。一方面，2020年上半年原材料氨基乙晴盐酸盐的市场价格已稍有回落，另一方面客户对NP0703产品的具体质量细节要求有所不同，公司综合考虑了以上两方面因素的影响，对NP0703的产品价格进行了调整。

2-16

报告期内，公司医药中间体NP0703产品的原材料成本占产品生产成本的比例的变动情况如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
变动情况	-5.35%	9.88%	-8.25%

2018年、2019年和2020年1-6月，公司医药中间体NP0703产品的原材料成本占生产成本的比例分别较上年变动-8.25%、9.88%和-5.35%，变动趋势与NP0703单价波动情况基本一致。

3、3-TMA的单价波动原因及合理性

报告期内，医药中间体3-TMA产品的单价波动情况和波动原因如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
波动幅度	-2.59%	23.41%	18.37%
波动原因	正常定价调整	客户采购规模减小69.41%	主要原材料平均采购单价上涨30.66%

2018年、2019年公司医药中间体3-TMA产品的平均销售单价较上一年分别上涨18.37%和23.41%，主要系其原材料价格上涨和客户采购规模减小所致。3-TMA的主 要原材料为巯基乙酸甲酯。2018年公司巯基乙酸甲酯的平均采购单价为60.86元/kg，较2017年的46.58元/kg，上涨约30.66%；且客户2019年采购金额相对偏小，2019年公司3-TMA产品的销售额为304.06万元，较上年销售额993.84万元下降69.41%。考虑原材料价格上涨和客户采购批量大小等因素，2018年和2019年公司3-TMA产品的销售报价有所上升。

报告期内，公司医药中间体3-TMA产品的原材料成本占产品生产成本的比例的变动情况如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
变动情况	-	-	-7.05%

注：2019年公司3-TMA产品未安排生产，无对应的原材料成本占比变动情况。

2018年，公司3-TMA产品的主要原材料平均采购单价较2017年上涨30.66%，但是原材料成本占产品生产成本的比例却有所下降，主要原因是2017年公司存在通过外协方式生产3-TMA的半成品的情形，导致2017年3-TMA产品的原材料成本占比较高。具体情况可以参见本回复之“问题4”的有关内容。

4、NP1405的单价波动原因及合理性

报告期内，医药中间体NP1405产品的单价波动情况和波动原因如下：

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分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
波动幅度	5.59%	16.38%	-3.47%
波动原因	正常定价调整	客户采购规模下降96.70%	正常定价调整

2019年医药中间体NP1405产品销售单价较上年上涨16.38%，主要系客户当期采购批量较小所致。2019年公司NP1405产品的销售额仅为14.93万元，较上年销售额452.56万元下降96.70%。基于商业合作的经济效益考虑，公司该次NP1405产品的销售定价相对较高。

5、NP0915A的单价波动原因及合理性

报告期内，医药中间体NP0915A产品的单价波动情况和波动原因如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
波动幅度	7.26%	9.24%	0.23%
波动原因	原材料价格上涨	原材料价格上涨	正常定价调整

2019年和2020年1-6月，公司医药中间体NP0915A产品的平均销售单价上升主要原因系原材料市场价格上涨所致。2019年和2020年1-6月，医药中间体NP0915A的平均销售单价分别较上年上涨9.24%和7.26%。NP0915A的主要原材料为β-紫罗兰酮。2017年公司原材料β-紫罗兰酮的平均采购价格为98.29元/kg，2019年这一价格上涨至141.44元/kg，上涨幅度达到43.90%。鉴于下游原材料市场价格上涨幅度较大，公司相应提高了NP0915A的销售报价。

报告期内，公司医药中间体NP0915A产品的原材料成本占产品生产成本的比例的变动情况如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
变动情况	14.03%	4.28%	-0.57%

2019年、2020年1-6月，NP0915A产品的原材料成本占产品生产成本的比例分别较上年上涨4.28%、14.03%，变动趋势与NP0915A主要原材料β-紫罗兰酮的平均采购价格变动趋势、NP0915A单价变动趋势基本一致。

6、NP0509的单价波动原因及合理性

报告期内，医药中间体NP0509产品的单价波动情况和波动原因如下：

分类	2020年1-6月较 2019年度变动	2019年度较 2018年度变动	2018年度较 2017年度变动
波动幅度	-	-	9.58%
波动原因	-	-	客户质量细节要求差异

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2018年，公司医药中间体NP0509产品的平均销售单价较2017年上涨9.58%。公司主要为PHARMACHEM TECHNOLOGIES LTD（系Gilead的原料药供应商）、埃斯特维华义制药有限公司等制药客户提供医药中间体NP0509的定制研发和定制生产。因公司分别按照两家客户的定制化要求提供CDMO服务，而客户对医药中间体的具体质量细节要求也存在一定差异，因此公司对具体产品的报价也不尽相同。2017年-2018年，两家客户各期采购金额存在增减变动，而公司又依据客户技术细节要求执行不同的报价，导致公司医药中间体NP0509产品的平均销售单价存在一定波动。

综上所述，报告期内公司医药中间体NP0805、NP1011、NP1214和NP0820产品的单价波动幅度较小，系正常定价调整，具有合理性。报告期内，NP0703、3-TMA、NP1405、NP0915A和NP0509产品的价格存在一定波动，系公司在取得后续订单时，综合考虑原材料市场价格波动情况，客户订购批量大小和质量细节要求等，对相关产品报价进行了重新核定，并与客户就调整报价进行了协商，该等调整符合公司医药中间体产品定价模式，符合实际情况，具有合理性。

五、结合医药中间体项目收入主要来自于CDMO服务，而发行人以在客户取得相关商品控制权时确认收入的情形，进一步补充披露CDMO服务与销售产品之间的关系，发行人主要销售合同中是否对相关服务做了单独约定，发行人医药中间体研发过程中的风险承担情况。

（一）CDMO服务与销售产品之间的关系

销售商品是公司CDMO服务成果的最终交付形态。药物研发是一项高风险、高投入、长周期的系统性工程。制药企业客户为了降低药品研发成本，提高生产效率，将制药工艺研发和生产委托于公司定制开展。公司接受跨国制药企业委托为其提供的制药工艺研发和药物生产的服务过程即为CDMO服务。公司服务内容一般包括工艺设计、工艺放大、化学结构或组分确认、质量及稳定性研究、杂质研究、定制生产等多种研发和生产内容。工艺开发和生产过程完成后，公司将最终服务形成的中间体或原料药等商品交付给客户完成全部服务过程。具体而言，发行人提供的CDMO服务与销售产品之间关系如下：

第一、CDMO服务是最终商品形成的业务过程。公司为客户提供的CDMO服务的主要目标是按照客户要求成功研发出具备商业化生产可行性的医药中间体或原料药等产品。CDMO服务是最终产品得以形成的过程。公司提供的各项服务内容及其与最终产品形成的关系如下：

服务类型

服务对应的阶段

服务内容以及与最终产品形成的关系

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服务类型	服务对应的阶段	服务内容以及与最终产品形成的关系
工艺设计	小试	根据客户提供的化合物结构，进行目标化合物的合成路径及工艺条件设计，并据此编制实验方案； 在实验室完成目标化合物的克级至百克级规模的合成，证实设计路线可行性，并逐步对反应条件进行优化； 通过至少三批小试工艺验证，确保该路线在化合物质量、产率等方面基本保持稳定
工艺放大	小试/中试	根据逐级放大原则，在公斤级规模上开展工艺路线验证，对实验操作的部分细节根据实际情况进行优化和改进，确保后续生产在安全环保、稳定性、质量和成本方面的可控且符合客户要求
化学结构及组分确认	小试	在实验室路线探索完成、最终产品经过纯化处理后，通过现代分析手段（核磁共振、高效液相、LCMS、X-ray衍射等），与相关数据或标准品进行对比，对目标化合物的结构和组分进行确认
杂质研究	小试	通过对杂质的控制，实现对最终产品的质量控制。主要工作包括：①厘清杂质来源；②对部分关键杂质进行分离，通过实验室合成等方式，完成结构对比和确认；③通过加标实验等手段，确定杂质对反应和最终产品的质量影响，由此确定杂质质量指标；④根据杂质的结构、特性以及对产品的影响，寻找杂质的控制和分离手段，确保最终产品符合客户质量要求
质量及稳定性研究	小试/中试	对中间体以及最终产品进行取样和分析检测，建立产品分析开发文件和质量文件； 在常规条件下，或通过改变温度、湿度等条件，对部分关键中间体和最终产品进行稳定性研究，为工艺过程的后处理、中间体和成品的包装、运输和存放提供技术依据
定制生产	试生产/工艺验证/商业化生产	根据不同客户需求，起草试生产或工艺验证方案，实施产品试生产或工艺验证，完成总结报告并确定商业化生产管理规程和技术文件； 通过改进工艺设计、应用先进的技术与设备、改善管理等措施，实现产品商业化生产技术的持续优化和提升

第二、CDMO服务是满足客户定制需求的必要条件。不同于大多数通用产品取得订单便可以组织实施生产，医药定制产品是专业性程度较强、定制化程度较高的特殊产品。公司在开展定制研发和定制生产过程中，必须时刻知悉定制客户的特定需求，通过反复多次的技术交流，确定产品的各项技术细节。公司CDMO服务过程正是公司按照客户定制化需求提供工艺开发等各类服务的过程。为了满足不同客户在药品生命周期不同阶段的定制化需求，公司需要提供个性化的定制研发生产服务。公司根据定制客户的要求，基于对工艺技术的深刻理

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解，研发并确定适合的合成路径及条件，并通过对关键工艺参数有针对性的调整，实现对目标化合物关键属性的精准控制，以满足客户对定制产品的要求。因此，制药企业客户期望通过委托合作取得的定制化商品，只有通过CDMO的详细服务过程，才能得以实现，CDMO服务过程是定制化商品形成的必要条件。第三、终端客户通过质量审计等合作程序参与公司提供的CDMO服务。由于医药行业的特殊性，医药行业的定制研发生产与普通合同委托有较大的差别。终端客户将药物研发生产环节委托给公司定制开展，对药品及其中间体的安全、有效和质量都极其关注，仅依据最终交付的商品无法对药品生产过程进行全面有效判断。因此，在日常CDMO合作中，制药企业客户往往会通过合格供应商资格认定、定期或不定期质量审计等形式，参与公司CDMO服务过程，将药品注册有关安全、有效和质量可控的要求，贯彻到定制研发和生产的全过程中。因此，CDMO服务过程是制药企业客户确保公司最终交付的医药中间体或原料药产品在各个方面符合其质量要求的关键途径。第四、公司CDMO服务内容及成果交付形态与同行业可比上市公司的CDMO服务内容及成果交付形态基本一致。具体比较如下：

公司名称	CDMO服务	成果交付形态
药明康德 （603259）	提供化学药物的CDMO/CMO服务，包括临床前、临床阶段、新药上市审批和商业化阶段所需要的高级中间体、原料药和制剂的工艺开发、生产制造以及药品包装等定制服务	销售商品收入（主要产品包括新药中间体、原料药及制剂等）和工艺开发收入
凯莱英 （002821）	所提供的CDMO服务涵盖临床前研究阶段、临床试验阶段、审批上市阶段和药品生产阶段等。其中临床阶段的服务包括临床试验、工艺开发、试验小试、中试生产、配方设计等；药品生产阶段的服务包括工艺优化、质量控制、组织生产等	主要为临床阶段和商业化阶段的定制研发生产收入（主要产品包括原料药、中间体），还包括部分技术服务收入
博腾股份 （300363）	业务范围涵盖化学原料药CDMO业务、化学制剂CDMO业务和生物CDMO业务。其中，化学原料药CDMO业务包括原料药及中间体工艺路线设计、开发及优化，原料药及中间体中试级生产，原料药的质量研究和工艺验证，原料药及中间体GMP商业化生产，原料药的MAH定制生产等	主要产品为创新药医药中间体；定制研发医药中间体的目的是定制生产医药中间体，因此，营业收入一般由产品体现
九洲药业 （603456）	CDMO业务主要为满足国内外创新药研发公司在新药临床前CMC研究、临床研究及商业化等各阶段的需求，开展工艺研发、质量研究、注册申报及商业化生产等工作	主要为销售商品收入，产品类型包括专利药原料药及中间体

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公司名称	CDMO服务	成果交付形态
诚达药业	CDMO业务主要为客户提供关键医药中间体的工艺研发、工艺优化、质量及稳定性研究、定制生产等服务，包括新药临床阶段关键中间体的工艺设计、工艺放大及优化、化学结构或组分确认、质量及稳定性研究、杂质研究等服务，以及药品上市后的规模化生产和持续性工艺优化服务等	CDMO业务的交付形态主要为医药中间体，也包括部分原料药产品

注：上表中可比公司信息来源于相关公司招股说明书及年报。由上表可见，发行人提供的CDMO服务内容与同行业上市公司相比具有一致性。从交付形态来看，可比上市公司CDMO业务的交付形态包括以产品形式交付或以技术服务形式交付等，公司CDMO服务成果主要以医药中间体、原料药等产品形式交予客户，与同行业相比不存在重大差异。综上所述，销售商品是公司CDMO服务成果的最终交付形态，CDMO服务是最终商品形成的业务过程。CDMO服务过程是最终产品形成的必经之路，这主要体现在以下两个方面：

一方面，公司向客户交付的产品均为定制化的产品，制药企业定制化的研发生产需求只有通过CDMO的详细服务过程才能得以满足；另一方面，CDMO服务过程是制药企业客户确保公司最终交付的医药中间体或原料药产品在各个方面符合其药品要求的关键途径。此外，公司CDMO服务过程及成果交付形态与同行业基本一致，符合行业惯例。

（二）发行人主要销售合同中是否对相关服务做了单独约定

因终端客户要求公司交付的工作成果主要为最终形成的医药中间体或原料药产品，CDMO服务是工作成果形成的业务过程，具有较强的开发性和创造性，销售合同中通常不会就CDMO具体服务内容做单独约定。但是，在公司与客户签订的销售合同或订单中，客户通常会明确相关产品的技术要求，公司需要据此进行定制研发生产服务。在服务开展过程中，发行人将与客户就研发进展、分析方法、质量研究等重要事项进行持续沟通，以确保最终形成的产品满足客户的定制化要求。此外，公司还会与部分客户签订质量协议，协议中对与产品质量保证密切相关的服务进行了约定，包括分析方法开发及验证、稳定性研究、提供注册申报的相关资料、接受监管机构及客户的现场审计等。综上，公司销售合同中通常不会对相关服务做单独约定，但公司需要根据销售合同中明确的产品技术规格以及公司与客户签订的质量协议开展相关定制研发生产服务。公司CDMO服务的成本将在最终形成的产品报价中体现。

（三）发行人医药中间体研发过程中的风险承担情况

在CDMO合作框架下，按照客户的定制要求提供最终形成的医药中间体或原料药产品是

2-22

公司的主要合同义务。在一般合作过程中，公司通过提供CDMO服务，形成医药中间体或原料药等产品，并将最终成果交付给客户；客户按照合同约定支付对价。若公司不能按照客户定制化要求成功交付产品，客户将不会支付CDMO合同中约定的对价，亦不会对公司定制研发过程中产生的费用进行分担。因此，在CDMO合作中，医药中间体定制研发过程中的风险由公司承担。

六、披露原料药中药用左旋肉碱产品销售收入及占比情况，单价波动的原因。

（一）药用级左旋肉碱的销售收入及占比情况

报告期内，发行人原料药中药用级左旋肉碱的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
药用级左旋肉碱	791.01	79.25%	1,466.07	85.68%	1,387.22	92.89%	1,224.23	99.87%
利伐沙班	-	-	0.18	0.01%	8.99	0.60%	0.66	0.05%
维格列汀	-	-	-	-	-	-	0.89	0.07%
对甲苯磺酸索拉菲尼	-	-	-	-	-	-	0.04	0.00%
布瓦西坦	207.08	20.75%	244.91	14.31%	97.16	6.51%	-	-
合计	998.09	100.00%	1,711.16	100.00%	1,493.36	100.00%	1,225.82	100.00%

报告期内，公司药用级左旋肉碱的销售收入分别为1,224.23万元、1,387.22万元、1,466.07万元和791.01万元，药用级左旋肉碱的销售收入逐年增加。报告期内，公司药用级左旋肉碱销售收入占原料药销售收入的比例分别为99.87%、92.89%、85.68%和79.25%，收入占比逐渐下降。药用级左旋肉碱是公司主要原料药产品。近年来，公司逐步加大原料药业务布局，原料药产品种类逐渐增加，布瓦西坦等其他原料药产品在报告期内开始实现少量销售，导致药用级左旋肉碱销售收入占原料药销售收入的比例有所下降。

（二）药用级左旋肉碱单价波动的原因

报告期内，药用级左旋肉碱的销售数量和销售单价情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售数量（kg）	7,942.85	18,710.00	22,743.86	20,630.56
销售单价（元/kg）	995.88	783.58	609.93	593.40
销售收入（万元）	791.01	1,466.07	1,387.22	1,224.23

报告期内，药用级左旋肉碱产品的平均销售单价分别为593.40元/kg、609.93元/kg、783.58元/kg和995.88元/kg。

2-23

报告期内，公司药用级左旋肉碱产品销售单价逐年上升，其中2019年和2020年1-6月药用级左旋肉碱产品平均销售单价较上年上涨幅度较大，主要原因系产品销售区域不同所致。

2019年，公司药用级左旋肉碱产品的平均销售单价较2018年上涨28.47%，主要原因系2019年公司向北美等规范市场销售左卡尼汀的比例增加。全球医药市场根据其对药品注册要求的不同，可分为规范市场和非规范市场。规范市场是指有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场。一般而言，规范市场采购原料药时往往需要对供应商进行严格的审查，对质量细节的要求较高，相同的原料药在规范市场的销售价格普遍高于非规范市场的销售价格。2019年公司向北美规范市场销售左卡尼汀的销售收入占药用级左旋肉碱销售收入的比例为40.36%，较2018年的16.53%，增加了23.83%。2019年公司向北美规范市场的销售占比增加，导致当年药用级左旋肉碱平均销售单价上涨明显。

2020年1-6月，公司药用级左旋肉碱产品的平均销售单价较2019年增加27.09%，主要系公司向境内客户销售左卡尼汀数量增加所致。目前国内市场仅东北制药一家企业完成了左卡尼汀的原料药注册并实现了上市销售。国内左卡尼汀原料药市场价格相对较高，平均售价约为3,000.00元/kg~8,000.00元/kg左右，波动幅度较大。2020年1-6月，部分境内客户因研发和相关制剂关联申报需要向公司采购了部分左卡尼汀，因国内市场左卡尼汀售价较高，导致公司药用级左旋肉碱产品的平均销售单价有所上涨。

七、境外收入的核查过程

（一）境外客户的走访情况

保荐机构、申报会计师对重要的外销客户进行了视频访谈或走访了其境内办事处。报告期内，受访客户对应的外销收入及占发行人外销收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外销收入	5,800.12	9,566.93	10,034.43	8,987.28
受访客户对应的收入	3,614.33	5,086.45	4,961.10	4,519.04
占比	62.31%	53.17%	49.44%	50.28%

（二）境外客户的函证情况

保荐机构、申报会计师通过对境外客户发放函证，确认境外客户与发行人各期收入、应收账款等金额是否一致，外销函证情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外销收入	5,800.12	9,566.93	10,034.43	8,987.28
发函金额	4,416.95	6,380.59	7,533.96	7,074.44
发函占比	76.15%	66.69%	75.08%	78.72%
回函确认金额	4,206.15	6,281.13	7,162.21	6,283.84
回函占比	95.23%	98.44%	95.07%	88.82%

（三）海关出口情况与外销收入核对情况

保荐机构、申报会计师从杭州海关获取了发行人报告期各期的海关出口数据并与外销收入进行匹配。具体核查情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
海关数据	5,542.10	9,296.82	9,831.12	9,029.91
发行人外销收入	5,800.12	9,566.93	10,034.43	8,987.28
差异	-258.02	-270.11	-203.31	42.63
差异率	-4.45%	-2.82%	-2.03%	0.47%

由上表所知，报告期内海关数据与公司实际外销数据差异较小，差异率分别为0.47%、-2.03%、-2.82%和-4.45%，差异主要系一方面海关和公司换算成人民币的时点不同，导致汇率不同；另一方面，海关结关数据存在一定的滞后性。

（四）境外客户出口单证情况

获取报告期内主要外销客户应收账款明细账，抽查发行人与主要外销客户的相关原始单据，检查销售订单、发票、出库单、出口报关单等，核对相关原始单据中客户名称及销售产品名称、数量和金额是否一致，评估境外销售收入真实性。

（五）境外客户收入的资金划拨情况

获取公司外币账户银行对账单及应收账款明细账等，执行双向核对，核对销售回款情况，以及应收账款客户名称与银行收款账户是否一致，检查往来金额是否具有商业实质。

（六）境外客户收入的确认期间核查

选取资产负债表日前后收入交易作为样本进行截止性测试，检查对应的收入确认单据，结合收入确认条件，确认外销收入的真实性、完整性，以确认收入是否记录在正确的会计期间。

2-25

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人编制的报告期各期主要医药中间体收入对应的主要产品代码统计表，对应原料药及原料药用途统计表；

2、取得并查阅发行人编制的终端药品的市场销售情况统计表，通过上市公司定期报告等公开信息核查终端药品的市场销售情况；逐项对比分析发行人主要医药中间体收入的波动与对应终端药品市场销售情况是否匹配；

3、取得并核查发行人编制的产能统计表、报告期内销售收入明细表、左旋肉碱系列产品的前五大客户统计表；取得并查阅左旋肉碱产品同行业海关出口单价平均值；比较分析发行人左旋肉碱产品的平均销售单价波动与市场价格波动趋势是否一致；

4、分析报告期各期主要医药中间体产品的单价波动；通过访谈销售人员、查阅公司销售定价制度等，了解医药中间体主要产品的定价模式；结合定价模式分析主要医药中间体单价波动的合理性；

5、访谈发行人营销部经理，了解CDMO服务的具体内容、CDMO服务与销售产品之间的关系、发行人医药中间体研发过程中的风险承担情况；查阅发行人主要销售合同，查看销售合同中是否对相关服务做了单独约定；通过查阅同行业上市公司定期报告对CDMO业务及主要交付形态的披露情况，分析发行人CDMO业务及主要交付形态是否与同行业可比公司存在重大差异；

6、取得并查阅药用左旋肉碱产品的销售收入统计表，核查并分析药用左旋肉碱产品的单价波动的原因；

7、通过对重要外销客户进行视频访谈或走访其境内办事处、对境外客户实施函证、核查海关数据及出口退税数据、核查境外客户出口单证、核查境外客户收入的资金划拨情况、核查境外客户收入的确认期间等程序，对发行人境外收入情况进行详细核查。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期主要医药中间体产品的产品代码、对应原料药及原料药用途情况。

2、发行人已经在招股说明书中补充披露报告期各期医药中间体收入对应的终端药品的市场销售情况。整体而言，相关终端药品市场销售情况与发行人该类中间体收入的波动基本匹配。

3、2019年以来，公司左旋肉碱系列产品产能较前两年有明显下降，主要系厂区搬迁因素所致。报告期内，左旋肉碱行业竞争秩序恢复导致市场价格回归合理水平，有效产能陆续

2-26

释放导致产销量逐步增加，以上因素共同作用，导致公司左旋肉碱产品销售收入大幅增加。报告期内，公司左旋肉碱产品的平均销售单价的变动情况与左旋肉碱市场价格波动趋势基本一致。

4、报告期内公司医药中间体NP0805、NP1011、NP1214和NP0820产品的单价波动幅度较小，系正常定价调整，具有合理性。报告期内，NP0703、3-TMA、NP1405、NP0915A和NP0509产品的价格存在一定波动，系公司在取得后续订单时，综合考虑原材料市场价格波动情况，客户订购批量大小和质量细节要求等，对相关产品报价进行了重新核定，并与客户就调整报价进行了协商，该等调整符合公司医药中间体产品定价模式，符合实际情况，具有合理性。

5、销售商品是公司CDMO服务成果的最终交付形态，CDMO服务是最终商品形成的业务过程。公司CDMO服务过程及成果交付形态与同行业基本一致，符合行业惯例。发行人销售合同中通常不会就提供的服务做单独约定。发行人医药中间体研发过程中的风险由发行人承担。

6、报告期内，公司药用级左旋肉碱产品销售单价逐年上升，其中2019年和2020年1-6月药用级左旋肉碱产品平均销售单价较上年上涨幅度较大，主要原因系产品销售区域不同所致。

7、报告期内，发行人外销收入分别为8,987.28万元、10,034.43万元、9,566.93万元和5,800.12万元。经核查，发行人外销收入真实、准确。

问询问题2：关于销售模式与主要客户情况

申报文件显示，发行人的医药中间体产品主要采用CDMO模式。该模式的业务出发点为客户下达的定制要求，公司通过技术对接与需求反馈对客户的定制需求进行研发、生产与销售。公司的左旋肉碱系列产品采用自主销售模式。该模式下，公司通过识别市场需求，自主选择安排销售产品及品种，根据实际经营情况组织开展产品的研发、生产与销售。

请发行人：

（1）披露报告期各期向主要客户销售商品、提供服务的具体内容，发行人报告期各期向贸易商的销售金额及占比，报告期向主要贸易商销售的金额与贸易商经营模式是否匹配，是否存在贸易商专门经营发行人产品的情形。

（2）披露报告期与江苏汇鸿、ALFA合作的具体模式，发行人向江苏汇鸿销售时是否取得ALFA出具的订单需求，发行人获取江苏汇鸿销售的回款，是否以ALFA向江苏汇鸿付款为前提。

（3）披露ALFA的基本情况，发行人报告期直接或间接向ALFA销售占ALFA收入的比例情况，ALFA主要下游客户情况，发行人与ALFA合作的历史、合作是否持续稳定、是

2-27

否存在依赖。

（4）披露发行人相关业务占江苏汇鸿总体业务量的比重，江苏汇鸿是否为专为发行人提供相关贸易服务的主体。

（5）披露江苏汇鸿相关诉讼纠纷的具体情况，是否涉及发行人或发行人交付给江苏汇鸿的产品，诉讼事项对发行人的影响。

（6）披露ALFA变更江苏艾睿为其中国地区新进出口代理商的时间，代理商的变更对ALFA与发行人之间合作的影响，江苏艾睿与江苏汇鸿在人员、业务等方面是否存在相似或重叠。

（7）披露报告期第二大客户上海长森药业有限公司的销售规模、发行人报告期向上海长森销售占上海长森收入的比例情况，上海长森主要合作客户情况，发行人与Incyte的合作模式，是否直接与Incyte签署合作协议。（定制类）

（8）披露与礼来、Helsinn及Gilead等知名厂家合作定制研发中间体，但相关客户并未成为发行人报告期前五大客户的原因，报告期发行人向礼来、Helsinn及Gilead等国际知名客户销售收入及占比情况。

（9）披露苏州六元环医药科技有限公司成立次年即成为发行人主要客户的原因。

（10）披露重要客户Helsinn、礼来/Evonik通过ALFA与发行人合作是否符合行业惯例，发行人获取上述重要间接客户的背景，是否直接与Helsinn、礼来/Evonik签署相关合作协议，发行人与Helsinn、礼来/Evonik等间接客户的合作是否持续、稳定。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）及问题（7）、（8）发表明确意见，请发行人律师就问题（5）-（7）及问题（10）发表明确意见。

回复：

一、披露报告期各期向主要客户销售商品、提供服务的具体内容，发行人报告期各期向贸易商的销售金额及占比，报告期向主要贸易商销售的金额与贸易商经营模式是否匹配，是否存在贸易商专门经营发行人产品的情形

（一）报告期内向主要客户销售商品的具体内容

（1）2020年1-6月

单位：万元

排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
1	江苏汇鸿及其关联方	3,135.95	18.24%	NP1011、NP1214、NP0703、NP0820、NP0915A
2	上海长森药业有限公司	2,316.05	13.47%	NP0805、NP1903、NP1819
3	苏州六元环医药科技有限公司	1,284.69	7.47%	NP0703、NP1117

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排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
4	BIOCON	751.10	4.37%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
5	SYMBIO GENERRICS	682.29	3.97%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
合 计		8,170.08	47.53%	-

（2）2019年

单位：万元

排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
1	江苏汇鸿	11,360.83	38.65%	NP1011、NP1214、NP0703、NP0820、NP0915A、NP1511
2	上海长森药业有限公司	1,776.68	6.04%	NP0805、NP1205
3	AVIDA HEALTH PTE. LTD.	1,411.77	4.80%	L-肉碱、乙酰L-肉碱盐酸盐
4	BIOCON	1,315.54	4.48%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
5	SYMBIO GENERRICS	883.99	3.01%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
合 计		16,748.81	56.97%	-

（3）2018年

单位：万元

排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
1	江苏汇鸿	2,881.09	14.18%	NP0703、NP0915A、NP1117
2	上海长森药业有限公司	1,118.25	5.50%	NP0805、NP1008
3	SYMBIO GENERRICS	1,040.99	5.12%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
4	常州对外贸易有限公司	1,005.71	4.95%	NP0703
5	张家港市天一化工有限公司	931.31	4.58%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
合 计		6,977.34	34.34%	-

（4）2017年

单位：万元

排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
1	江苏汇鸿	5,542.89	27.44%	NP0703、NP0820、NP0915A、NP1011、NP1117
2	上海长森药业有限公司	1,199.08	5.94%	NP0805、NP1519

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排名	客户名称	销售收入	占营业收入比例	主要销售内容
3	BIOCON	921.76	4.56%	L-肉碱、L-肉碱酒石酸盐
4	ALFA CHEMICALS S.A.	921.27	4.56%	NP1511
5	CAMBREX CHARLES CITY, INC.	790.60	3.91%	NP1405
合 计		9,375.60	46.41%	-

注：表中列示同一控制下公司已进行合并披露。

（二）发行人向贸易商的销售金额及占比

医药产业中的专业贸易商是促进医药产品有效流通的重要参与者。一般医药贸易商是指以药物销售为主要业务，不从事药物研发、生产业务的企业。报告期内，发行人向贸易商的销售金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

客户名称	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏汇鸿及其关联方	3,135.95	18.24%	11,360.83	38.65%	2,881.09	14.18%	5,542.89	27.44%
杭州所善医药科技有限公司	101.99	0.59%	637.86	2.17%	856.28	4.21%	505.88	2.50%
张家港市天一化工有限公司	587.66	3.42%	574.87	1.96%	931.31	4.58%	-	0.00%
常州对外贸易有限公司	33.00	0.19%	104.93	0.36%	1,005.71	4.95%	767.29	3.80%
上海祥源生物科技有限公司	369.11	2.15%	648.45	2.21%	472.04	2.32%	193.29	0.96%
苏州六元环医药科技有限公司	1,284.69	7.47%	149.61	0.51%	-	-	-	-
其他贸易商	3,291.05	19.15%	4,244.74	14.44%	2,904.89	14.30%	3,169.46	15.69%
合计	8,803.46	51.21%	17,721.28	60.28%	9,051.31	44.55%	10,178.81	50.39%

报告期内，公司向贸易商的销售金额分别为10,178.81万元、9,051.31万元、17,721.28万元和8,803.46万元，占公司营业收入的比例分别为50.39%、44.55%、60.28%和51.21%。2018年-2019年，公司向贸易商销售金额占营业收入的比例在一定波动，主要系终端定制客户需求变化导致公司向江苏汇鸿及其关联方等贸易商的销售金额增减变化所致。

（三）报告期向主要贸易商销售的金额与贸易商经营模式是否匹配

报告期内，公司向江苏汇鸿、杭州所善医药科技有限公司、张家港市天一化工有限公司、常州对外贸易有限公司、上海祥源生物科技有限公司和苏州六元环医药科技有限公司等主要贸易商的销售金额合计为7,009.35万元、6,146.42万元、13,476.55万元和5,512.40万元，占公司向贸易商销售总额的比例分别68.86%、67.91%、76.05%和62.62%。

报告期向主要贸易商销售情况与贸易商经营模式匹配性分析如下：

2-30

贸易商名称	贸易商经营模式	公司向贸易商 销售内容
江苏汇鸿	一家综合型外贸企业，经营和代理各类商品及技术进出口贸易，主要进出口产品包括：合成香料、化工医药原料、纺织品、服装、轻工产品、畜产品、饲料等；年进出口额超8亿美元，系全国进出口额最大的500强企业之一	医药中间体
杭州所善医药科技有限公司	从事医药中间体的研发，化工产品及化工原料、医药中间体的批发、零售和进出口	医药中间体
张家港市天一化工有限公司	主要从事饲料添加剂和食品添加剂的销售等	左旋肉碱产品
常州对外贸易有限公司	一家专业的进出口贸易商，主要经营纺织、医保、化工、食品土畜等各类商品和技术的进出口业务。出口商品30大类近1600多个品种，年均出口额达3亿美元，为中国进出口额最大的500强企业之一	医药中间体
上海祥源生物科技有限公司

		左旋肉碱产品
苏州六元环医药科技有限公司	为客户进行产品研发和销售，主要合作客户包括国内外药厂和贸易公司等	医药中间体

由上表可知，公司主要贸易商客户均专门从事贸易业务，经营化工医药原料、食品添加剂和饲料添加剂等的进出口业务。经比对主要贸易商经营的具体产品类型，与公司报告期内向主要贸易商销售的产品内容，公司向主要贸易商的销售情况与贸易商的经营模式相匹配。（四）

是否存在贸易商专门经营发行人产品的情形

从合作模式来看，公司与贸易商合作时并未约定贸易商专门销售公司产品；从贸易商的销售规模和经营范围来看，主要贸易商从事多种商品、化工产品和药品的进出口贸易，经营贸易的产品种类繁多，规模较大。就发行人主要产品来说，对于左旋肉碱产品，中国是左旋肉碱的主要出口国，贸易商为避免对单一左旋肉碱产品生产企业形成依赖，保证及时供货给终端客户，通常会将多家左旋肉碱产品生产企业列为供应商；对于医药中间体产品，贸易商为满足终端客户不同医药中间体的需求，通常会与多个提供CDMO服务商保持合作。因此，不存在贸易商专门经营发行人产品的情形。

二、披露报告期与江苏汇鸿、ALFA合作的具体模式，发行人向江苏汇鸿销售时是否取得ALFA出具的订单需求，发行人获取江苏汇鸿销售的回款，是否以ALFA向江苏汇鸿付款为前提。

发行人与江苏汇鸿、ALFA以及终端客户之间的业务流程如下图所示：

2-31

ALFA借助其在国外市场的业务资源，向公司推荐相关CDMO业务：ALFA在接到终端定制客户的需求后，与公司就项目开展的可行性进行沟通确认。如经公司内部评估认为项目可行，ALFA将向终端客户反馈供应商信息，终端定制客户对公司进行合格供应商评审，部分终端客户将对公司的质量管理体系进行现场审计。待评审通过后，公司向ALFA进行报价，并就产品数量、交货时间等与ALFA进行沟通，双方对上述信息进行确认后，ALFA与终端客户对接，客户开始向ALFA下达订单，ALFA继而向江苏汇鸿下达订单。江苏汇鸿一般在取得ALFA出具的订单需求之后向发行人下达具体订单。公司根据订单需求安排开展产品的定制研发生产。待研发生产完成后公司将产品发货至江苏汇鸿，江苏汇鸿负责发货至港口并报关，并根据ALFA要求将产品运送至终端客户或其指定的原料药加工厂。发行人向江苏汇鸿销售时取得的是江苏汇鸿出具的订单，而非ALFA出具的订单。发行人与江苏汇鸿按照订单约定结算，江苏汇鸿向发行人支付货款不以ALFA向汇鸿付款为前提。

三、披露ALFA的基本情况，发行人报告期直接或间接向ALFA销售占ALFA收入的比例情况，ALFA主要下游客户情况，发行人与ALFA合作的历史、合作是否持续稳定、是否存在依赖。

（一）ALFA基本情况

公司名称	Alfa Chemicals (Suisse) SA
注册地址	瑞士卢加诺
成立日期	2015年1月
公司类型	Public limited company（股份有限公司）
实际控制人	Michele Jermini（以下简称“Michele先生”）
主营业务	定制类医药中间体的贸易及代理

ALFA是位于瑞士的医药贸易商，主要代理定制类医药中间体等。ALFA一方面根据制药公司的需求为其寻找合适的CDMO企业，另一方面为CDMO企业推荐相关定制业务，因此其主要作用为促成制药企业与CDMO企业之间的交易。因ALFA掌握较多客户资源，公司通过与其合作，利用其市场开拓能力和客户沟通渠道，积累了一些重要的国外项目与客户资源。公司与ALFA保持着良好的合作关系，相关产品通过ALFA销售给终端定制客户。

（二）发行人向ALFA销售占ALFA收入的比例以及ALFA主要下游客户情况

报告期内，发行人直接或间接向ALFA销售的金额分别为6,464.16万元、2,881.09万元、

2-32

11,360.83万元和3,481.82万元，销售金额的波动主要系报告期各期向ALFA销售不同类型医药中间体的市场需求波动所致。发行人向ALFA的销售金额占ALFA收入的比例约为30%。截至本回复出具之日，ALFA拥有近30个下游客户，均为医药领域企业，主要客户包括Helsinn、Lonza、Omnichem、Dipharma等，ALFA销售产品数量约70种。

（三）发行人与ALFA的合作历史以及合作是否持续稳定

ALFA实际控制人Michele先生于2004年经商业伙伴引荐与发行人建立了业务联系，并与发行人维持着良好的合作关系。Michele先生于2015年1月创建了ALFA，发行人自2015年起与ALFA开展业务往来。

经过多年合作，公司与Michele先生及ALFA建立了长期稳定的业务关系。

公司通过与Michele先生及ALFA的合作拓展了与终端客户的委托定制业务。ALFA为专业医药贸易商，具有较为广泛的客户资源，且了解医药企业的需求动态，ALFA凭借其业务资源，向公司推荐相关CDMO业务。另外，ALFA亦根据制药公司的需求为其寻找合适的CDMO企业。对制药公司来说，变更供应商的成本较高，且变更供应商可能导致需要变更原料药的注册资料。一般而言，制药企业一旦寻找到合适的CDMO企业，将与CDMO企业开展持续性的业务合作。经对ALFA访谈，ALFA认为发行人优异的产品质量以及长期以来积累的信誉获得了终端客户的认可，终端客户不断向发行人提出更多的定制需求。ALFA表示将在未来进一步加深与发行人的合作。

综上，公司通过与ALFA的合作拓展了与终端客户的委托定制业务，与此同时，终端客户对公司产品及服务的认可，亦加深了公司、ALFA与终端客户的合作关系，从而促进了三方合作的持续进行。公司与ALFA形成了互惠互利、共同发展的商业合作关系，公司与ALFA的合作具有持续性和稳定性。

（四）发行人对ALFA是否存在依赖

报告期内，公司直接或间接向ALFA的销售收入占公司营业收入比例为32.00%、14.18%、

38.65%和20.26%。公司通过与ALFA的合作积累了一些重要的国外项目与客户资源，但公司的业务开展对ALFA不存在重大依赖。一方面，从业务模式来看，ALFA所发挥的主要作用为促成终端客户与公司之间的交易，但公司是与终端客户建立委托定制关系，公司根据终端客户的需求开展研发生产工作，相关产品最终将运送至终端客户或其指定的原料药加工厂。因此，公司为终端客户提供的CDMO服务是基于公司自身的研发能力和生产能力，对ALFA不存在依赖。另一方面，从业务拓展渠道来看，除了通过与ALFA的合作与终端客户建立业务关系，公司自身亦通过日常展会、客户拜访等方式进行客户和市场开拓：公司通过参加各种展会及论坛，积极推广公司产品，提高产品的知名度；同时，公司对现有产品进行市场调查研究，了解下游产品及潜在的客户，通过实地拜访、邮件或电话问询等方式与潜在客户进行对接，从而获得新的业务机会。公司通过上述方式积累了一定的客户资源。

综上所述，公司的业务开展对ALFA不存在重大依赖。

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四、披露发行人相关业务占江苏汇鸿总体业务量的比重，江苏汇鸿是否为专为发行人提供相关贸易服务的主体。

在与ALFA的交易过程中，为了减少汇率波动对公司业务的影响，公司希望以人民币进行结算。经与ALFA协商，ALFA指定江苏汇鸿作为其在中国地区业务的进出口代理商，即公司先将产品销售给江苏汇鸿，江苏汇鸿继而再将产品销售给ALFA。通过将产品销售给江苏汇鸿，公司一方面享受江苏汇鸿提供的产品出口报关服务；另一方面实现了汇率的锁定，从而减少了汇率波动带来的风险。

江苏汇鸿成立于1992年12月21日，注册资本为55,000.00万元。江苏汇鸿原实际控制人为江苏省国资委，现实际控制人为其董事长朱明亮。江苏汇鸿是一家综合型外贸企业，主要经营业务包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易、货运代理等。江苏汇鸿的主要进出口产品包括：天然香料、合成香料、化工医药原料、纺织品、服装、麻塑制品、木材及其他制品、山货、玩具、轻工产品、畜产品、蜂蜜、茶叶、干果干菜、饲料、五金、机械等。报告期内，发行人向江苏汇鸿及其子公司江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司销售产品的金额分别为5,542.89万元、2,881.09万元、11,360.83万元和3,135.95万元。经对江苏汇鸿访谈，发行人向江苏汇鸿及其子公司销售产品的金额占江苏汇鸿销售收入比重分别为1.4%、

0.7%、3.1%和7.7%，发行人相关业务占江苏汇鸿总体业务量比重较小，江苏汇鸿不是专为发行人提供相关贸易服务的主体。

七、披露报告期第二大客户上海长森药业有限公司的销售规模、发行人报告期向上海长森销售占上海长森收入的比例情况，上海长森主要合作客户情况，发行人与Incyte的合作模式，是否直接与Incyte签署合作协议。

（一）上海长森的基本情况

上海长森成立于2012年5月23日，注册资本为130.59万元，其创始人及实际控制人为王喆博士。王喆博士主持过多个新药研发项目，在抗感染、抗病毒及抗肿瘤新药研发领域享有较高的国际声誉。上海长森的主营业务包括定制类业务和创新药研发业务，其中定制类业务是指与知名医药公司在创新药领域进行合作，包括对创新药中间体的合作开发；创新药研发业务是指自身致力于抗肿瘤药、抗病毒药、肿瘤免疫小分子药物、自身免疫型疾病等领域的创新药开发。上海长森定制类业务的主要合作客户包括Incyte、Ampac、Novasep等。经访谈了解，上海长森2017、2018、2019年和2020年1-6月销售收入分别约为1,500万元、2,300万元、2,600万元和3,500万元。根据上述数据计算，报告期内发行人向上海长森的销售金额占上海长森收入的比例分别为79.94%、48.62%、68.33%和66.17%。

（二）发行人与上海长森的合作背景

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2008-2009年期间，王喆博士曾担任公司研发中心负责人等职务。王喆在公司任职期间，就相关项目与Incyte达成合作意向，公司开始为Incyte提供相关产品的定制研发生产服务。王喆于2009年因职业规划原因离开公司，但仍与公司保持着良好的联系。王喆离职后，公司延续了与王喆以及Incyte的合作关系。2012年，王喆设立上海长森后，公司与上海长森、Incyte建立起了长期的合作关系。公司通过王喆和上海长森不断拓展了与Incyte的合作关系。自2008年以来，公司就芦可替尼中间体、巴瑞替尼中间体、Pemigatinib中间体、PD-L1抑制剂类新药中间体等产品为Incyte提供定制研发生产服务，公司的研发能力、生产能力和所提供的服务质量得到了Incyte的认可，公司进而与上海长森、Incyte建立起了稳定的合作关系。

（三）发行人与上海长森、Incyte的合作模式

在三方的合作模式中，上海长森注重实验室阶段的创新性研发，发行人着力于将实验室阶段合成方法转化为适用于规模化生产的工艺。具体合作模式如下：上海长森在接到Incyte的定制需求后，与公司就项目开展的可行性进行沟通。上海长森向公司转移或交流实验室阶段工艺技术，由公司进行必要的二次开发和工艺优化；或者，上海长森委托公司自行开展工艺设计开发。在完成实验室阶段的工艺设计后，公司将进行逐级放大研究，同时进一步对工艺进行优化，并最终完成定制产品的规模化生产。待生产完成后，公司将定制产品销售给上海长森，上海长森进而销售给Incyte或其指定的原料药加工厂。

合作过程中，上海长森根据Incyte的定制需求向公司下达具体订单，公司未与Incyte直接签署合作协议，Incyte指定的原料药加工厂Ampac将不定期对公司进行现场审计。

八、披露与礼来、Helsinn及Gilead等知名厂家合作定制研发中间体，但相关客户并未成为发行人报告期前五大客户的原因，报告期发行人向礼来、Helsinn及Gilead等国际知名客户销售收入及占比情况。

公司CDMO业务采取不同的业务拓展方式，公司与终端定制客户存在不同的合作模式：

公司部分产品直接销售至终端客户或其指定的原料药加工厂，部分产品通过销售给贸易商或商业合作伙伴进而销售给终端定制客户。报告期内，发行人与Incyte、Helsinn、礼来/Evonik以及Gilead等国际知名客户的合作模式以及销售收入情况具体如下：

终端客户名称	销售途径	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		销售 收入	占比	销售 收入	占比	销售 收入	占比	销售 收入	占比

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单位：万元如上表所示，发行人为Incyte提供的产品通过上海长森销售；发行人为Helsinn、礼来/Evonik、GSK提供的产品通过ALFA及其指定的进出口代理公司销售给终端客户或其原料药加工厂；发行人为Gilead提供的产品销售至其原料药加工厂Ampac和Cambrex。因此，上述终端客户并未直接成为发行人报告期前五大客户。报告期内，Cambrex为发行人2017年前五大客户，上海长森和江苏汇鸿为发行人2017、2018、2019年和2020年1-6月前五大客户，与发行人向上述终端客户的销售情况相符。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内销售收入明细表，复核发行人对贸易商的销售收入，取得并查阅报告期内发行人主要贸易商的最终销售情况；通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、企业官网等公开信息，了解主要贸易商的基本情况。

2、对发行人营销部经理进行访谈并获取发行人的相关说明，了解发行人与江苏汇鸿、ALFA的合作历史及具体合作模式，了解发行人向江苏汇鸿销售时是否取得ALFA出具的订单需求；查阅发行人对江苏汇鸿的销售订单，并对江苏汇鸿进行访谈，了解发行人获取江苏汇鸿销售的回款是否以ALFA向江苏汇鸿付款为前提。

3、通过查询瑞士商务官方公报网（Swiss Official Gazette Commerce），了解ALFA的基本情况；对发行人营销部经理、ALFA进行访谈，了解发行人报告期内向ALFA销售占ALFA收入的比例情况、ALFA主要下游客户情况、发行人与ALFA合作的历史、合作是否持续稳定、是否存在依赖。

4、通过公开信息检索，并结合对江苏汇鸿的访谈，了解发行人相关业务占江苏汇鸿总体

Incyte	通过上海长森销售至终端客户或其原料药加工厂	2,145.65	12.48%	1,772.77	6.03%	915.23	4.50%	1,197.98	5.93%
Helsinn	通过江苏汇鸿/江苏艾睿销售给ALFA，最终销售至终端客户或其原料药加工厂	1,621.10	9.43%	5,292.39	18.00%	907.07	4.46%	1,587.63	7.86%
礼来/Evonik		975.34	5.67%	4,270.85	14.53%	1,203.45	5.92%	2,691.90	13.33%
GSK		-	-	45.69	0.16%	189.95	0.93%	24.79	0.12%
Gilead	销售至其原料药加工厂	-	-	-	-	371.75	1.83%	1,290.27	6.39%
合计		4,742.10	27.59%	11,381.71	38.72%	3,587.46	17.66%	6,792.58	33.63%

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业务量的比重，核查江苏汇鸿是否为专为发行人提供相关贸易服务的主体。获取江苏汇鸿销往终端客户的提单或报关单，将提单或报关单数量与公司销往江苏汇鸿产品类型和数量进行核对，核查比例（核查比例为提单或报关单载明的销售数量与公司对应销售数量的比值）为

84.77%。

5、实地走访并访谈上海长森，视频访谈Incyte，了解发行人与上海长森、Incyte的合作历史及合作模式，了解上海长森的销售规模、发行人报告期向上海长森销售占上海长森收入的比例情况、上海长森主要合作客户情况。获取上海长森销往终端客户的提单或报关单，将提单或报关单数量与公司销往上海长森产品类型和数量进行核对，核查比例（核查比例为提单或报关单载明的销售数量与公司对应销售数量的比值）为87.04%。

6、获取发行人报告期内向Incyte、Helsinn、礼来/Evonik、Gilead等知名客户的销售收入情况并进行复核。

7、对发行人营销部经理进行访谈，了解发行人与Helsinn、礼来/Evonik的合作背景，获取Helsinn、礼来/Evonik与发行人签署的协议以及现场审计记录；查阅同行业可比公司的业务模式情况，分析发行人的业务模式是否与同行业存在重大差异。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期向主要客户销售商品、提供服务的具体内容，发行人报告期各期向贸易商的销售金额及占比；发行人报告期向主要贸易商销售的金额与贸易商经营模式相匹配，不存在主要贸易商专门经营发行人产品的情形。

2、发行人已在招股说明书中补充披露报告期与江苏汇鸿、ALFA合作的具体模式；发行人向江苏汇鸿销售时取得的是江苏汇鸿出具的订单，而非ALFA出具的订单；发行人与江苏汇鸿按照订单约定结算，江苏汇鸿向发行人支付货款不以ALFA向江苏汇鸿付款为前提。

3、发行人已在招股说明书中补充披露ALFA的基本情况、发行人报告期直接或间接向ALFA销售占ALFA收入的比例情况、ALFA主要下游客户情况、发行人与ALFA合作的历史；发行人与ALFA的合作持续稳定；发行人的业务开展对ALFA不存在重大依赖。

4、经与江苏汇鸿访谈确认，报告期内，发行人向江苏汇鸿及其子公司的销售金额占江苏汇鸿销售收入比重分别为1.40%、0.70%、3.10%和7.70%，发行人相关业务占江苏汇鸿总体业务量比重较小，江苏汇鸿不是专为发行人提供相关贸易服务的主体。

5、发行人已在招股说明书中补充披露上海长森的销售规模、发行人报告期向上海长森销售占上海长森收入的比例情况、上海长森主要合作客户情况、发行人与Incyte的合作模式；发行人与上海长森的合作过程中，上海长森根据Incyte的定制需求向公司下达具体订单，公司未与Incyte直接签署合作协议。

6、公司CDMO业务采取不同的业务拓展方式，公司为Incyte、Helsinn、礼来/Evonik、GSK提供的产品通过销售给贸易商或商业合作伙伴进而销售给终端定制客户，发行人为

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Gilead提供的产品销售至其原料药加工厂，因此上述终端客户并未直接成为发行人报告期前五大客户。发行人已在招股说明书中补充披露报告期向上述终端客户的销售收入及占比情况。

问询问题4：关于主营业务成本申报文件显示，发行人的主营业务成本主要由直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用构成，直接材料占比分别为61.24%、63.47%、68.87%和66.75%，是影响主营业务成本的最主要因素。请发行人：

（1）补充披露医药中间体、左旋肉碱及原料药等各产品分类的主营业务成本构成，最近一年及一期无外协加工成本的原因。

（2）结合生产人员数量变动、平均薪酬变动，补充披露2019年发行人直接人工成本低于2018年的原因，发行人生产人员平均薪酬与当地平均工资水平是否存在明显差异。

（3）披露厂区整体搬迁前后生产设备及厂房、产能差异情况，进一步披露报告期发行人主营业务成本中制造费用占比波动的原因。

（4）补充说明左旋肉碱产品及原料药单位耗用原材料、能源等是否存在较大波动，进一步说明单耗变动的原因及合理性，主要医药中间体产品单位耗用原材料、能源是否稳定，单耗变动与工艺改良、原材料质量的关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露医药中间体、左旋肉碱及原料药等各产品分类的主营业务成本构成，最近一年及一期无外协加工成本的原因。

（一）主营业务成本构成

报告期内，发行人按医药中间体、左旋肉碱产品及原料药等各产品分类的主营业务成本构成如下：

（1）医药中间体

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	2,733.40	67.55%	5,878.49	70.58%	3,387.50	59.02%	4,502.98	61.24%
直接人工	419.05	10.36%	735.84	8.83%	795.90	13.87%	751.49	10.22%
燃料和动力	223.07	5.51%	482.04	5.79%	406.41	7.08%	452.19	6.15%
制造费用	670.90	16.58%	1,232.84	14.80%	1,101.15	19.18%	1,069.68	14.55%

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项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外协加工	-	0.00%	-	0.00%	48.76	0.85%	576.15	7.84%
合计	4,046.42	100.00%	8,329.21	100.00%	5,739.73	100.00%	7,352.49	100.00%

报告期内，医药中间体的主营业务成本分别为7,352.49万元、5,739.73万元、8,329.21万元和4,046.42万元。2018年，医药中间体的主营业务成本较2017年减少21.93%，主要原因是医药中间体销量下降，导致主营业务成本相应减少。报告期各期，医药中间体主营业务成本的结构有所变动，主要原因系报告期各期发行人生产不同的医药中间体，各医药中间体耗用的原材料种类和数量不同，从而导致直接材料成本存在一定的差异，进而使主营业务成本中直接材料的占比不同。

（2）左旋肉碱产品

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	2,599.24	66.29%	4,925.10	66.89%	4,663.48	66.12%	3,501.86	61.24%
直接人工	314.14	8.01%	629.66	8.55%	661.83	9.38%	453.36	7.93%
燃料和动力	395.04	10.08%	707.27	9.61%	669.98	9.50%	496.99	8.69%
制造费用	612.51	15.62%	1,100.74	14.95%	1,057.61	15.00%	1,265.90	22.14%
合计	3,920.94	100.00%	7,362.78	100.00%	7,052.89	100.00%	5,718.10	100.00%

报告期内，左旋肉碱产品的主营业务成本分别为5,718.10万元、7,052.89万元、7,362.78万元和3,920.94万元。其中，直接材料占比为61.24%、66.12%、66.89%和66.29%。主营业务成本中的直接材料占比波动主要是由原材料手性环氧氯丙烷价格波动所致。

（3）原料药

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	117.88	66.22%	297.05	76.22%	375.81	77.70%	241.64	61.01%
直接人工	18.23	10.24%	29.49	7.57%	32.64	6.75%	41.26	10.42%
燃料和动力	13.47	7.57%	8.02	2.06%	25.61	5.30%	23.81	6.01%

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项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
制造费用	28.44	15.97%	55.16	14.15%	49.52	10.24%	89.38	22.57%
外协加工	-	0.00%	-	0.00%	0.12	0.02%	-	0.00%
合计	178.01	100.00%	389.72	100.00%	483.69	100.00%	396.08	100.00%

报告期内，发行人原料药主营业务成本分别为396.08万元、483.69万元、389.72万元和

178.01万元。2017年至2019年，公司原料药直接材料占比逐年增加主要原因是原材料手性环氧氯丙烷的单价上涨。2020年1-6月，公司原料药直接材料占比略有下降，主要原因是原材料手性环氧氯丙烷的单价有所回落。

（4）技术服务费

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	2.47	10.13%	5.06	11.82%	-	-	-	-
直接人工	19.18	78.49%	31.95	74.58%	-	-	-	-
燃料和动力	0.41	1.70%	0.95	2.21%	-	-	-	-
制造费用	2.37	9.68%	4.88	11.39%	-	-	-	-
合计	24.43	100.00%	42.84	100.00%	-	-	-	-

2019年度和2020年1-6月，公司技术服务费的主营业务成本主要系公司向客户提供医药中间体及布瓦西坦原料药工艺开发验证等相关技术服务时发生的成本。

（二）外协加工成本

2017-2018年度，发行人主营业务成本中的外协加工成本的明细如下：

单位：万元

期间	外协厂商	是否存在关联关系	外协加工	金额
2018年度	绍兴众昌化工股份有限公司	否	酮酯加工费	48.76
	南京微粒子生物技术开发部	否	利伐沙班微粉加工	0.12
合计		-	-	48.88
2017年度	江苏恒润制药有限公司	否	4-（环丙基甲酰基）-α,α-二甲基苯乙酸环己胺盐加工费	538.50
	绍兴众昌化工股份有限公司	否	酮酯加工费	37.69
合计		-	-	576.15

2017年至2018年，受厂区搬迁影响，发行人产能有所限制，因此部分产品委托外协单

2-40

位进行加工。2019年之后，发行人完成厂区搬迁、新厂区产能有效释放，故未再发生外协加工费用。

二、结合生产人员数量变动、平均薪酬变动，补充披露2019年发行人直接人工成本低于2018年的原因，发行人生产人员平均薪酬与当地平均工资水平是否存在明显差异。

（一）生产人员数量和平均薪酬变动情况

报告期内，发行人生产人员数量、平均薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
直接人工	770.60	1,426.94	1,490.36	1,246.11
生产人员平均数（人）	245	217	218	209
平均薪酬	3.15	6.58	6.84	5.96

报告期内，发行人生产人员人数分别为209人、218人、217人、245人，随着发行人产销规模的增加，生产人员有所增加。报告期内，发行人生产人员平均薪酬分别为5.96万元/人、6.84万元/人、6.58万元/人和3.15万元/人。

（二）2019年发行人直接人工成本低于2018年的原因

2019年度，发行人直接人工成本为1,426.94万元，较2018年度减少63.42万元，一方面是2018年度，新厂区生产设备需在生产过程中视生产情况进行调试，从而导致生产效率降低，发行人通过增加人工工时的方式保证产量；另一方面，2018年度，发行人生产人员薪酬略有上涨，2019年度因人员流动新入职的员工薪酬水平相对较低。

（三）发行人生产人员平均薪酬与当地平均工资水平对比情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发行人生产人员平均薪酬	3.15	6.58	6.84	5.96
当地平均薪酬	-	5.95	5.32	4.79

注：当地平均薪酬按嘉兴市统计局公布的私营单位就业人员平均工资计算。 2020年1-6月嘉兴市统计局未公布私营单位就业人员平均工资。

报告期内，发行人生产人员平均薪酬为5.96万元/人、6.84万元/人、6.58万元/人和3.15万元/人，均高于当地平均薪酬。

三、披露厂区整体搬迁前后生产设备及厂房、产能差异情况，进一步披露报告期发行人主营业务成本中制造费用占比波动的原因。

报告期内，衡山路厂区与黄河路厂区的生产设备、房屋建筑物的原值及产能情况如下：

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项目	厂区	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
机器设备原值（万元）	衡山路厂区	-	-	3,674.61	3,976.17
	黄河路厂区	21,335.56	21,046.63	18,267.71	12,690.78
合计		21,335.56	21,046.63	21,942.32	16,666.95
房屋建筑物原值（万元）	衡山路厂区	-	-	1,475.74	1,486.79
	黄河路厂区	12,963.36	12,963.36	12,746.57	12,739.47
合计		12,963.36	12,963.36	14,222.31	14,226.26
产能 （升）	衡山路厂区	-	-	134,700	285,200
	黄河路厂区	497,400	498,400	493,400	491,900
合计		497,400	498,400	628,100	777,100

公司老厂区位于嘉善经济开发区衡山路5号。应政府规划要求，报告期内，发行人对厂区进行了搬迁。搬迁过程中，公司老厂区陆续关停，新厂区逐步投产运行，具体如下表：

衡山路老厂区车间	停产时间	黄河路新厂区车间	投产时间
103、104、108、109	2017年5月	202、206	2015年2月
107	2018年6月	207、208	2018年4月
101、102、105	2018年7月	203	预计2020年12月

2018年，公司机器设备原值较2017年增加24.04%，主要原因是黄河路新厂区207、208车间达到预定可使用状态，转入固定资产。2018年，公司产能较2017年减少23.72%，主要原因是衡山路老厂区的107、101、102和105车间陆续停产。

2019年，公司机器设备原值较2018年减少4.26%，房屋建筑物原值较2018年减少9.71%，产能较2018年减少26.02%，主要系2019年9月30日，公司衡山路老厂区的机器设备、房屋建筑物等相关资产因拟对外出售计入持有待售资产。

报告期内，发行人主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
直接材料	5,453.00	66.75	11,105.70	68.87	8,426.79	63.47	8,246.47	61.24
直接人工	770.60	9.43	1,426.94	8.85	1,490.36	11.23	1,246.11	9.25
燃料和动力	632.00	7.74	1,198.28	7.43	1,102.00	8.30	972.98	7.23
制造费用	1,314.21	16.09	2,393.62	14.84	2,208.28	16.63	2,424.97	18.01
外协加工	-	-	-	-	48.88	0.37	576.15	4.28

2-42

合计

8,169.81

100.00

16,124.54

100.00

13,276.31

100.00

13,466.68

100.00

报告期内，发行人制造费用占主营业务成本的比例分别为18.01%、16.63%、14.84%和

16.09%。2017年至2019年，制造费用占主营业务成本的比例逐年下降，主要原因是公司新厂区生产线逐步调试完成，有效产能陆续释放，2017年至2019年，公司产量分别为1,835.57吨、2,092.04吨和2,451.84吨。随着产量的增加，公司固定费用分摊比例随之降低，规模效应逐步显现。2020年1-6月，制造费用占主营业务成本的比例上升，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，公司春节假期后开工时间有所推迟，导致固定费用分摊比例有所上升。

四、补充说明左旋肉碱产品及原料药单位耗用原材料 、能源等是否存在较大波动，进一步说明单耗变动的原因及合理性，主要医药中间体产品单位耗用原材料、能源是否稳定，单耗变动与工艺改良、原材料质量的关系。报告期内，发行人左旋肉碱产品单位耗用的关键原材料及能源情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
关键原材料（kg/kg）	0.94	0.96	0.98	1.04
电（度/kg）	2.46	2.44	2.13	1.75
水（吨/kg）	0.005	0.006	0.006	0.008
蒸汽（吨/kg）	0.01	0.02	0.02	0.02

报告期内，左旋肉碱产品单位耗用的关键原材料分别为1.04kg/kg、0.98kg/kg、0.96kg/kg和0.94kg/kg，单位耗用的电量分别为1.75度/kg、2.13度/kg、2.44度/kg和2.46度/kg。报告期内，左旋肉碱产品单位耗用的关键原材料逐年下降，单位耗用的电量逐年增加，主要原因是左旋肉碱产品生产工艺改进，使生产过程中的耗电量增加，产品收率提高。

报告期内，发行人原料药单位耗用的关键原材料及能源情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
关键原材料（kg/kg）	1.00	0.71	0.87	1.26
电（度/kg）	2.43	2.11	2.08	2.00
水（吨/kg）	0.006	0.007	0.007	0.008
蒸汽（吨/kg）	0.01	0.00	0.01	0.01

报告期内，原料药单位耗用的关键原材料分别为1.26kg/kg、0.87kg/kg、0.71kg/kg和

1.00kg/kg，2017年至2019年，原料药单位耗用的关键原材料逐年下降主要原因是药用级左旋肉碱工艺改进引起收率提高。2020年1-6月，原料药单位耗用的关键原材料有所上升系原料药NP1713进行中试放大生产，单耗不稳定。

报告期内，发行人主要医药中间体单位耗用的关键原材料情况如下：

2-43

单位：kg/kg

主要医药中间体	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
NP0805	2.70	1.87	1.78	2.53
NP1011	2.39	1.85	-	1.97
NP1214	0.58	0.53	-	0.66
NP0820	2.12	2.66	2.08	1.78
NP0703	0.84	0.91	0.83	0.87
3-TMA	1.56	-	1.56	1.56
NP1405	-	-	-	0.55
NP0915A	-	0.91	0.84	0.91
NP1511	-	0.71	-	0.62
NP0509	-	-	0.52	0.52

报告期内，NP0805单位耗用的关键原材料分别为2.53kg/kg、1.78kg/kg、1.87kg/kg和

2.70kg/kg。2017年，NP0805的产量为926.00kg,单位耗用的关键原材料较高主要系NP0805的产量较少，生产过程中的单位损耗相对偏高。2018年，NP0805的产量增加至1,507.00kg，随着产量的提高，单位损耗有所减少，从而使单位耗用的原材料相应减少。2019年至2020年1-6月，NP0805的产量分别为3,769.25kg、5,151.60kg。为适应NP0805大批量生产，公司逐步对生产设备进行调试改造，导致NP0805生产过程中的损耗增加，从而使关键原材料的单耗上升。

2017年，NP1011单位耗用的关键原材料为1.97kg/kg，2019年至2020年1-6月单位耗用的关键原材料为1.85kg/kg和2.39kg/kg。2020年1-6月，NP1011单位耗用的关键原材料增加主要系产品质量细节提高所致。

报告期内，NP0820单位耗用的关键原材料分别为1.78kg/kg、2.08kg/kg、2.66kg/kg和

2.12kg/kg。2019年，NP0820单位耗用的关键原材料偏高主要原因系公司为提高产品质量细节对生产工艺进行调整，导致原材料单耗增加0.58kg/kg。

医药中间体的关键原材料在采购入库前均会进行质检，以保证原材料质量合格。报告期内，除上述医药中间体外，发行人医药中间体单位耗用的关键原材料小幅波动主要是由于不同批次的医药中间体在生产过程中的损耗略有差异所致，不存在因原材料质量原因导致医药中间体单位耗用的关键原材料波动较大的情形。

报告期内，发行人主要医药中间体单位耗用的能源情况如下：

医药中间体	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
NP0805	电（度/kg）	29.06	46.54	10.17	31.55
	水（吨/kg）	0.12	0.10	0.14	0.09
	蒸汽（吨/kg）	0.05	0.03	0.07	0.09

2-44

医药中间体	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
NP1011	电（度/kg）	40.02	76.47	-	67.79
	水（吨/kg）	0.14	0.12	-	0.25
	蒸汽（吨/kg）	0.03	0.04	-	0.12
NP1214	电（度/kg）	70.38	66.56	-	48.44
	水（吨/kg）	0.23	0.20	-	0.74
	蒸汽（吨/kg）	0.04	0.08	-	0.03
NP0820	电（度/kg）	10.96	9.72	24.07	7.21
	水（吨/kg）	0.04	0.03	0.03	0.01
	蒸汽（吨/kg）	0.02	0.05	0.05	0.04
NP0703	电（度/kg）	8.05	9.57	10.35	8.31
	水（吨/kg）	0.02	0.03	0.03	0.02
	蒸汽（吨/kg）	0.02	0.02	0.02	0.02
3-TMA	电（度/kg）	17.26	-	48.63	12.24
	水（吨/kg）	0.03	-	0.10	0.05
	蒸汽（吨/kg）	0.03	-	0.03	0.02
NP1405	电（度/kg）	-	-	-	6.45
	水（吨/kg）	-	-	-	0.03
	蒸汽（吨/kg）	-	-	-	0.02
NP0915A	电（度/kg）	-	14.13	33.29	17.05
	水（吨/kg）	-	0.03	0.13	0.03
	蒸汽（吨/kg）	-	0.01	0.02	0.01
NP1511	电（度/kg）	-	16.41	-	1.80
	水（吨/kg）	-	0.03	-	0.00
	蒸汽（吨/kg）	-	0.01	-	0.01
NP0509	电（度/kg）	-	-	5.12	3.07
	水（吨/kg）	-	-	0.02	0.02
	蒸汽（吨/kg）	-	-	0.01	0.00

发行人医药中间体耗用的电量系按车间进行归集，根据车间当月生产产品的标准能耗按比例分配进行分摊。车间运行中，除因生产产品耗用的变动电量外，公共耗用的电量也按比例分摊至各产品。由于车间每月生产的医药中间体不同，各医药中间体的标准能耗也存在差异较大，因此导致车间各月的能耗分配比例差异较大，从而导致医药中间体在不同月份生产所分配的能耗波动较大。报告期内，发行人的耗电总量情况如下：

2-45

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
总耗电量（度）	10,440,480.00	19,486,024.00	18,116,846.00	14,817,750.00
产量（吨）	1,422.61	2,451.84	2,092.04	1,835.57
其中：医药中间体产量	184.54	345.71	370.59	523.00
左旋肉碱产品产量	1,209.29	2,077.38	1,368.39	1,234.18
原料药产量	28.78	28.75	353.06	78.39
单位耗电量（度/吨）	7.34	7.95	8.66	8.07

总体上看，发行人耗电量随产量增加而增加。单位耗电量方面，2018年单位耗电量较2017年有所增加主要系一方面2017年由于产能因素，公司部分产品委托外部单位加工；另一方面2018年在厂区搬迁过程中，衡山路老厂区和黄河路新厂区的生产车间同时运行，导致2018年度单位耗电量较2017年度有所上升。2019年至2020年1-6月单位耗电量逐步下降，主要原因是2019年产量较2018年增加17.20%，耗电量较2018年增加7.56%，规模效应提高导致单位耗电量减少。

发行人生产过程中，自来水主要用于产品切换时清洗反应釜及管道，蒸汽主要用于反应釜加热，产品对自来水和蒸汽的单位耗用量均较小。报告期内，各医药中间体单位耗用的水和蒸汽不存在较大波动。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、获取报告期内发行人的主营业务成本明细表，了解发行人主营业务成本的构成；分析报告期内，发行人医药中间体、左旋肉碱及原料药等各产品的主营业务成本构成及变动的合理性；取得发行人报告期内的外协加工成本明细表，了解外协加工的原因；

2、获取报告期内发行人生产人员名单及工资表，查询嘉兴市当地人均薪酬，分析生产人员平均薪酬与当地平均工资水平是否存在明显差异；

3、复核报告期各期末，发行人生产设备及房屋建筑物的原值；获取报告期内发行人的产能统计表；分析报告期发行人主营业务成本中制造费用占比波动的原因；

4、获取报告期内发行人左旋肉碱产品及原料药的产成品入库表，复核左旋肉碱产品及原料药单位耗用原材料、能源等，分析单位耗用原材料、能源是否存在较大波动及波动的合理性；取得报告期内发行人主要医药中间体产品的产成品入库表，复核主要医药中间体单位耗用原材料、能源，分析主要医药中间体产品单位耗用原材料、能源的变动原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人医药中间体、左旋肉碱及原料药等各产品分类的主营业务成本由直

2-46

接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用、外协加工项目构成，各项成本构成的波动具有合理性；最近一年及一期无外协加工成本系2019年之后，发行人完成厂区搬迁、新厂区产能有效释放，故未再发生外协加工费用。

2、2019年，发行人直接人工成本较上年度减少主要原因是一方面2018年，新厂区生产设备需在生产过程中视生产情况进行调试，从而导致生产效率降低，公司通过增加人工工时的方式保证产量，导致生产人员薪酬增加；另一方面，2018年，公司生产人员薪酬略有上涨，2019年因人员流动新入职的员工薪酬水平相对较低。

3、2018年，公司机器设备原值较2017年增加24.04%，主要原因是黄河路新厂区207、208车间达到预定可使用状态，转入固定资产。2018年，公司产能较2017年减少23.72%，主要原因是衡山路老厂区的107、101、102和105车间陆续停产。2019年，公司机器设备原值较2018年减少4.26%，房屋建筑物原值较2018年减少9.71%，产能较2018年减少26.02%，主要系2019年9月30日，公司衡山路老厂区的机器设备、房屋建筑物等相关资产因拟对外出售计入持有待售资产。报告期内，发行人主营业务成本中制造费用占比波动主要受固定费用分摊比例影响，具有合理性。

4、发行人左旋肉碱产品单位耗用的关键原材料和电量存在一定波动，主要是工艺改进所致。2020年1-6月，原料药单位耗用的关键原材料有所上升系原料药NP1713进行中试放大生产，单耗不稳定。报告期内，主要医药中间体产品单位耗用原材料存在一定波动，主要与生产过程中的损耗、产品质量细节及工艺调整有关，不存在因原材料质量原因导致医药中间体单位耗用的关键原材料波动较大的情形。发行人医药中间体耗用的电量系按车间进行归集，根据车间当月生产产品的标准能耗按比例分配进行分摊。因车间各月分摊比例波动较大，医药中间体在不同月份生产所分配的能耗波动较大。报告期内，各医药中间体单位耗用的水和蒸汽不存在较大波动。综上，发行人左旋肉碱产品、原料药及主要医药中间体单位耗用的原材料和能源波动具有一定的合理性。

问询问题5：关于采购情况及供应商

申报文件显示，报告期内，发行人产品涉及的原材料种类较多，原材料采购较为分散，其中采购占比最高的原材料为手性环氧氯丙烷，是生产左旋肉碱产品的主要原料。

请发行人：

（1）补充披露报告期主要采购的手性环氧氯丙烷、氢化铝锂等原材料是否存在第三方公允价格数据，相关数据来源是否权威、可靠，相关公允价格波动情况，发行人主要采购原材料价格与市场价格存在差异的原因。

（2）披露主要原材料的备货策略，2019年采购氢化铝锂金额高于其他各期的原因，发行人主要原材料价格是否可以及时传导至下游客户。

2-47

（3）在招股说明书“公司向前五名供应商采购情况”部分，补充披露发行人报告期各期向主要供应商采购的具体内容，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形。

（4）进一步说明报告期各类医药中间体研发对发行人供应商及主要采购原材料的影响情况、发行人采购与报告期医药中间体生产需求是否匹配。

（5）披露向报告期新增供应商采购金额及占比情况，是否存在成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形，如存在，请进一步说明原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期主要采购的手性环氧氯丙烷、氢化铝锂等原材料是否存在第三方公允价格数据，相关数据来源是否权威、可靠，相关公允价格波动情况，发行人主要采购原材料价格与市场价格存在差异的原因。

报告期内，发行人主要原材料包括手性环氧氯丙烷、氢化铝锂、氨基乙腈盐酸盐、三甲胺盐酸盐（水溶液）、氰化钠、无水乙醇等原材料。发行人主要原材料大部分不存在公开市场价格，存在公开市场价格主要系环氧氯丙烷、氰化钠和无水乙醇，对比情况如下：

（1）手性环氧氯丙烷

公司主要原材料手性环氧氯丙烷系环氧氯丙烷拆分而成，手性环氧氯丙烷的市场规模较小，不存在第三方公允价格，但环氧氯丙烷存在公开市场价格。报告期内，环氧氯丙烷的市场价格与发行人手性环氧氯丙烷的平均采购价格如下：

注：环氧氯丙烷的市场价格来自wind资讯的国内环氧氯丙烷现货价。

由上图所示，报告期内，公司采购的手性环氧氯丙烷价格走势与环氧氯丙烷市场价格走势相符，不存在重大差异。

（2）氰化钠

单位：元/kg

原材料名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
氰化钠	2.59	2.78	3.19	2.78

5152535452017/01/032018/01/032019/01/032020/01/03价格（元/kg）
		手性环氧氯丙烷

2-48

原材料名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
市场价格	-	3.10	3.14	2.82

注：市场价格来源于上市公司兄弟科技可转换公司债券2020年跟踪评级报告中兄弟科技氰化钠的采购价格。

根据上市公司兄弟科技的公开资料，2017-2019年兄弟科技公司的氰化钠采购价格分别为2.82元/kg、3.14元/kg和3.10元/kg。上表可见，发行人氰化钠采购价格与市场价格无重大差异。

（3）无水乙醇

单位：元/kg

原材料名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
无水乙醇	6.14	5.95	5.99	5.47
市场价格	6.20	5.92	6.10	5.81

注：市场价格按照WIND资讯国内乙醇（无水级）现货价计算。

根据WIND资讯查询数据计算，2017年至2020年1-6月，无水乙醇的市场价格为5.81元/kg、6.10元/kg、5.92元/kg和6.20元/kg。报告期内，发行人无水乙醇的采购价格与市场价格的变动趋势一致，不存在重大差异。

（4）其他主要原材料

氢化铝锂、氨基乙腈盐酸盐、三甲胺盐酸盐（水溶液）因市场规模较小，目前暂无公开信息的市场价格相关数据。发行人通常在采购前会与至少两名供应商进行询价对比，原材料采购价格具有公允性。

二、披露主要原材料的备货策略，2019年采购氢化铝锂金额高于其他各期的原因，发行人主要原材料价格是否可以及时传导至下游客户。

（一）主要原材料的备货策略

发行人主要原材料以基础化工产品为主，公司可根据质优价廉的原则从市场采购。备货策略以实际需求为基础，结合原材料市场价格波动情况及仓库的库容情况制定各主要原材料的备货上限。每月25日，生产部根据公司下月度生产计划表编制《月度原材料需求表》交予仓储中心，仓储中心扣除现有库存后编制《原材料补库计划表》。供应部根据仓储中心提供的《原材料补库计划表》在不超出原材料备货上限的范围内，综合考虑现有库存后确定各主要原材料的单次采购数量。

（二）2019年采购氢化铝锂金额高于其他各期的原因

报告期内，发行人氢化铝锂的采购金额分别为132.43万元、99.03万元、964.06万元和

255.04万元。发行人采购氢化铝锂主要用于生产抗肿瘤药类医药中间体NP0805和NP1011。2019年度，公司氢化铝锂采购金额较大系2019年度医药中间体NP0805和NP1011的产量较

2-49

2018年度增加3,827.35kg，导致对原材料氢化铝锂的需求增加，同时，公司对原材料氢化铝锂进行了适当备货。

（三）主要原材料价格向下游客户传导的机制

在销售过程中，客户会与公司定期或不定期的调整定价，产品定价主要结合原材料价格波动、采购数量、产品质量指标、市场供需关系等因素综合考虑。原材料成本是影响公司主营业务成本的最主要因素，公司会根据原材料价格的波动情况调整销售价格，形成价格传导机制，进而确保公司产品拥有合理的毛利率水平。

三、在招股说明书“公司向前五名供应商采购情况”部分，补充披露发行人报告期各期向主要供应商采购的具体内容，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形。

（一）、报告期内前五大供应商情况

1、2020年1-6月

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占采购总额比例	主要采购内容
1	舒兰市金马化工有限公司	701.30	13.37%	手性环氧氯丙烷
2	金久奇（抚顺）药业有限公司	271.36	5.17%	手性环氧氯丙烷
3	天津市北斗星精细化工有限公司	255.04	4.86%	氢化铝锂
4	高唐县利国化工厂	189.58	3.61%	三甲胺盐酸盐（水溶液）
5	太仓市茜泾化工有限公司	166.53	3.18%	氨基乙腈盐酸盐
合计		1,583.81	30.20%

2、2019年

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占采购总额比例	主要采购内容
1	舒兰市金马化工有限公司	1,680.66	13.73%	手性环氧氯丙烷
2	天津市北斗星精细化工有限公司	964.06	7.88%	氢化铝锂
3	金久奇（抚顺）药业有限公司	714.03	5.83%	手性环氧氯丙烷
4	绍兴上虞华伦化工有限公司	547.63	4.47%	正丁基锂、乙烯基氯化镁等
5	太仓市茜泾化工有限公司	545.26	4.45%	氨基乙腈盐酸盐、氰甲基磷酸二乙酯
合计		4,451.65	36.37%

3、2018年

2-50

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占采购总额比例	主要采购内容
1	舒兰市金马化工有限公司	1,208.26	14.49%	手性环氧氯丙烷
2	金久奇（抚顺）药业有限公司	393.20	4.71%	手性环氧氯丙烷
3	黄冈华阳药业有限公司	384.05	4.60%	L-腈化物
4	太仓市茜泾化工有限公司	348.31	4.18%	氨基乙腈盐酸盐、氰甲基磷酸二乙酯
5	河北诚信集团有限公司	269.95	3.24%	液体氰化钠、氰乙酸乙酯等
合计		2,603.76	31.22%

4、2017年

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占采购总额比例	主要采购内容
1	舒兰市金马化工有限公司	981.79	12.31%	手性环氧氯丙烷
2	江苏恒润制药有限公司	538.46	6.75%	委托加工
3	常州华伟斯特化学品有限公司	223.08	2.80%	α,α-二甲基苯乙酸
4	太仓市茜泾化工有限公司	194.30	2.44%	氨基乙腈盐酸盐、氰甲基磷酸二乙酯
5	新乡市信和化工有限公司	191.75	2.40%	胞嘧啶
合计		2,129.38	26.69%

因公司医药中间体和原料药产品种类繁多，且处于不同的研发和生产阶段，对原材料的需求较为不稳定。因此公司每年采购的原材料种类与数量根据当年的产品研发和生产情况进行调整，公司前五大供应商的变动主要由于公司采购需求调整所致。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购额占比超过50%的情形。

（二）是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形

报告期内，公司主要原材料的供应商数量情况如下：

序号	原材料名称	供应商数量
1	手性环氧氯丙烷	3家
2	氢化铝锂	1家
3	氨基乙腈盐酸盐	2家
4	三甲胺盐酸盐（水溶液）	3家
5	氰化钠	3家
6	无水乙醇	3家

报告期内，公司原材料氢化铝锂仅有一家供应商，为天津市北斗星精细化工有限公司。

2-51

因天津市北斗星精细化工有限公司资质良好且产品质量可靠，公司自2006年起与其形成了长期合作。公司前期氢化铝锂的采购额较小，因此主要向天津市北斗星精细化工有限公司采购该原材料。2019年以来，下游客户对NP0805、NP1011等产品需求的快速增长导致发行人对原材料氢化铝锂的需求增加。虽然天津市北斗星精细化工有限公司的供货能力能够满足公司需求，但为保证原材料供货的稳定性，公司开始积极寻找其他优质供应商合作。公司目前已选定一家备选供应商，正在对原材料供应商的变更进行评估。综上，报告期内，公司原材料氢化铝锂仅有一家供应商，公司目前正在对备选供应商进行评估，待新增供应商评估完成后，公司主要原材料将不会对个别供应商存在重大依赖。

四、进一步说明报告期各类医药中间体研发对发行人供应商及主要采购原材料的影响情况、发行人采购与报告期医药中间体生产需求是否匹配。研发和技术创新是公司赖以生存和发展的基础。报告期内，公司不断加大研发投入，持续推进各类医药中间体的研发工作。医药中间体研发项目的增加使得公司采购的原材料种类持续增多，从而导致供应商新增数量较多，但因研发所需原材料数量较少，因此公司新增供应商的采购金额较小。总体而言，报告期内，各类医药中间体研发对发行人供应商及主要采购原材料不具有重大影响。发行人医药中间体的关键原材料为该产品的起始物料或能够影响产成品收率的原材料。报告期内，发行人主要医药中间体的产量及生产所需的关键原材料如下：

单位：万元

产品 名称	产量				主要原材料名称
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
NP0805	5,151.60	3,769.25	1,507.00	926.00	溴乙酸乙酯
NP1011	506.90	1,565.10	-	284.70	3-哌啶甲酸乙酯
NP1214	1,068.60	2,198.50	-	264.60	D-色氨酸
NP0820	12,898.00	20,716.00	5,400.00	26,239.00	2,3-二溴丁二酸
NP0703	51,195.20	95,250.03	71,996.13	61,486.00	氨基乙晴盐酸盐
3-TMA	8,457.70	-	15,700.00	4,769.50	巯基乙酸甲酯
NP1405	4,920.00	-	-	61,600.02	胞嘧啶
NP0915A	0.02	11,908.10	5,580.00	2,990.82	β-紫罗兰酮
NP1511	-	22,339.00	-	35,605.00	α,α-二甲基苯乙酸
NP0509	-	-	32,626.23	75,008.00	亚磷酸二乙酯

报告期内，主要医药中间体的主要原材料采购数量及供应商如下：

单位：kg

主要原材料名称

主要供应商名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

2-52

主要原材料名称	主要供应商名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
溴乙酸乙酯	安庆飞凯新材料有限公司、盐城市龙升化工有限公司	5,200.00	21,100.00	5,250.00	4,250.00
3-哌啶甲酸乙酯	安徽德信佳生物医药有限公司、常州东辰医药科技有限公司	950.00	9,100.00	-	600.50
D-色氨酸	南通荣泰生物科技有限公司、上海星酶生物科技有限公司	-	2,810.00	-	175.00
2,3-二溴丁二酸	江苏沃德化工有限公司、潍坊瑞海化工有限公司	-	49,400.00	44,200.00	46,700.00
氨基乙晴盐酸盐	太仓市茜泾化工有限公司、临沂万盛得化工有限公司	32,750.00	100,275.00	62,350.00	38,850.00
巯基乙酸甲酯	潍坊加华化工有限公司、青岛加华化工有限公司	12,720.00	-	18,960.00	11,280.00
胞嘧啶	新乡市信和化工有限公司、浙江先锋科技股份有限公司	-	-	-	23,500.00
β-紫罗兰酮	上虞新和成生物化工有限公司、杭州耀佳进出口有限公司	-	10,620.00	-	10,080.00
α,α-二甲基苯乙酸	常州华伟斯特化学品有限公司、SYNERGY UNITED PHARMACHEM PVT. LTD.	-	15,500.00	1,500.00	30,000.00
亚磷酸二乙酯	浙江嘉华化工有限公司	-	-	10,000.00	40,000.00

报告期内，公司在原材料采购过程中主要根据产品生产计划按需采购，因此，发行人主要医药中间体的关键原材料采购受医药中间体生产需求的影响。2019年至2020年1-6月，受终端药品市场销售快速增长和商业化进程推进的影响，NP0805、NP1011和NP1024的产量大幅增加。为满足生产需要，发行人加大了对主要原材料的采购数量，同时根据公司备货策略对主要原材料进行了适当备货。

报告期内，NP0820的主要原材料2,3-二溴丁二酸的采购数量分别为46,700.00kg、44,200.00kg、49,400.00kg和0kg，NP0820的产量分别为26,239.00kg、5,400.00kg、20,716.00kg和12,898.00kg。NP0820的原材料采购数量与NP0820的产量不完全匹配主要原因是2019年和2020年1-6月NP0820生产耗用的原材料系2018年末和2019年末采购。

报告期内，NP0915A的主要原材料β-紫罗兰酮的采购数量分别为10,080.00kg、0kg、10,620.00kg和0kg，NP0915A的产量分别为2,990.82kg、5,580.00kg、11,908.10kg和0.02kg。NP0915A的产量与主要原材料的采购数量不完全匹配的主要原因是β-紫罗兰酮在采购前需供应商寄送样品至发行人进行验证，为提高采购效率，如样品通过验证，则发行人将根据预计产量备有一年库存。

2-53

五、披露向报告期新增供应商采购金额及占比情况，是否存在成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形，如存在，请进一步说明原因。

报告期内，新增供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	供应商数量	采购金额	供应商数量	采购金额	供应商数量	采购金额	供应商数量	采购金额
20万以下	36	80.24	99	163.14	94	171.16	115	328.19
20-50万	1	32.02	5	137.75	3	72.72	3	108.41
50-100万	2	146.72	1	65.53	1	53.79	3	266.58
100万以上	3	392.07	5	838.29	2	609.22	2	696.41
合计	42	651.05	110	1,204.71	100	906.90	123	1,399.60
占当年度采购总额的比例	-	12.41%	-	9.84%	-	10.87%	-	17.54%

报告期内，发行人新增供应商数量较多的主要原因一方面是发行人不断加大研发投入，报告期内研发小试立项累计61项。新的研发小试项目往往需要新增多种原材料或溶剂，因此导致新增供应商数量较多；另一方面，受环保政策及2017年江苏化工企业重大爆炸事故影响，部分江苏供应商关停整改，导致发行人更换其他省份供应商。

报告期内，100万以上新增供应商的成立时间及采购金额如下：

单位：万元

供应商名称	成立时间	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
江苏恒润制药有限公司	2011年1月30日	-	-	-	538.46
滨海新东方医化有限公司	2005年10月19日	-	-	142.44	157.95
杭州所善医药科技有限公司	2015年11月25日	-	-	216.03	-
安徽德信佳生物医药有限公司	2012年8月7日	48.76	279.73	-	-
山东坤宝化工股份有限公司	2001年7月10日	60.00	163.68	-	-
SYNERGY UNITED	-	-	146.78	-	-
安庆飞凯新材料有限公司	2007年6月30日	34.51	139.77	-	-
上海星酶生物科技有限公司	2017年11月29日	-	108.31	-	-
浙江晨和生物医药有限公司	2016年3月7日	141.59	-	-	-
湖北益泰药业股份有限公司	2000年3月7日	133.66	-	-	-
沈阳东北制药进出口贸易有限公司	2008年4月10日	116.81	-	-	-

报告期内，发行人向部分当年累计采购金额100万元以上新增供应商未持续采购的主要原因是：（1）2017年，发行人向江苏恒润制药有限公司采购538.46万元系外协加工费，公司

2-54

完成搬迁后，不再采用外协加工方式；（2）报告期各期，受下游客户采购需求的影响，公司生产的医药中间体有所差异，从而导致原材料采购数量的波动。2017年至2018年，发行人向滨海新东方医化有限公司主要采购香草酸生产医药中间体NP1712，2019年，发行人未生产该医药中间体，因此未向其继续采购。2019年，发行人向SYNERGY UNITED主要采购NP1511的原材料α,α-二甲基苯乙酸，2020年1-6月发行人未收到该医药中间体订单，因此未向其采购原材料进行生产。2019年，发行人向上海星酶生物科技有限公司主要采购NP1214的原材料D-色氨酸，因2019年公司采购原材料时备有库存，因此2020年1-6月未向其采购。

如上表所示，报告期内，当年累计采购金额100万以上新增供应商不存在成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、通过查询WIND资讯、上市公司公开资料等方式，获取报告期内环氧氯丙烷及其他主要原材料的市场价格，对比分析发行人主要原材料的采购价格与市场价格的波动趋势是否一致；获取发行人对氢化铝锂的询价记录；

2、访谈采购人员，了解发行人主要原材料的备货策略；获取发行人报告期内氢化铝锂的采购明细，分析2019年采购氢化铝锂金额高于其他各期的原因；访谈销售人员，了解主要原材料价格波动是否能够及时传导至下游客户；

3、获取发行人合格供应商名录；获取报告期内公司采购明细，核查向前五大供应商采购的具体内容及采购金额；获取发行人报告期内主要原材料的供应商数量统计表，了解是否存在重要原材料依赖于个别供应商的情形。

4、获取报告期内主要医药中间体所需的关键原材料，核查报告期内关键原材料的主要供应商及采购数量，分析对比主要医药中间体的产量与关键原材料的采购数量是否匹配；

5、根据合格供应商名录统计新增供应商，并根据采购明细表核查新增供应商的采购金额；

6、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询100万元以上新增供应商的成立时间。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司采购的主要原材料手性环氧氯丙烷、氰化钠及无水乙醇存在第三方公允价格数据，相关数据来源权威、可靠，发行人采购价格与市场价格不存在重大差异；报告期内，公司采购的氢化铝锂、氨基乙腈盐酸盐、三甲胺盐酸盐（水溶液）目前暂无公开信息的市场价格相关数据，发行人通常在采购前会与至少两名供应商进行询价对比，公司原材料采购价格具有公允性。

2-55

2、发行人已补充披露主要原材料的备货策略。2019年，公司氢化铝锂采购金额较大系下游客户对NP0805和NP1011的需求增加，从而导致公司对原材料氢化铝锂的需求增加，同时，2019年公司对原材料氢化铝锂进行了适当备货。发行人主要原材料价格可以及时传导至下游客户。

3、发行人已在招股说明书中补充披露发行人报告期各期向主要供应商采购的具体内容。报告期内，公司原材料氢化铝锂仅有一家供应商，公司目前正在对备选供应商进行评估，待新增供应商评估完成后，公司主要原材料将不会对个别供应商存在重大依赖。

4、报告期内，各类医药中间体研发对发行人供应商及主要采购原材料不具有重大影响。公司在原材料采购过程中，主要根据产品生产计划按需采购，总体上看，报告期内，发行人关键原材料的采购与医药中间体的产量波动具有匹配性。

5、报告期内，发行人新增供应商数量较多，主要系研发项目立项较多及更换部分江苏省供应商所致。报告期各期，当年累计采购总额100万以上的新增供应商不存在成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。

问询问题6：关于毛利率

申报文件显示，报告期各期末，发行人的存货账面净额分别为4,989.90万元、5,506.14万元、6,656.91万元和6,188.68万元，占流动资产总额的比例分别为33.08%、42.40%、29.26%和32.81%。

请发行人：

（1）披露原材料及库存商品的金额、占比及库龄情况，1年以上库龄存货的占比情况、长库龄的原因、长库龄存货期后领用或销售情况。

（2）结合按照客户要求研发相关中间体的情况，披露是否存在合作中止或失败的情形，如存在，对应相关存货进行跌价测试的具体过程、是否充分计提存货跌价准备。

（3）披露对在产品及库存商品的盘点方式，发行人在盘点时是否可以有效判断医药中间体的种类、数量情况。

（4）披露各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，进一步披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露原材料及库存商品的金额、占比及库龄情况，1年以上库龄存货的占比情况、长库龄的原因、长库龄存货期后领用或销售情况。

（一）存货的库龄情况

报告期内，发行人存货的库龄情况如下：

2-56

1、2020年6月30日

单位：万元

项目	账面余额	占比（%）	库龄				1年以上库龄的占比
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	1,283.41	19.41	1,036.67	113.47	66.61	66.66	19.23%
在产品	727.27	11.00	727.27	-	-	-	-
库存商品	4,452.33	67.35	2,633.49	540.54	347.01	931.29	40.85%
发出商品	147.90	2.24	147.90	-	-	-	-
合计	6,610.91	100.00	4,545.33	654.01	413.62	997.95	31.24%

2、2019年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	占比（%）	库龄				1年以上库龄的占比
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	1,274.82	18.09	1,120.98	80.30	33.71	39.83	12.07%
在产品	1,348.61	19.14	1,348.61	-	-	-	-
库存商品	4,199.24	59.60	2,411.42	791.73	251.92	744.17	42.57%
发出商品	223.33	3.17	223.33	-	-	-	-
合计	7,046.01	100.00	5,104.34	872.04	285.63	784.00	27.56%

3、2018年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	占比（%）	库龄				1年以上库龄的占比
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	988.07	16.88	836.65	69.69	7.64	74.09	15.33%
在产品	641.05	10.95	641.05	-	-	-	-
库存商品	4,003.62	68.41	2,903.91	327.85	74.20	697.67	27.47%
发出商品	219.43	3.75	219.43	-	-	-	-
合计	5,852.17	100.00	4,601.03	397.54	81.84	771.76	21.38%

4、2017年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	占比（%）	库龄				1年以上库龄的占比
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	1,141.52	21.48	1,040.31	11.79	9.05	80.37	8.87%

2-57

项目	账面余额	占比（%）	库龄				1年以上库龄的占比
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
在产品	867.55	16.32	867.55	-	-	-	-
库存商品	2,980.76	56.08	2,153.63	101.07	302.42	423.64	27.75%
发出商品	325.66	6.13	325.66	-	-	-	-
合计	5,315.49	100.00	4,387.15	112.86	311.46	504.02	17.46%

报告期各期末，发行人原材料的账面余额分别为1,141.52万元、988.07万元、1,274.82万元和1,283.41万元，占存货的比例分别为21.48%、16.88%、18.09%和19.41%。2018年末，原材料账面余额较小，占存货的比例较低主要系2018年医药中间体因终端药品市场因素四季度销售较低，相应原材料采购较少所致。报告期各期末，发行人存货以库存商品为主，库存商品的余额分别为2,980.76万元、4,003.62万元、4,199.24万元、4,452.33万元，占存货的比例分别为56.08%、68.41%、59.60%和67.35%。公司根据销售订单进行生产，但会保证一定的安全余量。报告期各期末，库存商品账面余额随报告期内销售规模的扩大呈增长趋势，与销售规模具有较好的匹配性。报告期各期末，1年以上库龄的存货占存货账面余额的比例分别为17.46%、21.38%、27.56%和31.24%，发行人1年以上库龄的存货占比逐年升高主要是由于1年以上库龄的库存商品占存货账面余额的比例逐年增加。报告期各期末，1年以上库龄的库存商品占存货账面余额的比例分别为27.75%、27.47%、42.57%和40.85%。

（二）长库龄的原因

1、1年以上库龄的库存商品的形成原因

报告期内，发行人存在1年以上库龄的库存商品的主要原因有：（1）由于医药中间体为客户定制类产品，为保证有足够的产量用于销售，发行人基于收率波动性考虑在生产过程中会按一定比例增加投料，从而出现产量多于销量的情况。对于该部分医药中间体，若终端客户后续采购时间较长，则将导致公司该部分存货的库龄较长；（2）公司与部分终端客户保持长期良好的合作关系，在知悉终端客户有长期需求的前提下，公司在生产过程中适当增加产量使产品保有少量安全库存，以满足客户根据终端市场销售情况和终端药品的研发情况提出随时发货的要求。

2、1年以上库龄的库存商品计提存货跌价准备的情况

报告期各期末，发行人1年以上库龄的库存商品的账面余额及计提存货跌价准备的金额如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
账面余额	1,818.83	1,787.82	1,099.71	827.13
计提存货跌价准备	359.74	376.43	274.87	113.72

2-58

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
存货跌价准备计提比例	19.78%	21.06%	24.99%	13.75%

报告期末，发行人1年以上库龄的库存商品计提跌价准备的具体情况如下：

（1）已全额计提存货跌价准备的库存商品

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面净值	跌价准备计提比例
NP0508	158.70	158.70	-	100.00%
NP1113	43.87	43.87	-	100.00%
其他	35.67	35.67	-	100.00%
合计	238.24	238.24	-	100.00%

医药中间体NP0508和NP1113因客户后续无新增订单且库龄时间较长，公司预计该类医药中间体难以销售和再次利用，因此对其全额计提存货跌价准备。

（2）部分计提存货跌价准备的库存商品

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面净值	跌价准备计提比例
NP1115	58.02	46.77	11.25	80.61%
NP1810	50.73	6.14	44.59	12.10%
NP1306-C	48.11	34.19	13.92	71.07%
环丙羧酸	42.30	5.33	36.96	12.60%
NP0509	33.52	12.96	20.56	38.66%
其他	128.35	16.11	112.24	12.55%
合计	361.02	121.50	239.52	33.65%

报告期各期末，公司根据库存商品销售情况及未来可利用情况按照存货与可变现净值孰低的原则对医药中间体计提了存货跌价准备。报告期末，NP1115和NP1306-C的存货跌价准备计提比例较高的主要原因是：①报告期内，公司未收到医药中间体NP1115的采购订单，但经公司评估，该医药中间体可以用于合成一系列已上市的药物品种，如大豆异黄酮genistein。genistein是一种多重的酪氨酸激酶抑制剂，为多种癌症的化疗剂。公司通过对终端药物的市场情况进行调研预计可以实现销售。报告期期末，公司已对NP1115计提了80.61%的减值准备。②2018年和2019年，抗感染类医药中间体NP1306-C的销量分别为280kg和2kg，销售数量较少且售价远低于账面价值，因此，公司对其计提了减值准备。

（3）未计提存货跌价准备的库存商品

单位：万元

存货名称	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
NP0806	197.86	197.86	197.97	197.97

2-59

存货名称	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
NP0806-A	74.91	74.91	74.91	74.91
NP1308	52.16	52.16	52.16	52.16
NP0915A	168.66	60.82	49.73	52.90
NP1405	112.59	173.37	178.36	1.23
NP1704	57.13	1.37	0.33	-
NP1011-C	46.21	-	7.55	-
NP1011-F	39.75	-	-	-
NP1214-B	39.34	-	-	-
NP1205	36.63	-	-	6.40
L-肉碱盐酸盐（药用）	32.98	56.31	0.44	-
NP1707	30.68	31.93	9.34	-
其他	330.69	499.22	106.24	94.51
合计	1,219.57	1,147.94	677.03	480.07

由上表可知，报告期内，医药中间体NP0806、NP0806-A和NP1308未形成销售且未计提存货跌价准备，主要原因是：

①NP0806是Helsinn定制的医药中间体，对应的终端药物为Akynzeo。2008年，公司从临床阶段即开始与Helsinn合作，参与Akynzeo关键中间体的研发定制。2014年，Akynzeo上市，因剂型原因导致销售未达预期。经Helsinn研发调整，2020年6月，新剂型注射剂Akynzeo获美国FDA批准。基于公司与Helsinn的长期合作，报告期内，公司预计NP0806最终能够实现销售，故未对NP0806和NP0806-A计提存货跌价准备。2020年9月，随着终端药物新剂型的获批，客户与公司签订了销售合同，合同金额为1,218.00万元。

②医药中间体NP1308对应的终端药物为溴吡斯的明，用于治疗重症肌无力。2017年度，NP1308的销售收入为111.03万元。因与公司合作的客户对该终端药物尚处于市场培育阶段，市场开发周期较长，所以2018年至2020年1-6月未采购NP1308。目前，公司拟与客户沟通利用该医药中间体自主合成原料药并与客户进行原料药市场划分。鉴于医药中间体NP1308既可用于销售，又可自用合成原料药，因此，报告期内，公司未对其计提存货跌价准备。

3、与同行业上市公司库存商品跌价准备计提比例的对比

发行人与同行业上市公司库存商品跌价准备计提比例的对比情况如下：

单位：万元

项目		2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
凯莱英 （002821）	库存商品账面余额	467.91	609.26	163.33
	跌价准备计提比例	-	-	-

2-60

博腾股份 （300363）	库存商品账面余额	20,945.77	16,634.35	17,833.83
	跌价准备计提比例	12.75%	7.13%	4.79%
九洲药业 （603456）	库存商品账面余额	30,757.92	26,726.80	28,738.93
	跌价准备计提比例	1.51%	3.29%	1.05%
发行人	库存商品账面余额	4,199.24	4,003.62	2,980.76
	跌价准备计提比例	9.27%	8.64%	10.92%

同行业可比上市公司中，报告期各期末，凯莱英的库存商品余额较小，未计提跌价准备。九洲药业的库存商品余额相对较高，跌价准备计提比例较低。2017年末至2019年末，发行人库存商品的跌价准备计提比例分别为10.92%、8.64%和9.27%，与同行业上市公司相比，发行人库存商品跌价准备计提较为充分。

（三）长库龄存货期后领用或销售情况

单位：万元

项目	2020年6月30日			2019年12月31日
	1年以上库龄存货账面余额	期后4个月领用、结转或销售金额	领用、结转 或销售比例	1年以上库龄存货账面余额	期后10个月领用、结转或销售金额	领用、结转或销售比例
原材料	246.74	119.06	48.25%	153.85	80.89	52.58%
库存商品	1,818.83	489.80	26.93%	1,787.82	752.98	42.12%
合计	2,065.57	608.86	29.48%	1,941.67	833.87	42.95%
项目	2018年12月31日			2017年12月31日
	1年以上库龄存货账面余额	期后12个月领用、结转或销售金额	领用、结转 或销售比例	1年以上库龄存货账面余额	期后12个月领用、结转或销售金额	领用、结转或销售比例
原材料	151.43	83.23	54.97%	101.21	27.99	27.65%
库存商品	1,099.71	107.05	9.73%	827.13	58.51	7.07%
合计	1,251,14	190.28	15.21%	928.34	86.50	9.32%

注：2020年6月30日和2019年12月31日的期后领用、结转或销售金额为截至2020年10月30日。

报告期内，发行人1年以上库龄存货期后领用或销售的比例分别为9.32%、15.21%、42.95%和29.48%，比例较低，主要原因是一方面NP0508、NP1113等医药中间体已全额计提存货跌价准备；另一方面NP0806、NP0806-A和NP1308报告期内未形成销售收入。报告期末，扣

2-61

除已全额计提存货跌价准备的医药中间体及NP0806、NP0806-A和NP1308长期未销售的医药中间体后，公司1年以上库龄的库存商品期后4个月领用或销售的比例为54.67%。

二、结合按照客户要求研发相关中间体的情况，披露是否存在合作中止或失败的情形，如存在，对应相关存货进行跌价测试的具体过程、是否充分计提存货跌价准备。报告期内，发行人研发中止的项目如下：

单位：万元

序号	项目	研发费用金额
1	NP1807小试项目	20.22
2	NP0602中试项目	56.85
3	NP0803中试项目	30.40
4	NP1110中试项目	2.75
5	RDP1205中试项目	34.51
合计		144.72

2018年度，发行人展开NP1807小试项目，研发结果未取得预期效果。在更换原材料后，产品成本大幅上升，结合实验室蒸馏设备，难以纯化出完全合格的产品。通过成本计算，即使实验室设备将产品纯化合格，成本仍大幅超过目标成本，所以，NP1807小试项目中止。

NP0602中试项目、NP0803中试项目、NP1110中试项目及RDP1205中试项目系发行人2017年度之前开展的中试项目，在中试放大过程中未能达到预定效果，产出品不符合既定要求，未达到质量标准。2018年度，发行人在搬迁过程中，对研发项目和研发成果进行梳理，经评定，该类中试项目可行性较低，因此，该类中试项目予以中止。

研发失败项目涉及的主要原材料如下：

项目	原材料种类	原材料使用情况
NP1807小试项目	1,6-二溴己烷、氢溴酸等	1,6-二溴己烷已于当年度领用完；氢溴酸系公司通用原材料
NP0602中试项目	三甲基苯胺、乙二醛、NP0803等	三甲基苯胺报告期期初结存为0；2018年项目中止时，乙二醛结存107kg，价值727.29元
NP0803中试项目	环氧氯丙烷、甘氨酰胺盐酸盐等	环氧氯丙烷系公司DL-肉碱氰化物的原材料；甘氨酰胺盐酸盐报告期期初结存为0
NP1110中试项目	邻二氟苯、氯乙酰氯等	邻二氟苯于2017年末结存为0；氯乙酰氯为通用原材料
RDP1205中试项目	甘露醇、高碘酸钠、α-溴丙酸乙酯等	甘露醇、高碘酸钠、α-溴丙酸乙酯报告期期初结存均为0

2-62

报告期内，公司研发失败项目所涉及的新增原材料除乙二醛外已全部领用。研发失败项目终止时，因留存的乙二醛尚在有效期内，且存在日后研发领用的可能性，因此公司未对其计提存货跌价准备。公司研发失败项目中的中试项目因在放大生产过程中产出品未达到质量标准而终止。在研发项目终止后，公司对不合格的产出品作为研发废弃物进行了处置，因此，不涉及计提存货跌价准备。报告期内，公司医药中间体定制业务不存在客户取消订单，导致公司生产的存货不能销售的情形。

三、披露对在产品及库存商品的盘点方式，发行人在盘点时是否可以有效判断医药中间体的种类、数量情况。

（一）发行人在产品盘点方式

报告期各期末，发行人在产品为尚在反应釜中的未完工产品，由于尚在反应中的反应釜无法停止生产进行盘点，发行人对在产品盘点采用以下方式：

生产技术部根据每个产品的不同特质制定了相应的《生产工艺规程》，车间根据《生产工艺规程》来制定《生产操作规程》和《批生产记录》，各生产人员必须严格执行该规程。生产过程中，各道程序的员工均在《批生产记录》上记录产品的生产过程，包括投入原材料的名称和数量，反应状态，反应时间等。《批生产记录》由操作人签字，并由相关专员进行复核签字，以此保证产品在生产过程中的各个流程进行及时跟踪及复核。

《批生产记录》中所记录的正在生产的投料数据汇总工作在盘点日前一天完成，并由生产技术部经理审批。生产技术部将汇总的投料数据交由仓储部和财务部，由仓储部和财务部核对当前正在生产的在产品的材料领用数量，核对一致后由仓储部负责人和财务部负责人审核并签字。财务部根据生产技术部提供的投料数量计算当月计入生产成本直接材料的金额。

（二）发行人库存商品的盘点方式

发行人每年年末对库存商品进行全面盘点，盘点比例为100%，由财务部、仓储部协同盘点。年度盘点开始前，财务部负责人和仓储部负责人召集相关人员召开盘点工作协调会，并按拟定的《盘点计划表》组织实施盘点工作；盘点计划包括下列要素：

（1）盘点的日期和时间：资产负债表日；

（2）盘点范围和场所的确定：全部库存商品，厂区内所有产成品仓库；

（3）参与盘点的人员姓名、角色分工：根据仓库分布图分组进行，每组由一位财务人员和一位仓管员组成；

（4）点数、报告和汇总数据的方法：按照《物料存卡》的编号按顺序点数，如需称重，则对被盘点的库存商品逐个进行称重；将点好的数量记录于《物料存卡》以及《库存商品盘

2-63

点表》上，如同一种类同一批次的存货存放在不同位置，则先记录当前位置的存货数量，按顺序盘点至下一处存货时再将数据补充完整；

（5）存货盘存制度（永续盘存制或实地盘存制）：发行人采用永续盘存制盘点存货；

（6）存货收发截止的控制：原则上盘点当日不再进行库存商品的收发，如确需进行库存商品收发的，应当取得相应的出入库单据，并且由盘点人员记录在《库存商品盘点表》中，并标明原因；

（7）盘点出现问题时，如异常、差异采取行动的程序：盘点人员核对盘点结果是否与《库存商品盘点表》结存数量一致，如不符，则在确认后查找不符原因，直至清楚无误为止。

相关财务部人员和仓储部人员接到《盘点计划表》后次日内组织召开部门内部盘点会议，做好各项盘点前准备工作。仓库所有账目处理应在盘点日前一天完成，仓储部将盘点需用得物品及盘点用具，于盘点前准备妥当，仓储部负责人指定人员打印《库存商品盘点表》分发给盘点人员。存货盘点前财务部和仓储部应进行清理整顿，分类、分区域按规定堆放好存货，并张贴好《物料存卡》。盘点当日盘点人员按照《盘点计划表》及《库存商品盘点表》进行盘点，在盘点物品的《物料存卡》上登记好盘点日期、盘点数量、盘点人，以免重复盘点。盘点人员在《库存商品盘点表》上签名后交财务部负责人和仓储部负责人审核签字。仓储部负责人对将各组上交的《库存商品盘点表》进行汇总，将盘点差异及时录入仓库系统，确保实物与仓库数核对一致。财务部负责人对汇总好的《库存商品盘点表》中的盘点差异进行分析，按照实际情况调整财务账面金额。

（三）有效判断医药中间体的种类、数量情况

发行人建立了较为完善的存货管理内部控制制度，覆盖了从原材料采购入库检验、在产品质量控制、产成品入库检验、存货移库检验、近效期及过效期产品报废等存货质量管理内部控制流程。在医药中间体的盘点过程中，检查物料存卡、产品标识名称与批生产记录是否一致等方式判断医药中间体种类；采用称重的方式确认医药中间体数量。通过上述方式对医药中间体进行盘点可以有效判断医药中间体的种类及数量。

四、披露各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，进一步披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现情况。

（一）库存商品、在产品的在手订单情况

报告期各期末，发行人库存商品、在产品对应的在手订单情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日			2019年12月31日
	账面余额	在手订单金额	在手订单占比	账面余额	在手订单金额	在手订单占比
在产品	727.27	-	-	1,348.61	-	-

2-64

项目	2020年6月30日			2019年12月31日
	账面余额	在手订单金额	在手订单占比	账面余额	在手订单金额	在手订单占比
库存商品	4,452.33	3,516.34	78.98%	4,199.24	2,922.51	69.60%
项目	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	在手订单金额	在手订单占比	账面余额	在手订单金额	在手订单占比
在产品	641.05	-	-	867.55	-	-
库存商品	4,003.62	3,811.58	95.20%	2,980.76	1,408.00	47.24%

报告期各期末，发行人库存商品在手订单金额占报告期各期末库存商品金额的比例分别为47.24%、95.20%、69.60%和78.98%，在手订单相对充足。

（二）库存商品的期后销售情况

报告期各期末，发行人库存商品的期后销售情况如下：报告期各期末，发行人库存商品

的期后销售情况如下：

单位：万元

	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
账面余额	4,452.33	4,199.24	4,003.62	2,980.76
期后销售领用情况	2,750.18	2,895.86	2,215.79	1,881.05
期后销售比例	61.77%	68.96%	55.34%	63.11%

注：2020年6月30日的期后销售领用情况为期后4个月的销售领用情况；2019年12月31日的期后销售领用情况为期后10个月的销售领用情况；2017年12月31日和2018年12月31日的期后销售领用情况为期后12个月的销售领用情况。

报告期各期末，发行人库存商品的期后销售比例分别为63.11%、55.34%、68.96%和

61.77%，期后销售情况良好。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、获取发行人存货的收发存明细，报告期各期末的存货明细，编制存货库龄表；

获取发行人库龄1年以上的存货明细，分析长库龄的原因；

3、访谈销售人员，了解库龄1年以上存货的销售情况；

4、核查库龄1年以上存货报告期内的销售记录；

5、获取发行人库龄1年以上存货期后领用或销售的明细表，复核1年以上存货期后领用和销售的比例；

6、取得报告期内研发中止项目清单及研发中止的评估报告，访谈销售人员，了解中试项

2-65

目中止的原因；

7、访谈财务人员，了解在产品及库存商品的盘点方式；

8、对报告期各期末的在产品进行抽样，核对在产品的生产工艺规程、生产操作规程及批生产记录；

9、获取发行人报告期各期末的盘点计划、库存商品盘点表，检查盘点计划表、库存商品盘点表的内容是否与盘点方式一致，检查盘点计划表、库存商品盘点表是否经过恰当的审批；

10、获取发行人报告期各期末销售合同台账，确认已签订但未完成的合同，复核在手订单的金额；

11、获取发行人报告期各期以及2020年1-10月的销售出库表，复核库存商品的期后销售金额。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，1年以上库龄的存货占存货账面余额的比例分别为17.46%、21.38%、

27.56%和31.24%，占比逐年升高主要原因是1年以上库龄的库存商品占比逐年增加。1年以上库龄的库存商品形成的主要原因是一方面公司基于收率波动性考虑在生产过程中会按一定比例增加投料，从而出现产量多于销量的情况；另一方面公司在知悉终端客户有长期需求的前提下，在生产过程中适当增加产量使产品保有少量安全库存，以满足客户根据终端市场销售情况和终端药品的研发情况提出随时发货的要求。报告期内，发行人1年以上库龄存货期后领用或销售的比例分别为9.32%、15.21%、42.95%和29.48%，比例较低。报告期末，扣除已全额计提存货跌价准备的医药中间体及NP0806、NP0806-A和NP1308长期未销售的医药中间体后，公司1年以上库龄的库存商品期后4个月领用或销售的比例为54.67%。

2、报告期内，公司存在五项研发失败项目。研发失败项目所涉及的新增原材料除乙二醛外已全部领用，研发失败项目终止时，因留存的乙二醛尚在有效期内，且存在日后研发领用的可能性，因此公司未对其计提存货跌价准备。公司研发失败项目中的中试项目生产的产出品未达到质量标准，在研发项目终止时，公司对不合格的产出品作为研发废弃物按规定进行了处置，不涉及计提存货跌价准备。报告期内，公司医药中间体定制业务不存在客户取消订单，导致公司生产的存货不能销售的情形。

3、报告期各期末，发行人对在产品和库存商品进行盘点，通过查阅并核对生产工艺规程、生产操作规程和批生产记录等方式对在产品进行盘点；在盘点过程中，检查物料存卡、产品标识名称与批生产记录是否一致等方式判断医药中间体种类。

4、报告期各期末，发行人在手订单金额占报告期各期末库存商品金额的比例分别为

47.24%、95.20%、69.60%和78.98%，在手订单相对充足。报告期各期末，发行人库存商品的期后销售比例分别为63.11%、55.34%、68.96%和61.77%，期后销售情况良好。

2-66

问询问题7：关于应收账款申报文件显示，报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为5,694.70万元、3,575.76万元、 6,931.56万元和5,191.95万元，占流动资产比重分别为37.76%、27.54%、30.46%和

27.52%。公司销售时，给予信用较好的客户一定的信用期，一般为1-4个月，公司客户基本按合同约定时间付款，故应收账款净额变动与公司第四季度销售额变动一致。

请发行人：

（1）披露2019年末及2020年6月末，发行人均存在一定金额超过信用期1年的应收账款的原因，是否符合行业惯例。

（2）披露与境外客户应收账款的结算方式，发行人是否承担汇率波动风险，发行人与境外客户在合同中是否约定因汇率变化引起的调价机制。

（3）补充披露报告期汇率波动对发行人主要财务指标的影响及相关敏感性分析。

（4）披露在CDMO业务中是否存在客户中止协议后未向发行人支付应付款项的情形，报告期内发行人与主要客户是否存在应收账款纠纷。

（5）披露是否对应收账款购买保险，应收账款保险覆盖最近一年一期末应收账款的比例情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露2019年末及2020年6月末，发行人均存在一定金额超过信用期1年的应收账款的原因，是否符合行业惯例。

2019年末及2020年6月末，发行人超过信用期1年的应收账款明细如下：

（1）2020年6月末

单位：万元

客户名称	账龄	应收账款余额
鑫玺生物科技股份有限公司	1-2年	0.06
四川华法美实业有限责任公司	1-2年	0.03
武汉市弘天华生物科技有限公司	1-2年	0.01
ZHENGFENG TECHNOLOGY LIMITED	1-2年	0.46
山东益康药业股份有限公司	2-3年	0.15
何柱	2-3年	0.08
黄冈市恒兴源化工有限责任公司	2-3年	0.08
东北大学	2-3年	0.05
江苏南大光电材料股份有限公司	2-3年	0.03

2-67

客户名称	账龄	应收账款余额
大连奥川生物科技有限公司	2-3年	0.03
GILEAD SCIENCES,INC	3年以上	0.90
上海祥源生物科技有限公司	3年以上	67.42
浙江横店普洛进出口有限公司	3年以上	0.09
台州恒丰医药化工有限公司	3年以上	0.13
浙江大学	3年以上	0.04
合计	-	69.54

（2）2019年末

单位：万元

客户名称	账龄	应收账款余额
何柱	1-2年	0.08
黄冈市恒兴源化工有限责任公司	1-2年	0.08
鑫玺生物科技股份有限公司	1-2年	0.06
东北大学	1-2年	0.05
四川华法美实业有限责任公司	1-2年	0.03
武汉市弘天华生物科技有限公司	1-2年	0.01
山东益康药业股份有限公司	2-3年	0.15
江苏南大光电材料股份有限公司	2-3年	0.03
大连奥川生物科技有限公司	2-3年	0.03
GILEAD SCIENCES,INC	3年以上	0.89
上海祥源生物科技有限公司	3年以上	67.42
台州恒丰医药化工有限公司	3年以上	0.13
浙江横店普洛进出口有限公司	3年以上	0.09
浙江大学	3年以上	0.04
合计	-	69.07

2013年至2014年，公司向上海祥源生物科技有限公司销售乙酰-L-肉碱盐酸盐等产品形成应收账款。2020年3月，公司聘请的IPO中介服务机构向上海祥源生物科技有限公司寄送了应收账款询证函，经对方确认，该笔应收账款真实、准确。2020年12月4日，上海祥源生物科技有限公司支付了该笔应收账款。2019年末及2020年6月末，发行人超过信用期1年的应收账款除上海祥源生物科技有限公司的应收账款外，其他应收款项主要为未能及时收回的零星尾款。

2019年末及2020年6月末，发行人与同行业上市公司的应收账款账龄比较情况如下：

（1）2020年6月末

2-68

账龄	凯莱英（002821）	博腾股份（300363）	九洲药业（603456）	平均值	公司
1年以内	97.09%	99.90%	94.98%	96.72%	98.74%
1-2年	2.38%	0.09%	4.57%	2.50%	0.01%
2-3年	0.54%	0.00%	0.02%	0.38%	0.01%
3年以上	0.00%	0.01%	0.43%	0.39%	1.24%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（2）2019年末

账龄	凯莱英（002821）	博腾股份（300363）	九洲药业（603456）	平均值	公司
1年以内	98.93%	99.47%	98.97%	98.87%	99.06%
1-2年	0.80%	0.46%	0.56%	0.64%	0.00%
2-3年	0.27%	0.06%	0.18%	0.19%	0.00%
3年以上	0.00%	0.01%	0.30%	0.31%	0.93%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2019年末及2020年6月末，发行人账龄1年以内的应收账款占比分别为99.06%和98.74%，高于同行业可比上市公司的平均值，发行人应收账款整体质量较好。发行人应收账款账龄结构与同行业上市公司相比不存在重大差异，发行人存在少量超过信用期1年的应收账款符合行业惯例。

二、披露与境外客户应收账款的结算方式，发行人是否承担汇率波动风险，发行人与境外客户在合同中是否约定因汇率变化引起的调价机制。

（一）境外应收账款的结算方式

报告期内发行人与境外客户应收账款的结算方式主要为电汇，货款一般以美元、欧元进行计价、结算为主。外币货款均由客户直接汇至发行人在境内的开户银行，发行人在收到外汇后，根据资金需求和汇率波动不定期地进行结汇。

（二）汇率波动风险

公司汇兑损益由外币货币资金结汇及折算汇兑损益、应收账款折算汇兑损益构成。报告期内，发行人因汇率波动引起的汇兑损益具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
汇兑损益	-13.87	10.06	-266.55	203.65
其中：货币资金产生的汇兑损益	-10.35	20.10	-97.34	65.16
应收账款产生的汇兑损益	-3.52	-10.04	-169.21	138.49

2-69

注：负数表示汇兑产生的收益。

报告期内，发行人因汇率波动导致的汇兑损益分别为203.65万元、-266.55万元、10.06万元和-13.87万元。2017年美元对人民币汇率总体呈下降趋势，公司外销形成一定的汇兑损失。2018年美元对人民币汇率呈现先升后贬趋势，总体上全年人民币贬值幅度较大，因此，公司外销形成较多汇兑收益。2019年及2020年1-6月美元对人民币汇率的波动形成一定的汇兑损益，但整体上金额相对较小。综上，因汇率波动导致的汇兑损益风险由发行人承担。

（三）因汇率变化引起的调价机制

发行人向境外客户提供产品报价时，已综合考虑汇率波动等因素，因此，在销售合同中未单独约定因汇率变化引起的调价机制。

三、补充披露报告期汇率波动对发行人主要财务指标的影响及相关敏感性分析。

假设人民币收入、外币收入、营业成本及其他因素不变，外币对人民币汇率上升或下降1%、3%的情况下，汇率波动对发行人利润总额的影响如下：

（1）2020年度1-6月

单位：万元

项目	汇率波动假设
	-3%	-1%	1%	3%
营业收入变动金额	-174.00	-58.00	58.00	174.00
财务费用变动金额	0.42	0.14	-0.14	-0.42
利润总额变动金额	-174.42	-58.14	58.14	174.42
利润总额变动幅度	-3.41%	-1.14%	1.14%	3.41%

（2）2019年度

单位：万元

项目	汇率波动假设
	-3%	-1%	1%	3%
营业收入变动金额	-287.01	-95.67	95.67	287.01
财务费用变动金额	-0.30	-0.10	0.10	0.30
利润总额变动金额	-286.71	-95.57	95.57	286.71
利润总额变动幅度	-4.59%	-1.53%	1.53%	4.59%

（3）2018年度

单位：万元

项目	汇率波动假设
	-3%	-1%	1%	3%

2-70

项目	汇率波动假设
	-3%	-1%	1%	3%
营业收入变动金额	-301.03	-100.34	100.34	301.03
财务费用变动金额	8.00	2.67	-2.67	-8.00
利润总额变动金额	-309.03	-103.01	103.01	309.03
利润总额变动幅度	-43.23%	-14.41%	14.41%	43.23%

（4）2017年度

单位：万元

项目	汇率波动假设
	-3%	-1%	1%	3%
营业收入变动金额	-269.62	-89.87	89.87	269.62
财务费用变动金额	-6.11	-2.04	2.04	6.11
利润总额变动金额	-263.51	-87.84	87.84	263.51
利润总额变动幅度	-57.53%	-19.18%	19.18%	57.53%

报告期内，汇率上升或下降3%，发行人利润总额将分别上升或下降263.51万元、309.03万元、286.71万元和174.42万元，利润总额变动幅度分别为57.53%、43.23%、4.59%、3.41%；汇率上升或下降1%，发行人利润总额将上升或下降87.84万元、103.01万元、95.57万元和

58.14万元，利润总额变动幅度分别为19.18%、14.41%、1.53%和1.14%。由此可见，2017-2018年，发行人利润总额对汇率波动的敏感性较高；2019年度至2020年1-6月，发行人利润总额对汇率波动的敏感性较低。

四、披露在CDMO业务中是否存在客户中止协议后未向发行人支付应付款项的情形，报告期内发行人与主要客户是否存在应收账款纠纷。

报告期内，发行人应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

时间	应收账款余额	下一期应收账款 回款金额	回款比例
2020年6月30日	5,534.09	5,462.06	98.70%
2019年12月31日	7,365.10	7,286.89	98.94%
2018年12月31日	3,836.34	3,767.27	98.20%
2017年12月31日	6,070.58	5,997.95	98.80%

注：2020年6月30日期后回款金额和回款比例为截至2020年11月30日数据

由上表可见，发行人应收账款回款情况较好，回款率均超过98%。报告期内，在CDMO业务中不存在客户中止协议后未向发行人支付应付款项的情形，发行人与主要客户不存在应收账款纠纷。

2-71

五、披露是否对应收账款购买保险，应收账款保险覆盖最近一年一期末应收账款的比例情况。

2019年10月，发行人与中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）签订《短期出口信用保险综合保险》合同，该合同自2019年10月23日起生效。

2019年末及2020年6月末，发行人应收账款保险覆盖情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
应收账款	5,534.09	7,365.10
外销应收账款	2,115.75	1,893.73
投保金额	2,081.30	1,243.00
投保金额占应收账款的比例	37.61%	16.88%
投保金额占外销应收账款的比例	98.37%	65.64%

发行人购买保险的保险范围为全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口，即为外销应收账款。2019年12月31日，发行人应收账款的保险覆盖率为16.88%，其中，外销应收账款的保险覆盖率为65.54%。2020年6月30日，发行人应收账款的保险覆盖率为37.61%，其中外销应收账款的保险覆盖率为98.37%。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得报告期各期末应收账款明细表，根据合同约定的信用期、发货时间、验收条款等情况对应收账款账龄进行复核，与同行业上市公司的应收账款账龄结构进行比较，分析应收账款账龄是否符合行业惯例；

2、检查报告期各期末应收账款的回款情况，将期后银行存款收款记录与应收账款贷方发生额进行核对；

3、对主要客户报告期各期末的应收账款余额进行了函证；对主要客户进行了访谈；

4、查阅报告期内发行人主要的外销合同，关注外销合同中是否约定因汇率变化引起的调价机制；

5、对汇兑损益计算表进行分析性复核，与外币对人民币汇率波动的趋势相比较；

6、对发行人销售部门人员进行了访谈，询问是否存在客户中止协议后未向发行人支付应付款项的情形；

7、查询中国裁判文书网，确认发行人是否存在应收账款纠纷；

8、取得发行人《短期出口信用保险综合保险》合同。

2-72

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、2019年末及2020年6月末，发行人账龄1年以内的应收账款占比分别为99.06%和

98.74%，整体质量较好。发行人存在一定金额超过信用期1年的应收账款符合行业惯例。

2、报告期内发行人与境外客户应收账款的结算方式主要为电汇，货款一般以美元、欧元进行计价、结算为主。发行人承担汇率波动风险，在向境外客户提供产品报价时，发行人已综合考虑汇率波动等因素，因此，在销售合同中未单独约定因汇率变化引起的调价机制。

3、发行人在CDMO业务中不存在客户中止协议后未向发行人支付应付款项的情形，报告期内发行人与主要客户不存在应收账款纠纷。

4、2019年10月，发行人与中国出口信用保险公司签订《短期出口信用保险综合保险》合同，2019年12月31日，发行人应收账款的保险覆盖率为16.88%，其中，外销应收账款的保险覆盖率为65.54%。2020年6月30日，发行人应收账款的保险覆盖率为37.61%，其中外销应收账款的保险覆盖率为98.37%。

问询问题10：关于销售费用

申报文件显示，发行人销售费用主要由职工薪酬、运输费、展览费和销售佣金构成。报告期内，发行人销售费用分别为159.43万元、253.92万元、285.61万元和145.56万元，占营业收入的比例分别为0.79%、1.25%、0.97%和0.85%。

请发行人：

（1）进一步补充披露与ALFA合作的主要合作模式，ALFA承担的具体市场服务情况，发行人与其他终端客户直接合作的报价是否显著高于对ALFA的报价。

（2）结合报告期各期直接或间接向ALFA销售金额占营业收入的比例存在较大波动的情形，披露发行人销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系的原因及合理性。

（3）补充披露发行人与主要终端客户的合作模式、获取新客户的方式、获取客户的费用是否完整计入销售费用。

（4）补充披露与同行业可比公司主要客户差异、获取客户渠道差异、销售人员数量情况，发行人销售费用率低于同行业的原因，发行人未设立专门商务团队的原因，发行人获取客户是否依赖ALFA或其他第三方机构。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

2-73

一、进一步补充披露与ALFA合作的主要合作模式，ALFA承担的具体市场服务情况，发行人与其他终端客户直接合作的报价是否显著高于对ALFA的报价。ALFA是位于瑞士的医药贸易商，主要代理定制类医药中间体等。ALFA承担的市场服务内容为：一方面根据制药公司的需求为其寻找合适的CDMO企业，另一方面为CDMO企业推荐相关定制业务，其主要作用为促成制药企业与CDMO企业之间的交易。ALFA借助其在国外市场的业务资源，向公司推荐相关CDMO业务，公司通过与ALFA合作，利用其市场开拓能力和客户沟通渠道，积累了一些重要的国外项目与客户资源。发行人与ALFA的具体合作模式请参见本回复之“问题2”之“二”的相关内容。

报告期内，发行人与其他终端客户直接合作的产品均不同于发行人与ALFA合作的产品。公司按照终端客户对定制产品的技术要求，结合产品工艺方案、原材料价格情况进行报价。因此，发行人与其他终端客户直接合作的报价与发行人对ALFA的报价不具有可比性。

二、结合报告期各期直接或间接向ALFA销售金额占营业收入的比例存在较大波动的情形，披露发行人销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系的原因及合理性。

（一）直接或间接向ALFA销售的金额及占营业收入的比例

报告期内，发行人直接或间接向ALFA销售的金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接销售	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	921.27	4.56%
间接销售	3,481.82	20.26%	11,360.83	38.65%	2,881.09	14.18%	5,542.89	27.44%
合计	3,481.82	20.26%	11,360.83	38.65%	2,881.09	14.18%	6,464.16	32.00%

报告期内，发行人直接或间接向ALFA销售的金额分别6,464.16万元、2,881.09 万元、11,360.83万元和3,481.82万元，占营业收入的比例为32.00%、14.18%、38.65%和20.26%。发行人直接或间接向ALFA销售的金额波动较大主要原因是报告期各期向ALFA销售不同类型的医药中间体所致。

（二）销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系的原因及合理性

ALFA是位于瑞士的医药贸易商，主要代理定制类医药中间体等。ALFA一方面根据制药公司的需求为其寻找合适的CDMO企业，另一方面为CDMO企业推荐相关定制业务，因此其主要作用为促成制药企业与CDMO企业之间的交易。ALFA作为发行人与终端医药企业之间进行信息沟通和业务合作的桥梁，该等市场服务费用已经在商品销售价格中体现，发行人不再额外支付相关销售费用。

2-74

发行人与江苏汇鸿、ALFA以及终端客户之间的业务流程请参见本回复之“问题2”之“二”的相关内容。销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系具有合理性。

三、补充披露发行人与主要终端客户的合作模式、获取新客户的方式、获取客户的费用是否完整计入销售费用

公司获取新客户的方式主要包括以下两种模式：

第一、通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端客户建立业务关系，具体合作模式请参见本回复之“问题2”之“二”和“七”的相关内容。

第二、公司通过日常展会、客户拜访等方式进行客户和市场开拓：一方面，公司通过参加各种展会及论坛，积极推广公司产品，提高产品的知名度，并注重质量管理和安全环保管理体系的建设，以吸引国内外客户；另一方面，公司对现有产品进行市场调查研究，了解下游产品及潜在的客户，通过实地拜访、邮件或电话问询等方式与潜在客户进行对接，从而获得新的业务机会。

发行人对报告期各期排名前五的终端客户进行了统计，主要终端客户的获取方式以及与发行人的合作模式具体如下：

终端客户名称	主要产品类型	客户获取方式	合作模式
Incyte	医药中间体	商业合作伙伴推荐	通过上海长森销售至终端客户或其原料药加工厂
Helsinn	医药中间体	商业合作伙伴推荐	通过ALFA及其指定的进出口代理公司销售至终端客户或其原料药加工厂
礼来/Evonik	医药中间体	商业合作伙伴推荐	通过ALFA及其指定的进出口代理公司销售至终端客户或其原料药加工厂
Ominichem	医药中间体	商业合作伙伴推荐	通过ALFA及其指定的进出口代理公司销售至终端客户或其原料药加工厂
Sterling	医药中间体	商业合作伙伴推荐	通过常州对外贸易有限公司销售至终端客户或其原料药加工厂
Biocon	左旋肉碱系列产品	自主获取	直接销售至终端客户
Avida Health Pte Ltd	左旋肉碱系列产品	自主获取	直接销售至终端客户
Symbio Generics	左旋肉碱系列产品	自主获取	直接销售至终端客户

报告期内，公司获取客户的费用主要体现在两个方面：

第一、报告期内，发行人通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端客户建立业务关系，该等市场服务费用已经在商品销售价格中体现，发行人不再额外支付相关销售费用。

2-75

第二、发行人通过日常展会、客户拜访等方式进行客户和市场开拓。报告期内，发行人展览费分别为29.77万元、43.95万元、42.04万元和33.66万元，主要为发行人参加境内外展会发生的相关费用。结合发行人获取客户的方式，通过查阅报告期内发行人的展会合同，经核查，报告期内，公司获取客户的费用已完整计入销售费用。

四、补充披露与同行业可比公司主要客户差异、获取客户渠道差异、销售人员数量情况，发行人销售费用率低于同行业的原因，发行人未设立专门商务团队的原因，发行人获取客户是否依赖ALFA或其他第三方机构。

（一）与同行业可比公司的主要客户对比情况

目前，发行人与同行业可比上市公司的主要客户情况如下：

公司名称	主要客户
凯莱英（002821）	辉瑞、默沙东、百时美施贵宝、艾伯维、礼来
博腾股份（300363）	强生、辉瑞、GSK、勃林格殷格翰、诺华、罗氏、艾尔建、Gilead
九洲药业（603456）	诺华、Gilead、硕腾、罗氏、Sandoz、Mylan、Teva、Meiji、Sun
发行人	Incyte、Helsinn、礼来/Evonik、Gilead、GSK

说明：同行业可比上市公司的主要客户情况均来源于其2019年年度报告。

根据“2019全球制药公司100强”排名，强生排名第1、辉瑞排名第3、诺华排名第4、默沙东排名第6、GSK排名第8、礼来排名第12、Gilead排名第16。由上表可见，同行业可比上市公司服务的主要客户以全球排名前10的制药公司为主，发行人服务的主要客户较同行业可比上市公司存在一定的差距。

（二）与同行业可比公司获取客户渠道差的对比情况

发行人与同行业可比公司获取客户的方式和渠道如下：

公司名称	获取客户的方式和渠道
凯莱英（002821）	凯莱英拥有一支经验丰富的国际化营销团队，营销团队负责就技术、质量体系及供货能力与世界主流制药公司进行沟通交流，其中AINC公司负责美国客户的开拓，国内营销团队负责欧洲及中国等新兴市场的开拓
博腾股份（300363）	博腾股份在欧洲和美国都设有营销团队，负责拓展营销渠道、市场和目标客户。对于处于药品研发阶段的项目，博腾股份主要通过三种方式获取客户的订单或合同：①客户主动询盘；②博腾股份主动对客户的创新药产品线进行定期分析，主动联系并告知客户，促使客户询盘。③对已提供过定制研发生产服务的项目，客户一般会在需要时主动联系、协商合同条款、再次发出订单
九洲药业（603456）	公司产品相关销售渠道均已经较为完善，且原料药生产企业的下游客户为各大制药厂商，较为固定
发行人	公司CDMO业务采取不同的业务拓展方式，公司一方面通过日常展会、B2B平台等方式进行客户和市场开拓，另一方面通过与

2-76

公司名称	获取客户的方式和渠道
	ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。由于业务拓展模式不同，公司与终端定制客户存在不同的合作模式：公司部分产品直接销售至终端客户或其指定的原料药加工厂，部分产品通过销售给贸易商或商业合作伙伴进而销售给终端定制客户

说明：同行业可比上市公司获取客户的方式和渠道来源于其招股说明书。

同行业可比公司凯莱英、博腾股份均建有国际化营销团队，负责境外终端客户的开拓。为与国际知名终端医药公司建立直接、深入的对接及更有针对性的进行市场拓展，国际化营销团队通常需配备高素质专业化的人才。与凯莱英、博腾股份的销售规模相比，发行人的销售规模相对较小，尚不具备建立一支国际化营销团队的条件。

（三）与同行业可比公司销售人员数量的比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司的销售人员数量如下：

单位：人

项目	2019年度	2018年度	2017年度
凯莱英（002821）	43	49	25
博腾股份（300363）	61	49	45
九洲药业（603456）	79	74	66
平均数	61	57	45
诚达药业	4	4	4

报告期内，发行人销售人员数量明显少于同行业可比上市公司，主要是由发行人与终端客户的合作模式决定的。发行人的销售人员主要负责客户信息维护和销售跟踪，而同行业可比上市公司的销售人员需负责与终端客户沟通交流并开拓市场。因此，与同行业可比上市公司相比，发行人销售人员的数量较少。

（四）发行人销售费用率低于同行业的原因

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例低于可比上市公司的平均水平，主要与公司获取客户的渠道方式及销售模式有关。就服务的主要客户而言，同行业可比上市公司服务的主要客户以全球排名前10的制药公司为主，发行人服务的主要客户较同行业可比上市公司存在一定的差距。就获取客户的渠道方式而言，同行业可比上市公司通过自有的国际营销团队与终端客户建立直接、深入的对接关系，发行人通过ALFA、上海长森等合作伙伴与终端客户建立良好的合作关系。由此，发行人配备的销售人员数量和专业化水平与同行业可比上市公司有所差距。因此，发行人销售费用率较同行业可比上市公司较低。

（五）发行人未设立专门商务团队的原因

报告期内，公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。从产品形态来看，公司主要产品为医药中间体和左旋肉碱系列产品。对医药中间体产品来说，公司与同行业上市公司相比销售规

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模相对较小，公司主要通过ALFA、上海长森等合作伙伴与终端客户建立合作关系；对左旋肉碱系列产品来说，终端客户主要为食品、饲料生产加工企业和医药制造业，客户受众面较广，业务拓展和管理相对简单。因此，发行人基于经济性考虑未设立专门的商务团队。

（六）发行人获取客户是否依赖ALFA或其他第三方机构

在医药中间体CDMO服务中，公司采取不同的业务拓展方式，一方面通过日常展会、B2B平台等方式进行客户和市场开拓，另一方面通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。

公司获取客户是否依赖ALFA请参见本回复之“问题2”之“三、（四）发行人对ALFA是否存在依赖”的相关内容。

公司获取客户对上海长森不存在渠道依赖。在与Incyte的合作渠道方面。Incyte选择公司作为其部分药物关键医药中间体的CDMO供应商，主要系其对公司研发能力和生产能力之全面考虑。Incyte（或其指定原料药加工厂）不定期对公司进行了现场审计确保公司能够按照Incyte要求提供CDMO服务。经与Incyte访谈确认，Incyte对公司的产品、研发和技术水平等均予以认可。公司当前与上海长森、Incyte之三方合作模式系历史合作过程中逐渐积累形成的，该等合作模式一方面符合Incyte在中国地区开展医药业务合作的商业习惯，另一方面也符合各方在合作过程中的分工协作与利益诉求。医药外包领域合作模式普遍较为复杂，各个环节的参与机构较多，公司上述合作方式符合行业惯例。经与王喆先生访谈，王喆先生亦确认公司具备独立于上海长森直接与Incyte开展业务合作之能力，当前合作方式主要系三方合作历史之考虑。因此，在与Incyte的合作关系方面，公司对上海长森不存在渠道依赖。

在CDMO业务其他渠道方面，ALFA、上海长森均为公司CDMO业务的重要客户渠道，但是公司CDMO业务还存在其他多种渠道。报告期内，公司通过直接与终端客户进行对接，为Gilead等跨国制药企业提供定制服务；随着国内仿制药产业的逐渐发展，近年来公司还与国内部分仿制药企业开展了合作，为鹏旭医药、海晶生物等就仿制药中间体提供了定制服务。公司CDMO业务合作渠道众多。因此，在CDMO业务渠道方面，公司具备独立于ALFA、上海长森直接与最终客户进行合作的能力，也具备凭借自身研发生产技术通过直接或间接方式获取CDMO其他合作客户和合作渠道之能力。

在左旋肉碱系列产品的销售中，基于左旋肉碱系列产品的终端客户为食品、饲料生产加工企业和医药制造业，客户受众面较广，因此公司主要依靠自身的管理人员和技术人员进行业务拓展。

综上，发行人获取客户对ALFA或其他第三方机构不存在重大依赖。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

2-78

1、访谈公司销售人员，了解公司与ALFA的主要合作模式，ALFA承担的具体市场服务情况；查阅发行人销售收入明细表和主要贸易商穿透核查表，查看发行人与其他终端客户直接合作的产品是否存在与ALFA合作产品相同的情况；

2、复核报告期各期发行人直接或间接向ALFA销售的金额及占营业收入的比例，分析向ALFA销售金额占营业收入的比例存在较大波动的原因，了解发行人销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系的原因；

3、获取发行人与主要终端客户的合作模式、获取新客户方式的说明；

4、获取公司报告期内的销售费用明细表；分析发行人销售费用的构成，检查销售费用的构成项目与同行业可比上市公司是否存在重大差异，销售费用明细项目在报告期内是否存在异常波动；检查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性；结合董监高个人银行流水核查，核查公司销售费用是否存在由关联方或其他第三方代垫费用的情形；

5、了解销售部门的人员构成及职责；查阅同行业可比上市公司的公开信息，分析公司在主要服务客户、获取客户渠道及销售人员数量方面与同行业可比公司的差异；

6、将发行人的销售费用率与同行业可比公司销售费用率进行比较，分析发行人销售费用率低于同行业的原因。

7、访谈公司高管，了解发行人CDMO业务对上海长森及王喆先生是否存在依赖；访谈王喆先生，了解上海长森与公司合作的内容，了解发行人有无在CDMO业务上对其产生一定依赖；

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人与其他终端客户直接合作的产品均不同于发行人与ALFA合作的产品。因此，发行人与其他终端客户直接合作的报价与发行人对ALFA的报价不具有可比性。

2、发行人直接或间接向ALFA销售的金额波动较大主要原因是受终端客户对医药中间体采购需求的影响，报告期各期公司向ALFA销售不同类型的医药中间体所致。发行人销售费用支出波动情况与向ALFA销售波动情况无明显匹配关系主要原因是ALFA作为发行人与终端医药企业之间进行信息沟通和业务合作的桥梁，该等市场服务费用已经在商品销售价格中体现，发行人不再额外支付相关销售费用。销售费用支出波动情况与ALFA销售波动情况无明显匹配关系具有合理性。

3、公司获取新客户的方式主要包括以下两种模式：第一、通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端客户建立业务关系，该等市场服务费用已经在商品销售价格中体现，发行人不再额外支付相关销售费用；第二，公司通过日常展会、客户拜访等方式进行客户和市场开拓，相关费用已计入销售费用中的展览费。公司获取客户的费用已完整计入销售费用。

4、发行人与同行业可比公司相比，在主要客户资源、获取客户渠道和销售人员数量等方面存在一定差异，发行人销售费用率低于同行业可比上市公司主要与公司获取客户的渠道方

2-79

式及销售模式有关；发行人基于经济性考虑未设立专门的商务团队；在医药中间体CDMO服务中，公司采取不同的业务拓展方式，一方面通过日常展会、B2B平台等方式进行客户和市场开拓，另一方面通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。在左旋肉碱系列产品的销售中，公司主要依靠自身的管理人员和技术人员进行业务拓展。因此，发行人获取客户对ALFA或其他第三方机构不存在重大依赖。

问询问题11：关于管理费用申报文件显示，发行人管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、修理费和环保费构成。报告期内，发行人管理费用分别为3,824.74万元、4,434.69万元、4,692.27万元和2,862.17万元，占营业收入的比例分别为18.93%、21.83%、15.96%和16.65%。管理费用随着公司业务规模的扩大呈上升趋势。请发行人：

（1）结合管理人员变动情况、人均薪酬情况补充披露管理人员人均薪酬与当地平均薪酬、行业管理人员平均薪酬的差异情况及原因。

（2）披露报告期环保费与环保设施、发行人产量的匹配情况，进一步披露最近一期发行人环保费快速增长的原因。

（3）补充披露股权激励费用对应的主要激励计划内容，涉及的等待期条件、激励对象的进入和退出机制，股权公允价值及激励费用的计算方式，及对应P/E、P/B情况。

（4）结合新厂区房屋与建筑物原值、装修待摊费用情况补充说明折旧摊销计算是否完整、准确，修理费发生额与机器设备及厂房是否匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合管理人员变动情况、人均薪酬情况补充披露管理人员人均薪酬与当地平均薪酬、行业管理人员平均薪酬的差异情况及原因

（一）报告期公司管理人员变动情况和人均薪酬情况

报告期内，公司管理人员薪酬、管理人员人数和管理人员平均薪酬情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
管理人员薪酬（万元）	527.12	1,181.52	1,170.55	1,160.77
管理人员平均人数（人）	98	89	98	107
管理人员平均薪酬（万元/人）	5.38	13.28	11.94	10.85

报告期内，公司管理人员平均人数存在一定波动，主要系公司厂区搬迁部门精简、员工自然流动等因素所致。报告期内，公司管理人员平均薪酬分别为10.85万元/人、11.94万元/

2-80

人、13.28万元/人和5.38万元/人。2017年-2019年，公司管理人员平均薪酬逐年增长主要系公司不断优化薪酬制度所致。2018年以来，公司根据市场化薪酬水平调整了管理人员工资水平，将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，以发挥薪酬体系的激励作用。2020年1-6月，公司管理人员平均薪酬相对偏低主要系奖金暂未计提所致。

（二）与当地平均薪酬水平对比情况

2017年至2019年，公司管理人员平均薪酬与当地平均薪酬对比情况如下：

单位：万元/人

项目	2019年度	2018年度	2017年度
当地平均薪酬	5.95	5.32	4.79
公司管理人员平均薪酬	13.28	11.94	10.85

注：当地平均薪酬按嘉兴市统计局公布的私营单位就业人员平均工资计算。

2017年至 2019年，发行人管理人员平均薪酬整体呈上升趋势，与同地区平均薪酬水平变动趋势一致，公司管理人员平均薪酬高于同地区平均薪酬水平。

（三）与同行业管理人员平均薪酬对比情况

2017年至2019年，公司与同行业管理人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元/人

项目	2019年度	2018年度	2017年度
凯莱英（002821）	17.84	15.22	8.75
博腾股份（300363）	49.63	40.64	39.46
九洲药业（603456）	13.35	11.39	9.44
平均值（一）	26.94	22.42	19.22
平均值（二）	15.60	13.31	9.10
公司	13.28	11.94	10.85

注1：同行业管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬/期末人数，数据来源于各上市公司定期报告；可比公司披露的人员分类略有差异，管理人员期末人数为同行业上市公司披露的管理人员、财务人员、行政人员、支持人员等各类型合计人数；注2：平均值（一）系三家可比公司平均值；平均值（二）系剔除博腾股份后可比公司平均值。

根据博腾股份定期报告计算的管理人员平均薪酬明显高于同行业平均水平。剔除博腾股份后，2017年至2019年，同行业管理人员平均薪酬分别为9.10万元、13.31元和15.60万元。公司管理人员平均薪酬处于合理区间内，与行业平均水平相比不存在明显差异。

2-81

二、披露报告期环保费与环保设施、发行人产量的匹配情况，进一步披露最近一期发行人环保费快速增长的原因

（一）报告期公司环保费用情况

报告期内，公司环保费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	226.16	16.09%	280.04	17.39%	284.13	17.96%	243.60	20.07%
职工薪酬	95.85	6.82%	192.24	11.94%	197.50	12.48%	172.55	14.22%
动力费	213.23	15.17%	255.04	15.84%	196.64	12.43%	176.73	14.56%
折旧摊销费	213.52	15.19%	292.33	18.16%	209.26	13.23%	190.85	15.73%
危废处置费	542.87	38.62%	411.91	25.58%	483.33	30.55%	306.16	25.23%
环保咨询费	73.37	5.22%	23.08	1.43%	50.48	3.19%	56.04	4.62%
检测检验费	8.61	0.61%	39.43	2.45%	22.67	1.43%	21.79	1.80%
工程运维款	13.98	0.99%	96.64	6.00%	132.59	8.38%	39.41	3.25%
其他	17.97	1.28%	19.46	1.21%	5.54	0.35%	6.51	0.54%
合计	1,405.55	100.00%	1,610.18	100.00%	1,582.14	100.00%	1,213.63	100.00%

报告期内，公司环保费用分别为1,213.63万元、1,582.14万元、1,610.18万元和1,405.55万元。最近一期公司环保费用增长较快，主要为环保费用中原材料、动力费、折旧摊销费和危废处置费等增幅较大所致。

（二）结合环保费用与环保设施的匹配情况，进一步分析最近一期发行人环保费快速增长的原因

报告期公司环保费用与环保设施匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
环保设备设施固定资产原值	3,766.09	3,648.37	2,180.04	2,073.93
减：累计折旧	1,069.19	924.24	733.95	579.75
环保设备设施固定资产净值	2,696.90	2,724.13	1,446.09	1,494.18
环保费用中折旧摊销	213.52	292.33	209.26	190.85

报告期内，公司环保费用中的折旧摊销费用分别为190.85万元、209.26万元、292.33

万元和213.52万元。报告期内，公司持续加大对环保设施设备的投入，导致环保费用中折旧摊销费用增长较快。

2019年公司环保设备设施固定资产原值较2018年增加较大，主要是公司新增了磁悬浮

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风机、视频监控系统、MVR成套设备、RTO处理系统等环保设施设备。主要新增环保设施设备具体情况如下：

单位：万元

序号	固定资产名称	投入使用时间	固定资产原值
1	磁悬浮风机	2019年6月25日	150.86
2	视频监控系统	2019年6月27日	94.66
3	MVR成套设备	2019年10月31日	248.19
4	RTO处理系统	2019年10月31日	894.91
合计			1,388.62

上述环保设施设备中，磁悬浮风机和视频监控系统于2019年6月投入使用，MVR成套设备和RTO处理系统等于2019年10月投入使用，以上因素导致2019年公司环保费用中折旧摊销费用较2018年有所增长，2020年1-6月公司环保费用中折旧摊销费用的增长幅度更大。综上所述，报告期内公司环保费用与环保设施基本匹配；最近一期发行人环保费用中折旧摊销费用快速增长，主要系环保设施设备增加所致。

（三）结合环保费与发行人产量的匹配情况，进一步分析最近一期发行人环保费快速增长的原因

报告期内，公司环保费用与产量的匹配情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
环保费用（万元）	1,405.55	1,610.18	1,582.14	1,213.63
产量（吨）	1,422.62	2,451.84	2,092.04	1,835.57
单位产量的环保费用（万元/吨）	0.99	0.66	0.76	0.66

报告期内，随着公司产量的逐年增加，公司环保费用持续增长，环保费用增长趋势与公司产量增长趋势基本一致。

2017年-2019年，公司单位产量的环保费用基本稳定。2018年单位产量的环保费用相对偏高主要系危废处置费较高所致。报告期内，公司委托有资质的危废处置单位对公司生产过程中产生的危险废物进行专业处置，但受限于当前危废处置市场整体处置能力明显偏紧的行业环境，公司当期危废处置量大小并不与公司当期产量存在直接的匹配关系。不考虑危废处置费影响，2017年-2019年，公司产量和环保费用基本匹配。

2020年1-6月，公司单位产量的环保费用增长较大，主要系原材料、动力费、折旧摊销费、危废处置费等的增幅超过产量增幅所致。2020年1-6月公司环保费用中的原材料、动力费增幅较高，主要系公司RTO处理系统投入运行所致。RTO处理系统运行后，公司废气处理流程增加了焚烧处理和二级碱洗两步新程序，焚烧处理所需的天然气耗用量和二级碱洗所需的液碱等原材料耗用量显著增加，导致环保费用中原材料和动力费有所上涨。2020年1-6

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月，公司环保费用中的折旧摊销费增幅较高系公司环保设施设备增加所致，详细情况可以参见本回复本问的前述内容。2020年1-6月，公司危废处置费增幅较大系本期处置量增加较大所致。公司于2020年上半年对生产过程中累积的危废和废盐进行了集中处置。综上所述，随着公司产量的逐年增加，公司环保费用持续增长，2017年-2019年公司环保费用与产量基本匹配；最近一期公司环保费用快速增长系公司环保设施增加导致折旧摊销费上升、环保工艺改进导致耗用原材料和动力费增长以及公司集中处置累积危废导致危废处置费上升等原因所致。

三、补充披露股权激励费用对应的主要激励计划内容，涉及的等待期条件、激励对象的进入和退出机制，股权公允价值及激励费用的计算方式，及对应P/E、P/B情况

（一）主要激励计划内容

1、股权激励的实施过程

2019年初，因公司2018年度经营业绩未达预期，公司原股东大有化工和诺艾尔生物的持股意愿发生变动，拟对外转让所持有的公司股份。公司从长远发展角度考虑，为进一步激励员工工作热情，决定以此为契机实施股权激励计划。

2019年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于诚达药业股份有限公司回购股份并实施股权激励的议案》。根据本次董事会会议决议，公司通过员工持股平台对员工进行股权激励。激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业财产份额，成为合伙企业的合伙人；公司向老股东回购股份取得本次股权激励的股份来源；员工持股平台再通过受让公司激励股份，成为公司新股东；激励对象间接取得公司股份。本次董事会会议决议还确定了股权激励的激励对象和对应的激励股份数量，确定了激励股份的具体来源为回购大有化工和诺艾尔生物所持有的3,725,400股公司股份。

2019年6月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会正式批准了《诚达药业股份有限公司股权激励方案》。

2019年7月9日，经各方协商一致，公司与原股东大有化工和诺艾尔生物就回购股份实施股权激励事项签署了《股份转让协议》，约定大有化工将其持有的72.54万股公司股份转让给公司，诺艾尔生物将其持有的300万股公司股份转让给公司，回购价格为每股6元。

2019年11月8日、2019年11月11日，员工持股平台嘉善汇诚、嘉善和诚相继在嘉善县市场监督管理局注册成立。因前期办理公司股份回购相关的登记程序耗时较长，导致员工持股平台直至2019年11月才设立完毕。

2019年11月27日，公司与员工持股平台嘉善汇诚、嘉善和诚签署了《股份转让协议》，约定公司将回购的208.04万股股份转让给嘉善汇诚，将回购的164.50万股股份转让给嘉善和诚，转让价格为每股5元。

2、股权激励主要条款

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根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《诚达药业股份有限公司股权激励方案》和相关合伙协议等，本次股权激励主要条款如下：

（1）激励对象

本次股权激励的激励对象为公司关键岗位工作人员，职务范围包括：中高层管理人员、研发与技术骨干、核心基层管理人员及其他公司认定的人员。通过征询员工的认购意向，本次股权激励的激励对象确定为74人，包括公司总经理、副总经理、总监、部门经理、副经理、经理助理、主管、大班长等。

（2）激励方式

本次股权激励设立员工持股平台（员工持股平台的法律形式为有限合伙企业），由员工持股平台直接持有激励股份。激励对象向持股平台缴纳认购款，成为持股平台的合伙人，通过持有持股平台的财产份额间接持有激励股份。

（3）激励股份数量

激励股份总量共计3,725,400股。

（4）认购价格

本次激励股份的认购价格为每股5元人民币。

（5）等待期限

除激励方案另有规定外，本次股权激励的服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。未满服务期，激励对象离职的，应将其持有的全部财产份额按照原始投资成本加每年5.5%利息的价格（激励对象持有激励股份期间已取得相应公司分红的，应从转让价格中予以扣除，如果累计分红高于该利息的，转让价格为原始投资成本）全部转让给持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方，但激励方案另有约定的除外。

（6）进入或退出机制

条件分类		进入退出机制
服务期内	原则上	服务期内，无论公司是否上市，激励对象原则上不得将其持有的持股平台份额进行转让、质押或者以其他方式进行处置，但以下情形除外
	公司未上市	若激励对象出现下列情形之一的，激励对象应当将其持有的全部财产份额按照原始投资成本加每年10%利息的价格（方案实施期间已取得相应公司分红的，应从转让价格中予以扣除，如果累计分红高于该利息的，转让价格为原始投资成本）全部转让给执行事务合伙人或其指定的第三方：a.激励对象在诚达药业退休的，激励对象可以选择继续持有合伙企业份额，不强制激励对象退出合伙企业；b.激励对象死亡或因工致残而主动离职的；c.执行事务合伙人认定的其他情形

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条件分类		进入退出机制
	公司已上市	a.若合伙企业所持股份仍在锁定期内，只有当激励对象因归还银行贷款（需提供文件）、死亡、退休等意外情况需要将其持有的合伙企业的份额进行转让时，则经过持股平台执行事务合伙人批准，激励对象可将合伙企业份额转让给公司其他员工，转让价格由转、受让双方协商；激励对象未找到公司其他员工受让的，则由执行事务合伙人协助其转让，转让价格由转、受让双方协商。退休的激励对象可以选择继续持有合伙企业份额，不强制激励对象退出合伙企业。b.若合伙企业所持股份已过锁定期，激励对象可向执行事务合伙人申请，要求本合伙企业将激励股份对应的公司股票在二级市场进行出售，获得对价后办理减资或退伙程序。激励对象每年所申请出售的股份不得超过自己所持激励股份的25%。当激励对象因归还银行贷款（需提供文件）、死亡、退休等意外情况需要将其持有的合伙企业的份额进行转让时，转让数量不受每年25%的比例限制
服务期满	公司未上市	若激励对象出现下列情形的，激励对象应当将其持有的全部财产份额按照原始投资成本加相应利息的价格（本方案实施期间已取得相应公司分红的，应从转让价格中予以扣除，如果累计分红高于该利息的，转让价格以原始投资成本计算）全部转让给执行事务合伙人或其指定的第三方：①激励对象退出持股平台的，利息以年息9%计算；②激励对象在诚达药业退休的，利息以年息10%计算，激励对象可以选择继续持有合伙企业份额，不强制激励对象退出合伙企业；③激励对象死亡或因工致残而主动离职的，利息以年息10%计算
	公司已上市	激励对象退出的，则①若合伙企业所持股份仍在锁定期内，则经过持股平台执行事务合伙人批准，激励对象可将合伙企业份额转让给公司其他员工，转让价格由转、受让双方协商；激励对象未找到公司其他员工受让的，则由执行事务合伙人协助其转让，转让价格由转、受让双方协商。②若合伙企业所持股份已过锁定期，激励对象可向执行事务合伙人申请，要求本合伙企业将激励股份对应的公司股票在二级市场进行出售，获得对价后办理减资或退伙程序。退休的激励对象可以选择继续持有合伙企业份额，不强制激励对象退出合伙企业
特殊情形		不管是否在服务期内，若激励对象出现下列情形时，视为自动退伙，且激励对象应将其持有的全部财产份额按照原始投资金额全部转让给执行事务合伙人或其指定的第三方，转让价格不包含任何利息，并配合完成相关协议签署及工商变更登记等相关手续：①存在《公司法》、《合伙企业法》或者中国证监会、证券交易所等监管部门规定不能成为持股平台有限合伙人或持有公司股权或者不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；②因违反国家法律被刑事处罚的；③未能遵守合伙协议以及与公司或者持股平台签订的各项合同（包括但不限于劳动合同、保密协议、合伙协议、合伙协议的补充协议等）；④激励对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为，或严重违反公司各项规章制度的或诚达药业决定将其开除的

（二）股权公允价值及激励费用的计算方式

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1、股权公允价值

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条、第六条的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本次股权激励对应的《诚达药业股份有限公司股权激励方案》于2019年5月30日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，于2019年6月16日由公司2019年第二次临时股东大会正式批准。因此，本次权益工具的授予日即股份支付协议获得批准的日期，应当为公司2019年第二次临时股东大会批准本次股权激励方案的日期，即2019年6月16日。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：

①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

公司以熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定授予日权益工具的公允价值。公司股份最近一次交易情况如下：

时间	交易事项	股权价格
2019年7月9日	公司向大有化工回购其持有的72.54万股公司股份，向诺艾尔生物回购其持有的300万股公司股份	6.00元/股

2019年7月9日，公司向大有化工及诺艾尔生物回购股份。大有化工及诺艾尔生物均系专业的外部机构投资者，熟悉发行人的基本情况，相关股权转让为各方按照公平原则自愿达成的交易。上述股权转让的交易时间为2019年7月9日，系离本次股份支付授予日最近的股权交易日期。依据中国证监会《首发业务若干问题解答》的有关规定，应按照大有化工和诺艾尔生物股权转让价格6元/股，确定授予日2019年6月16日的权益工具公允价值。

2、激励费用的计算方式

综合以上分析，本次股权激励费用的具体计算过程如下：

项 目	计算公式	金额/股数
发行人股份的公允价值（元/股）	A	6.00

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本次股权激励授予价格（元/股）	B	5.00
激励股份数量（股）	C	3,725,400
股份支付费用（万元）	D=(A-B)×C	372.54

按照股权激励条款约定，本次股权激励设置等待期。激励方案设置的服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。未满服务期，激励对象离职的，应当将激励股份按照原始投资成本加每年5.5%利息的价格（扣除分红后）全部转让给持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方。因此，本次股份支付，属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，本次股份支付，应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据中国证监会《首发业务若干问题解答》规定，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。本次股权激励方案约定的服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。本次员工持股平台合伙企业的工商登记完成之日为2019年11月，因此本次服务期应自2019年11月起开始计算。根据股权激励方案约定，未完成五年期服务的激励对象，其对应的全部激励股份不归属于该激励对象。因此本次股权激励费用应当在5年的服务期限内进行平均摊销。

各年分摊情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	合计
各年分摊费用	12.42	74.51	74.51	74.51	74.51	62.09	372.54

（三）对应P/E、P/B情况

按照公司2018年每股收益和每股净资产情况计算，本次股权激励授予价格对应的发行人的市盈率P/E及市净率P/B情况如下：

项目	计算方式	2018年12月31日/2018年度
每股收益（元/股）	A	0.0991
每股净资产（元/股）	B	4.13
股份授予价格（元/股）	C	5.00
市盈率（P/E）	D=C/A	50.43
市净率（P/B）	E=C/B	1.21

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四、结合新厂区房屋与建筑物原值、装修待摊费用情况补充说明折旧摊销计算是否完整、准确，修理费发生额与机器设备及厂房是否匹配

（一）结合新厂区房屋与建筑物原值、装修待摊费用情况补充说明折旧摊销计算是否完整、准确

1、结合新厂区房屋与建筑物原值说明折旧计算是否完整准确

报告期各期末公司新厂区房屋与建筑物原值及各期折旧情况如下：

单位：万元

项 目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
房屋与建筑物原值	12,899.12	12,899.12	12,822.53	12,826.48
残值率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
摊销期限	20年/30年	20年/30年	20年/30年	20年/30年
本期折旧	199.57	396.58	395.19	395.60
其中：计入制造费用	177.65	354.49	355.90	355.90
计入研发支出	6.91	13.81	12.78	12.78
计入管理费用-折旧费	1.68	3.39	2.51	2.91
计入管理费用-环保费	13.33	24.88	24.01	24.01

报告期各期末，公司新厂房屋与建筑物原值分别为12,826.48万元、12,822.53万元、12,899.12万元和12,899.12万元；报告期内，公司计提新厂区房屋与建筑物折旧费用分别为

395.60万元、395.19万元、396.58万元和199.57万元，其中计入管理费用的金额分别为26.92万元、26.52万元、28.27万元和15.02万元。新厂区房屋与建筑物的折旧计提准确、完整。

2、结合新厂区装修待摊费用情况说明摊销计算是否完整、准确

报告期各期末公司新厂区的装修待摊费用中，黄河路厂区办公楼装修、黄河路厂区零星工程两项长期待摊费用的摊销金额计入管理费用。

上述两项装修待摊费用原值、摊销期限和摊销计提情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
长期待摊费用原值	233.59	199.21	537.82	393.09
摊销期限	60个月	60个月	60个月	60个月
本期摊销	23.36	36.35	74.14	78.65
计入管理费用-摊销	23.36	36.35	74.14	78.65

报告期内，两项长期待摊费用计提摊销金额合计为78.65万元、74.14万元、36.35万元

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和23.36万元，计入当期管理费用，摊销计算完整、准确。

（二）修理费发生额与机器设备及厂房是否匹配

报告期内，公司修理费发生额按照厂房分类统计如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
老厂车间	-	17.19	13.51	41.78
新厂区-202车间	34.13	94.73	52.51	49.38
新厂区-206车间	126.61	186.23	133.55	106.87
新厂区-207车间	25.31	119.46	75.65	4.90
新厂区-208车间	0.30	7.09	-	-
其他公共区域	114.06	117.13	127.47	143.09
合计	300.41	541.82	402.68	346.00

报告期内，公司修理费分别为346.00万元、402.68万元、541.82万元和300.41万元。报告期内随着公司业务规模不断扩大、机器设备和房屋建筑物不断增加，公司修理费逐年增长。公司生产车间的生产特点、主要生产设备及配件耗用与修理费的匹配关系分析如下：

车间	投产时间	车间特点	维修费用的主要特点
202	2014年1月进入试生产	多功能车间定制产品包括：NP0805、NP1011、NP0820、左氧氟羧酸等	为满足定制产品的生产需求，需根据产品特点对产线进行改造、调试，日常维修维护费用较高
206	2013年4月进入试生产	左旋肉碱系列产品	生产设备数量较多，关键配件离子交换膜价格较高，损耗较大，需定期更换。由于该车间投产早、产量高，生产较为集中，临时性的设备修理费用较高
207	2017年6月进入试生产	多功能车间，主要产品包括L-腈化物、NP0703等	为满足不同产品生产需求，根据产品特点对产线进行改造、调试，日常维修维护费用较高，部分产线的配件较贵

报告期内，公司根据客户需求合理地安排车间开展生产。对于定制研发生产的产品，由于产品种类多、批量变化大，公司主要将其安排在配备多功能柔性化生产线的202车间和207车间开展生产；对于左旋肉碱系列产品，由于订单稳定持续，公司安排专用206车间进行生产。上述车间是公司主要的生产车间，生产设备数量较多。公司修理费主要发生于202、206和207等车间。发行人修理费发生额与机器设备及厂房基本匹配。

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申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人管理人员统计表，了解报告期内管理人员变动情况；查阅嘉兴市统计局公布《2019年嘉兴市全社会单位就业人员年平均工资统计公报》、《2018年嘉兴市全社会单位就业人员年平均工资统计公报》，了解当地平均薪酬水平，并比对公司管理人员薪酬情况；查阅同行业上市公司定期报告，分析比对管理人员平均薪酬差异情况；

2、取得并查阅发行人环保费用明细表、环保设施设备统计表，报告期产量统计表，比对分析环保费与环保设施、发行人产量的匹配情况；取得发行人2019年新增环保设备统计表，了解新增环保设备的投入运行时间；取得发行人环保费用中原材料动力费统计表，了解公司最近一期环保费用增长较快的原因；取得公司RTO处理系统的工艺流程图，了解公司废气处理过程的改进工艺和原材料、能源耗用实际情况；取得并核查环保费用中相关原材料领用单等资料；取得并查阅公司危废处置协议，危废处置台账，了解公司危废处置量变化情况。

3、取得并查阅公司实施股权激励的全部文件，包括相关员工持股平台合伙企业工商登记资料、股权激励方案、股份回购协议、股份转让协议、公司第三届董事会第七次会议决议、2019年第二次临时股东大会会议决议，合伙企业的合伙协议、入伙协议等，核查公司股权激励主要条款和实施过程；按照企业会计准则和首发业务问答的规定，进行逐项比对分析；复核股权激励费用的计算过程和分摊方式，是否符合企业会计准则的相关规定；计算分析对应P/E、P/B情况。

4、取得并查阅发行人新厂区房屋与建筑物原值明细表、装修待摊费用明细表，复核对应的折旧摊销计算过程是否完整、准确；取得公司修理费发生额、厂区机器设备及厂房情况统计表等，核查匹配关系。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人管理人员平均薪酬整体呈上升趋势，与同地区平均薪酬水平变动趋势一致，公司管理人员平均薪酬高于同地区平均薪酬水平。公司管理人员平均薪酬与行业平均水平相比不存在明显差异。

2、报告期内公司环保费用与环保设施基本匹配。随着公司产量的逐年增加，公司环保费用持续增长，2017年-2019年公司环保费用与产量基本匹配；最近一期公司环保费用快速增长系公司环保设施增加导致折旧摊销费上升、环保工艺改进导致耗用原材料和动力费增长以及公司集中处置累积危废导致危废处置费上升等原因所致。

3、发行人已披露股权激励费用对应的主要激励计划内容。本次股权激励涉及等待期条件，激励方案设置的服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。本次激励方案规定了进入和退出机制。发行人以熟悉情况并按公平原则自愿进行交易的大有化工和诺艾尔生物于2019年7月9日达成的股权转让价格6元/股，确定授予日2019年6月16日的

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权益工具公允价值。发行人关于股权激励费用的计算方式和相关会计处理符合有关规定。

4、结合新厂区房屋与建筑物原值、装修待摊费用情况分析，公司管理费用中折旧摊销计算完整、准确，修理费发生额与机器设备及厂房基本匹配。

问询问题12：关于研发费用

申报文件显示，报告期内，发行人研发费用分别为828.09万元、948.66万元、1,210.82万元和713.17万元，占营业收入的比例分别为4.10%、4.67%、4.12%和4.15%。公司研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入的材料费和动力费、折旧和摊销等。

请发行人：

（1）披露报告期研发费用中研发人员薪酬大幅增长的原因，与发行人研发人员数量是否匹配，是否存在其他人员费用混入研发费用的情形。

（2）披露CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分依据，同行业可比公司相关划分依据与发行人是否一致。

（3）说明报告期是否存在研发费用资本化的情形，发行人无形资产中的非专利技术是否来源于发行人自主研发。

（4）说明委外研发的主要受托方情况，研发风险的承担情况，部分委外研发成果产权归属于研发方的原因。

（5）说明报告期内研发费用加计扣除情况、与发行人研发费用的差异情况、未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况、发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门的认可。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露报告期研发费用中研发人员薪酬大幅增长的原因，与发行人研发人员数量是否匹配，是否存在其他人员费用混入研发费用的情形。

（一）研发人员数量与研发人员薪酬情况

报告期内，发行人研发人员数量及人均薪酬情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
研发人员薪酬	325.69	711.46	459.26	301.56

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
平均人数	63	67	50	31
平均薪酬	5.17	10.62	9.19	9.73

报告期内，发行人研发人员薪酬分别为301.56万元、459.26万元、711.46万元和325.69万元；研发人员数量分别为31人、50人、67人和63人，研发人员平均薪酬分别为9.73万元/人、9.19万元/人、10.62万元/人和5.17万元/人。报告期内，发行人研发人员薪酬大幅增长主要系扩充研发队伍，研发人员数量增加较大所致。2018年度，研发人员平均薪酬略有下降，主要系新入职员工较多，新入职员工薪酬较低所致。2019年度，发行人加大引入高学历研发人员，导致平均薪酬及薪酬总额均增加较大。整体上看，报告期研发费用中研发人员薪酬与发行人研发人员数量具有匹配性。

（二）其他人员费用混入研发费用的情况

发行人计入研发费用的人员均为专职研发人员，主要包括研发一部、二部、三部和分析部人员、注册部人员、测试部人员等。

研发一部、二部、三部：公司共有三个研发部门，分别负责不同研发项目的开展。主要负责制订年度新产品开发计划，开展研发项目小试研究；编写与审核中试文件并提供技术支持；对定制类项目进行全过程管理；根据政策及需要提供研发项目申报相关资料；负责研发过程中专利申请等。

研发分析部：主要负责建立新产品原料、中控、中间体、成品的分析方法，并验证和确认；提供准确、可靠的检测数据，完成新产品小试、中试质量开发报告，建立新产品质量研发档案；编制中试分析记录及中试产品的稳定性实验方案；制定新产品企业标准，包括原辅料、中控、中间体、成品的质量标准和分析方法。

注册部：负责落实原料药研发过程的注册技术要求；负责公司原料药的国际、国内注册及注册维护；做好相关许可证书的申办及维护工作；负责相关法律法规收集、更新和传达宣贯，确保公司产品质量标准与法规一致。

测试部：负责起草检验标准操作规程、批分析记录和其他分析测试的记录；负责留样管理和稳定性试验管理；负责对QC仪器和设备进行验证，对分析方法进行验证。负责中试原辅材料的质量检验、及时开具并转交报告单；负责对中试样品检测和质量控制，及时提供原料、中控、中间体及成品的质检报告单。

发行人研发费用中的研发人员薪酬主要核算上述专职研发人员，人力资源部每月按部门归集相关人员的薪酬，不存在其他人员混入研发费用的情况。

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二、披露CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分依据，同行业可比公司相关划分依据与发行人是否一致。

（一）CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分依据

报告期内，发行人CDMO业务医药中间体的研发和生产具体业务流程如下：

由上图可见，发行人小试阶段的研发活动系在研发中心进行，主要开展分子式验证、工艺路线研究开发、稳定性实验和公斤级验证等。对于研发项目所需物料，由研发人员直接领用，相关金额计入研发费用。小试开发成功后，即形成小试结题报告，进行小试评审，形成的产品主要用于寄样给客户或自己分析测试用途，不会形成相应收入。因此，小试阶段发生的相关支出计入研发费用具有合理性。

发行人同种产品的中试项目与小试项目按不同项目进行管理，中试项目由营销部根据销售订单情况提出中试立项。中试立项完成后，项目进入中试阶段。发行人中试阶段主要是在生产车间对小试成果进行放大试生产、参数调整和工艺优化，生产的产品可以直接销售给客户，因此，中试阶段发生的相关支出计入产品成本。

综上，发行人CDMO服务中，小试及小试之前发生的费用计入研发费用；自中试阶段发生的费用计入生产成本。

（二）同行业可比公司相关划分依据

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同行业可比上市公司凯莱英（002821）、博腾股份（300363）和九洲药业（603456）的公开信息中未查询到CDMO服务计入研发费用与生产成本的阶段划分依据。江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在定制类产品及技术服务方面，采用定制研发+定制生产的方式，每年为全球创新药企的30多个创新药研发项目提供高级医药中间体或原料药的定制研发生产服务（CDMO）。2020年11月20日，诺泰生物已通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第107次审议会议。根据江诺泰生物的信息披露资料，诺泰生物CDMO业务将具有通用性的基础技术研发阶段（如工艺技术开发、基本质量研究等）作为研发阶段，相关研发支出计入研发费用；将CDMO业务的定制产品生产阶段（即放大生产阶段）作为生产阶段，相关支出计入生产成本。诺泰生物CDMO业务的基础技术研发阶段在位于杭州的研究院化学工艺研发中心完成；定制产品生产阶段在位于建德市的生产基地进行。依据上述划分原则，诺泰生物对于CDMO业务相关的基础技术研发活动（如工艺技术开发、基本质量研究等）进行单独立项，作为研发项目进行管理核算；将对应CDMO业务具体生产订单的生产活动作为生产项目进行立项和管理核算。公司按照上述分类，将上述两类支出分别计入研发费用和生产成本。综上，诺泰生物的工艺技术开发、基本质量研究等基础技术研发活动在研发中心完成，对应CDMO具体生产订单的生产活动在生产基地进行，并且两类项目分别立项和管理核算，将支出分别计入研发费用和生产成本。发行人的小试阶段主要在研发中心开展分子式验证、工艺路线研究开发等研发活动，中试阶段系在生产车间对小试成果进行放大生产，小试阶段与中试阶段分别立项进行管理，并将发生的成本费用分别计入研发费用和生产成本。因此，发行人关于CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分与同行业可比公司的相关划分依据一致。

三、说明报告期是否存在研发费用资本化的情形，发行人无形资产中的非专利技术是否来源于发行人自主研发。

报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。

报告期内，发行人无形资产中的非专利技术系通过转让取得，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
原始金额	435.00	435.00	435.00	435.00
累计摊销	362.50	319.00	232.00	145.00
净值	72.50	116.00	203.00	290.00

2014年，发行人与上海方楠生物科技有限公司签署了《技术转让协议》，约定上海方楠

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生物科技有限公司向发行人转让利伐沙班原料药中试技术、维格列汀原料药中试技术、磷酸西他列汀原料药中试技术、二甲基苯磺酸拉帕替尼原料药中试技术、苹果酸舒尼替尼原料药中试技术、甲基苯磺酸索拉菲尼原料药中试技术等6项技术，转让价格为435.00万元。2016年5月，发行人与上海方楠生物科技有限公司完成技术转让。

四、说明委外研发的主要受托方情况，研发风险的承担情况，部分委外研发成果产权归属于研发方的原因。

（一）发行人委外研发情况

报告期内，发行人共有三项委外研发，具体情况如下：

受托方单位	委外研发内容	研发风险的承担情况	相关产权的归属
鹏旭医药	L-肉碱氰化物产品中杂质的合成研究	受托方根据委托方委托内容及合同约定进行开发，如由委托方原因导致项目失败，由委托方负责，如由受托方原因导致项目失败，由受托方负责。	发行人
鹏旭医药	章胺盐酸盐产品中杂质的合成研究		鹏旭医药
杭州奥默医药股份有限公司	左卡尼汀口服液的开发和注册申报	（1）若因国家政策变化或不可抗拒因素使项目不能通过或不能按时通过评审及审议，风险由金江瑞承担； （2）若因受托方负责部分的研究、检查或所提供申报资料出现问题，或者未按药审部门限定时间完成补充资料提交，导致申报失败，相关责任由杭州奥默医药股份有限公司承担； （3）若因委托方负责部分的检查或所提供资料等出现问题导致申报失败，如委托方的生产场地在注册核查和批准前的动态检查中出现合规性问题，提供的相关性证明材料存在虚假信息等，责任由委托方承担。	金江瑞

（二）委外研发的受托方基本情况

1、苏州鹏旭医药科技有限公司情况

公司名称	苏州鹏旭医药科技有限公司
成立时间	2011年7月7日
统一社会信用代码	913205095781769426
法定代表人	王鹏
注册资本	2,882,600.00元

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注册地址	吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东(科技创业园)
经营范围	医药中间体研发、销售；原料药、新药研发；新材料技术、生物医药技术、软件技术研发、咨询、服务及转让；化工产品销售（危险化学品除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上涉及许可的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、杭州奥默医药股份有限公司情况

公司名称	杭州奥默医药股份有限公司
成立时间	2000年10月25日
统一社会信用代码	91330100725232570A
法定代表人	漆又毛
注册资本	50,000,008.00元
注册地址	浙江省杭州市拱墅区祥园路39号7幢5楼
经营范围	新药、保健食品、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物氧片、化工中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的生产（限分支机构生产）。

（三）委外研发成果产权归属于研发方的原因

2019年度，发行人对章胺盐酸盐中间体工艺进行技改，期间委托苏州鹏旭医药科技有限公司进行章胺盐酸盐产品中杂质的合成研究，主要包括对该工艺的起始物料质量标准与检测方法、中间体质量标准与检测方法、杂质谱研究和结构确证工作。该研发成果及其相关知识产权归属于研究方的主要原因有：（1）发行人现有生产工艺和质量控制均已达到相关技术指标。进一步的相关研究不会对发行人的生产和经营成果产生实质影响；（2）发行人仅需获取最终研究结论，便可用于对现有技术资料的补充和完善，但相关研究数据并非必要，发行人不会由此修改相关技术文件指标，也不会据此变更实际生产工艺；（3）该合作项目的研发过程较为繁琐，部分数据的收集需使用特殊仪器和设备。如果需要研究方转让全部知识产权，工作量巨大，耗时较长，且需支付高昂费用，对发行人来说可行性较低。因此，经双方协商，发行人同意以较低价格获取研发结果，研发成果产权归属于研发方。

五、说明报告期内研发费用加计扣除情况、与发行人研发费用的差异情况、未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况、发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门的认可。

2017年度至2019年度，经浙江中瑞税务师事务所有限公司嘉兴分公司审核的可加计扣除的研发费用情况如下：

单位：万元

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项目	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用	1,210.82	948.66	828.09
可加计扣除的研发费用	1,128.02	652.76	738.08
差异	82.80	295.90	90.01

2017年度至2019年度，发行人研发费用加计扣除的金额分别为738.08万元、652.76万元和1,128.02万元，与发行人研发费用的差异金额分别为90.01万元、295.90万元和82.80万元。2017年至2019年，发行人未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况如下：

（1）2019年度

单位：万元

项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1817工艺开发	63.83	48.86	14.97
NP1818工艺开发	67.67	55.69	11.98
NP1819工艺开发	78.16	75.76	2.40
NP1408-A工艺开发	44.58	38.97	5.61
NP1813工艺开发	6.56	0.89	5.67
NP1809工艺开发	13.40	13.40	-
NP1822工艺开发	29.87	29.18	0.68
NP1902工艺开发	34.11	34.11	-
NP1903工艺开发	92.64	92.64	-
NP1904-G工艺开发	79.65	79.65	-
NP1904工艺开发	86.41	86.41	-
NP0908工艺改进	32.37	32.37	-
NP0805工艺改进	36.30	36.30	-
NP1205工艺改进	19.88	19.88	-
NP1511工艺改进	49.32	49.32	-
D010-A工艺改进	124.63	100.59	24.04
NP1306工艺改进	43.32	43.32	-
NP1501工艺改进	43.50	43.50	-
NP1503工艺改进	64.72	64.72	-
NP0703工艺改进	74.33	60.46	13.87
NP1906工艺开发	74.17	74.17	-
NP1907工艺开发	35.53	35.53	-

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项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1908工艺开发	12.57	12.28	0.28
NP1713工艺开发	0.02	-	0.02
NP1801工艺开发	0.04	-	0.04
NP1803工艺开发	0.04	-	0.04
NP1810工艺开发	0.08	-	0.08
NP1815工艺开发	0.06	-	0.06
NP1816工艺开发	0.03	-	0.03
左卡尼汀口服液制剂开发	3.01	-	3.01
其他	0.03	-	0.03
合计	1,210.82	1,128.02	82.80

（2）2018年度

单位：万元

项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1803工艺开发	23.64	15.73	7.91
NP1813工艺开发	121.34	117.50	3.83
NP1810工艺开发	30.05	28.28	1.77
NP1816工艺开发	33.58	32.48	1.10
NP1408-A工艺开发	12.93	12.52	0.41
NP1819工艺开发	11.89	11.49	0.41
NP1804工艺开发	14.65	13.29	1.36
NP1705工艺开发	0.42	0.01	0.41
NP1818工艺开发	15.32	14.91	0.41
NP1809工艺开发	39.51	35.07	4.44
NP1514工艺开发	14.55	13.03	1.52
NP1801工艺开发	9.49	7.66	1.83
NP1812工艺开发	40.84	38.48	2.36
NP1808工艺开发	54.24	52.08	2.15
NP1710工艺开发	3.34	3.34	-
NP1718工艺开发	22.51	14.63	7.89
NP1807工艺开发	20.22	19.69	0.53
NP1716工艺开发	3.30	1.18	2.12
NP1815工艺开发	63.05	59.48	3.57

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项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1817工艺开发	15.63	15.23	0.41
NP1802工艺开发	37.36	22.91	14.45
NP1811工艺开发	19.63	18.21	1.42
NP1713工艺开发	32.75	22.00	10.75
NP1507工艺开发	94.08	7.01	87.07
NP1814工艺开发	74.88	70.71	4.17
NP1306工艺开发	12.54	4.82	7.72
NP1702工艺开发	1.15	1.01	0.14
NP1701工艺开发	0.08	-	0.08
NP1703工艺开发	0.04	-	0.04
NP1706工艺开发	0.08	-	0.08
NP1708工艺开发	0.04	-	0.04
NP1709工艺开发	0.49	-	0.49
NP1711工艺开发	0.04	-	0.04
NP1712（精制）工艺开发	0.08	-	0.08
NP1712工艺开发	0.00	-	0.00
NP1715工艺开发	0.15	-	0.15
其他	124.79	-	124.79
合计	948.66	652.76	295.90

（3）2017年度

单位：万元

项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1306工艺开发	13.67	13.54	0.13
NP1501工艺开发	35.80	6.80	29.00
NP1503工艺开发	42.41	13.29	29.13
NP1504工艺开发	5.08	5.08	0.00
NP1507工艺开发	59.71	30.46	29.24
NP1612工艺开发	9.43	9.43	0.00
NP1613工艺开发	1.50	1.50	-
NP1617工艺开发	13.23	13.11	0.12
NP1618工艺开发	51.24	51.22	0.02
NP1701工艺开发	26.29	26.17	0.12

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项目	研发费用	可予扣除限额	差异
NP1702工艺开发	26.28	26.15	0.13
NP1703工艺开发	59.25	59.11	0.14
NP1704工艺开发	166.02	165.88	0.14
NP1705工艺开发	57.58	57.45	0.13
NP1706工艺开发	10.07	9.95	0.12
NP1707工艺开发	24.43	24.42	0.02
NP1708工艺开发	26.85	26.83	0.02
NP1709工艺开发	75.30	75.28	0.01
NP1710工艺开发	8.70	8.59	0.12
NP1711工艺开发	11.10	11.10	0.00
NP1712工艺开发	24.15	23.91	0.24
NP1713工艺开发	26.35	26.11	0.24
NP1715工艺开发	13.49	13.38	0.11
NP1716工艺开发	22.11	21.63	0.48
NP1718工艺开发	7.55	7.43	0.13
NP1802工艺开发	10.16	10.06	0.10
其他工艺开发	0.32	0.21	0.11
合计	828.09	738.08	90.01

报告期内，发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额小于研发费用账面金额，具体分析如下：

2019年，申请加计扣除金额较研发费用账面金额少82.80万元，主要原因是：（1）根据财税〔2015〕119号的规定：企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除。2019年，委托外部机构进行研发活动所发生的不可加计扣除的研发费用金额为36.65万元；（2）研发成果的检索、分析等费用不属于规定的加计扣除范围，该类研发费用未申请加计扣除，金额为3.58万元；（3）根据财税〔2015〕119号相关规定，与研发活动直接相关的其他费用，如专家咨询费、研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用等部分研发费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%，经限额调整后的不可加计扣除的研发费用为42.57万元。

2018年，申请加计扣除金额较研发费用账面金额少295.90万元，主要原因是：（1）研发中试项目因研发成果未达预期而终止，不符合加计扣除规定，因此未申请加计扣除，金额为

124.50万元；（2）研发成果的检索、分析等费用不属于规定的加计扣除范围，该类研发费用未申请加计扣除，金额为40.23万元；（3）非专利技术摊销金额87.00万元未申请加计扣除；

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（4）根据财税〔2015〕119号相关规定，部分研发费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%，经限额调整后的不可加计扣除的研发费用为44.17万元。2017年，申请加计扣除金额较研发费用账面金额少90.01万元，主要原因是：（1）研发部门的差旅费、会议费等不属于规定的加计扣除范围，该类研发费用未申请加计扣除，金额为3.01万元；（2）非专利技术摊销金额87.00万元未申请加计扣除。

报告期内，发行人研发费用的核算范围主要为研发人员薪酬、直接投入的材料费和动力费、折旧和摊销、委托研发费用和其他费用，不存在其他用途而非研发用途的费用，不存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除获得了国家税务总局嘉善县税务局的认可。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得发行人报告期内的员工花名册，复核研发人员薪酬发放情况；了解发行人对于研发人员的认定标准，了解报告期各期研发人员数量与人均薪酬变动原因，查询嘉兴市当地平均薪酬，分析研发人员薪酬大幅上涨的原因及合理性；

2、查阅同行业可比上市公司的招股说明书，了解同行业可比上市公司CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分依据；

3、取得报告期内发行人无形资产明细表，核查无形资产的来源；取得报告期内无形资产中的非专利技术的技术转让合同；

4、获取委外研发的技术开发合同，核查委外研发成果产权归属情况，访谈研发人员了解委外研发的原因、研发风险承担情况，通过国家企业信用信息公示系统查询委外受托方的情况；

5、获取报告期内发行人及子公司企业所得税汇算清缴资料、企业所得税纳税鉴证报告等税务相关资料，获取并检查研发费用明细账，检查研发费用加计扣除是否符合税收法律法规相关规定，研发加计扣除是否经主管税务机关认定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人研发人员薪酬大幅增长主要系扩充研发队伍，研发人员数量增加较大所致，研发人员薪酬与发行人研发人员数量相匹配，不存在其他人员费用混入研发费用的情形。

2、公司CDMO服务中计入研发费用与生产成本的阶段划分与同行业可比公司一致。

3、报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。无形资产中的非专利技术来源于上海方楠生物科技有限公司的技术转让。

4、报告期内，发行人主要委托苏州鹏旭医药科技有限公司进行L-肉碱氰化物产品中杂

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质的合成研究和章胺盐酸盐产品中杂质的合成研究，委托杭州奥默医药股份有限公司进行左卡尼汀口服液的开发和注册申报。根据委外研发合同，受托方根据委托方委托内容及合同约定进行开发，如由委托方原因导致项目失败，由委托方负责，如由受托方原因导致项目失败，由受托方负责。发行人委托苏州鹏旭医药科技有限公司进行L-肉碱氰化物产品中杂质的合成研究研发成果归属于研发方，经过了解，具有商业合理性。

5、2017年-2019年，发行人研发费用加计扣除的金额分别为738.08万元、652.76万元和1,128.02万元，与发行人研发费用的差异金额分别为90.01万元、295.90万元和82.80万元。发行人的研发费用中不存在其他用途而非研发用途的费用，不存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除已经过主管税务机关认定。

问询问题13：关于固定资产与在建工程

申报文件显示，发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为22,662.85万元、25,822.28万元、25,044.86万元和24,336.98万元；发行人在建工程账面价值分别为5,671.37万元、2,842.62万元、4,139.13万元和5,343.17万元。

请发行人：

（1）披露固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产，在在建工程中厂区车间改造工程各期期末余额均较高的原因，预计转入固定资产时点。

（2）分析并披露固定资产的规模与产能产量是否匹配。

（3）补充披露持有待售资产的转让进展情况，截至审核问询回复日，有关资产是否已经交付，相关主管部门是否已制定付款计划，发行人收款进度与计划是否一致。

（4）说明生产设备是否能够适应新产品研发生产的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按规定计提减值准备。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产，在建工程中厂区车间改造工程各期期末余额均较高的原因，预计转入固定资产时点。

（一）固定资产和在建工程的会计核算

发行人固定资产按照成本进行初始计量。对于外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。外购固定资产在验收入库时，发行人将其计入工程物资，领用

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出库时，计入固定资产。对于自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

发行人在建工程分项目进行核算，将项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出的成本进行归集，确认为在建工程，待项目达到预定可使用状态，且相关成本能够可靠计量时，结转固定资产或长期待摊费用。对于与产线有关的在建工程，发行人在正式投产当月转入固定资产。对于与产线无关的固定资产，达到预定可使用状态经使用部门验收后转入固定资产。报告期内，发行人在建工程能够在达到可使用状态以后及时转入固定资产。

（二）在建工程中厂区车间改造工程明细及转固时间

报告期各期末，发行人在建工程中厂区车间改造工程的明细如下：

单位：万元

项目名称	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	完工时间
202车间改造	-	-	-	174.51	2018年5月
新厂区外墙涂料工程	-	-	-	97.47	2018年10月
207车间改造	-	-	-	190.15	2018年4月
206车间药用级左旋肉碱技改	-	-	-	226.30	2018年5月
新厂区MVR装置	-	-	311.71	104.20	2019年10月
剧毒品仓库土建工程	-	-	40.60	-	2019年10月
厂区清下水系统改造	-	-	285.34	-	2019年10月
206车间自动化改造	-	-	488.30	-	2019年11月
其他零星改造工程	-	-	202.05	-	2019年9月
浴室、办公室改造	-	56.38	-	-	2020年1月
207车间生产线改造	356.31	28.30	-	-	预计2021年1月
203车间建造工程	3,707.82	2,480.31	168.24	-	预计2020年12月交付
其他	226.63	300.33	205.63	94.07
合计	4,290.76	2,865.32	1,701.87	886.70

报告期各期末，发行人在建工程中厂区车间改造工程余额分别为886.70万元、1,701.87万元、2,865.32万元和4,290.76万元。2017年末，厂区车间改造工程主要是新厂区202、206、207车间改造工程和新厂区外墙涂料工程，2018年，新厂区202、206、207车间改造工程均完工转入固定资产，新厂区外墙涂料工程转入长期待摊费用；2018年末，厂区车间改造工程主要是206车间自动化改造、厂区清下水系统改造工程和MVR装置建设工程，2019年度，206车间自动化改造和MVR装置建设工程完工转入固定资产，厂区清下水系统改造工程转入长期待摊费用。2019年末，厂区车间改造工程主要是203车间建造工程；2020年6月末，厂

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区车间改造工程主要是203车间建造工程和207车间生产线改造。203车间建造工程主要自2019年开始，2020年7月开始试生产，预计于2020年12月交付。

综上，发行人厂区车间改造工程通常在1年内完成，203车间建造工程、MVR装置建设工程因工程量较大且需要调试运行，导致建设周期较长。报告期各期末，发行人厂区车间改造工程余额较高系开展不同的建造工程及车间改造工程所致，不存在在建工程达到可使用状态以后未及时转入固定资产的情形。

二、分析并披露固定资产的规模与产能产量是否匹配。

报告期内，发行人固定资产的规模与产能、产量的情况如下表所示：

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
固定资产原值（万元）	37,345.59	36,919.42	38,891.64	33,413.71
其中：机器设备（万元）	21,335.56	21,046.63	21,942.32	16,666.95
累计折旧（万元）	13,008.61	11,874.56	13,069.36	10,750.86
其中：机器设备（万元）	8,213.23	7,367.61	8,209.85	6,678.13
固定资产净值（万元）	24,336.98	25,044.86	25,822.28	22,662.85
其中：机器设备（万元）	13,122.33	13,679.01	13,732.47	9,988.82
产能（升）	497,400	498,400	628,100	777,100
其中：黄河路厂区	497,400	498,400	493,400	491,900
衡山路厂区	-	-	134,700	285,200
产量（吨）	1,422.62	2,451.84	2,092.04	1,835.57

2018年末，固定资产原值较2017年末增加16.39%，产能较2017年末减少19.17%，2018年公司产量较2017年增加13.97%，主要原因是：（1）2018年，黄河路厂区207、208车间机器设备达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，导致固定资产规模增加；（2）自2018年10月，衡山路厂区停止生产，导致2018年公司产能减少；（3）公司搬迁完成后，随着生产设备的逐步调试，黄河路厂区的有效产能逐渐释放，规模效应显现，所以公司产量逐年增加。

2019年末，固定资产原值较2018年末减少5.07%，2019年公司产能较2018年减少20.65%，主要是衡山路厂区的固定资产转入持有待售资产所致。2019年，发行人黄河路厂区的生产车间逐步完成调试，有效产能得到释放。2019年，发行人产量较2018年增加359.80吨。

2020年6月末，公司固定资产原值和产能与2019年末基本持平。2020年1-6月，发行人的有效产能进一步得到释放，产量仍保持增长趋势。

综上，发行人固定资产的规模与产能具有匹配性，2018年完成厂区搬迁后，黄河路厂区的产能因各年度使用的反应釜不同，产能由微小变动。但随着有效产能的不断释放，产能利

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用率的不断提高，报告期内，发行人的产量始终保持增长趋势。

三、补充披露持有待售资产的转让进展情况，截至审核问询回复日，有关资产是否已经交付，相关主管部门是否已制定付款计划，发行人收款进度与计划是否一致。截至本审核问询回复日，发行人持有待售资产已完成交付，发行人已收到嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司支付的全部款项。

四、说明生产设备是否能够适应新产品研发生产的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按规定计提减值准备。

发行人在新项目研发过程中，以市场为导向，以实现规模生产为目的，在研发和试生产过程中坚持实践“设备满足工艺需求”的理念。报告期内，发行人对加料装置的改进，使其满足了部分危险固体的加料要求。生产车间装备了大量衬哈拉,、搪玻璃、不锈钢等不同材质、不同尺寸的反应釜，可以满足不同温度、不同高压、不同酸碱度等各种工艺条件。反应釜内的搅拌装置，可根据工艺实际需要，灵活改装为推进式、锚式、浆式和涡轮式等，并配合调整搅拌速度，确保反应过程中搅拌效果最优。DCS和TCU等自动控制设备的大规模使用，确保了加料、反应过程和温度调整的准确性和安全性，不同规格的离心、压滤等设备，可以满足不同条件下的固液分离。螺带、扒式、双锥等不同类型的干燥器，提供了快捷的干燥效果。生产车间还装备了不同高度、不同填料（最高理论塔板数>70）的精馏装备，可以分离绝大多数沸点接近的物料。

综上，发行人能够根据研发的工艺条件，合理调配及改造设备，以确保生产设备能够适应新产品研发生产的需求。

报告期各期末，发行人固定资产账面原值、账面净值及成新率情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日			2019年12月31日
	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
房屋建筑物	12,963.36	10,362.59	79.94%	12,963.36	10,563.63	81.49%
机器设备	21,335.56	13,122.33	61.50%	21,046.63	13,679.01	64.99%
运输设备	331.65	66.07	19.92%	331.65	81.64	24.61%
办公及电子设备	2,715.02	785.99	28.95%	2,577.78	720.58	27.95%
合计	37,345.59	24,336.98	65.17%	36,919.42	25,044.86	67.84%
项目	2018年12月31日			2017年12月31日

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	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
房屋建筑物	14,222.31	11,216.83	78.87%	14,226.26	11,656.85	81.94%
机器设备	21,942.32	13,732.47	62.58%	16,666.95	9,988.82	59.93%
运输设备	332.24	114.98	34.61%	332.24	148.26	44.63%
办公及电子设备	2,394.77	758.00	31.65%	2,188.25	868.91	39.71%
合计	38,891.64	25,822.28	66.40%	33,413.71	22,662.85	67.82%

发行人建立了完善的固定资产管理制度，定期对固定资产进行盘点。报告期各期末，公司固定资产综合成新率较高，不存在闲置情况，亦不存在技术陈旧、损毁等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值风险。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、了解固定资产及在建工程的会计核算政策；获取发行人的固定资产及在建工程明细表，抽查其中部分机器设备、建筑安装工程，并查看相关采购合同、施工合同、发票、付款凭证、验收单、工程进度等，确认设备采购与工程支出的真实性与费用归集的合理性；获取新增在建工程的原始凭证，检查相应的支持性文件包括合同、发票、签收单据等；

2、执行固定资产盘点，实地查看固定资产成新状况，是否存在闲置固定资产；实地查看在建工程各项目的进展状况，判断发行人在建工程达到可使用状态以后是否及时转入固定资产；

3、分析固定资产的规模与产能产量的匹配性；

4、取得持有待售资产相关合同及持有待售资产的相关收款凭证；

5、访谈研发人员，了解生产设备是否能够适应新产品研发生产的需求。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人固定资产和在建工程的费用归集符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，在建工程在达到可使用状态后能够及时转入固定资产。

2、2019年，衡山路厂区的固定资产转入持有待售资产，公司产能相应减少。报告期内，公司完成搬迁后，有效产能不断释放，产量始终保持增长趋势。综上，发行人固定资产的规模与产能产量具有匹配性。

3、截至审核问询回复日，发行人持有待售资产已交付，拆迁补偿款已结清。

4、报告期内，发行人生产设备能够适应新产品研发生产的需求。发行人固定资产综合成新率较高，不存在闲置情况，亦不存在技术陈旧、损毁等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值风险。

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问询问题14：关于长期待摊费用申报文件显示，发行人长期待摊费用主要是黄河路厂区的车间装修改造费用。报告期各期末，发行人长期待摊费用金额分别为202.19万元、441.84万元、595.63万元和673.55万元，占非流动资产的比例分别为0.65%、1.40%、1.87%和2.06%。

请发行人补充披露各期长期待摊费用核算的具体内容、初始余额、摊销期限、摊销方法、说明会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

回复：

一、请发行人补充披露各期长期待摊费用核算的具体内容、初始余额、摊销期限、摊销方法、说明会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，发行人长期待摊费用的明细如下：

单位：万元

类别	具体核算内容	初始 金额	摊销 期限	当期摊销金额
				2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
衡山路厂区零星工程	衡山路厂区零星工程	100.00	60个月	-	15.00	20.00	20.00
	松尚巴依装修工程款	31.36	60个月	-	-	-	3.14
	老厂应急水池大修费	14.10	60个月	-	-	-	1.41
衡山路厂区车间装修改造	106、107车间外管道改造	2.96	60个月	-	0.44	0.59	0.59
	106、107车间房屋修理	39.00	60个月	-	5.85	7.80	7.80
	106、107车间内外设备管道工程	18.00	60个月	-	2.70	3.60	3.60
	107、108车间房屋改造	30.00	60个月	-	4.50	5.00	-
	污水池改造工程	100.00	60个月	-	15.00	16.67	-
	107车间烘房装修	29.42	36个月	-	-	-	8.99
	108车间烘房装修	11.53	36个月	-	-	-	3.52
黄河路厂区办公楼装修	三楼装修工程摊销	127.34	60个月	-	-	18.53	25.50
	食堂装修工程摊销	88.36	60个月	-	-	14.73	17.67
	研发中心装修工程摊销	81.00	60个月	-	-	16.20	16.20
	一楼装修工程摊销	72.87	60个月	-	-	12.14	14.57
	办公楼门头改建	10.49	60个月	-	1.92	2.10	2.10

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类别	具体核算内容	初始 金额	摊销 期限	当期摊销金额
				2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
	办公楼二楼地板	4.33	60个月	-	0.79	0.87	0.87
	办公楼墙面修补	8.70	60个月	-	1.59	1.74	1.74
	新厂二楼宴会厅装修工程	30.96	60个月	3.10	3.10	-	-
	新厂浴室及办公室改造摊销	57.90	60个月	5.79	-	-	-
黄河路厂区车间装修改造	202 206零星工程改造	21.05	60个月	2.11	4.21	4.21	4.21
	202车间拆装、维修工程	30.00	60个月	3.00	6.00	6.00	4.00
	206车间2#洁净区改造摊销	40.00	60个月	4.00	2.00	-	-
	新厂区建设清下水系统改造摊销	371.42	60个月	37.14	18.57	-	-
	新厂1500T/D污水处理系统改造项目摊销	121.44	60个月	6.07	-	-	-
黄河路厂区零星工程	新厂集水池、场地等零星工程	36.36	60个月	3.64	7.27	2.42	-
	新厂区外墙涂料工程	108.37	60个月	10.84	21.67	5.42	-
化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排污权	化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排污权	70.04	26个月	16.16	32.33	5.39	-
	氮氧化物排放权	38.27	24个月	9.57	19.14	-	-
合计		1,695.27	-	101.41	162.09	143.40	135.91

报告期内，发行人长期待摊费主要核算装修改造费用及化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排污权，上述项目的预计净残值均为零。报告期内，发行人长期待摊费用按直线法平均摊销。对于办公楼装修、车间装修、厂区车间零星改造及维修等项目在完工时，由在建工程转入长期待摊费用核算，按36-60个月予以摊销；对于化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排污权于付款时确认长期待摊费用，在合同约定的可使用期限内摊销。根据《企业会计准则》的规定，长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的，分摊期限在一年以上的各项费用。发行人在费用发生时一次性计入或在在建工程归集，待项目完工后按月计提摊销。综上，发行人长期待摊费用的核算内容、摊销期限、摊销方法、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

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申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、实地察看相关办公楼装修、车间装修、厂区车间零星改造及维修项目的实施情况；

2、检查相关办公楼装修、车间装修、厂区车间零星改造及维修项目的工程结转明细单；分析摊销期限是否合理；

3、取得报告期内排污权合同，核对购买排污权的金额和使用期限；

4、重新计算摊销金额，并与财务记录相核对，核查是否与结转费用的金额一致；

5、检查发行人是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以转销。

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（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人长期待摊费用主要核算办公楼装修、车间装修、厂区车间零星改造维修等项目及购买排污权发生的费用，对于办公楼装修、车间装修、厂区车间零星改造及维修等项目按36-60个月摊销，对于排污权在合同约定的可使用期限内摊销，摊销方法和摊销期限合理。对于预期不能带来经济利益的长期待摊费用的摊余价值发行人及时予以转销，长期待摊费用的余额真实、准确。

问询问题15：关于政府补助

申报文件显示，报告期内，公司其他收益金额分别为91.13万元、71.81万元、387.72万元和152.94万元，主要为与企业日常活动相关的政府补助，发行人递延收益长期未摊销。

请发行人：

（1）披露报告期内各项政府补助等资金的内容、到账时间，说明政府补助计入当期损益、递延收益的划分标准、依据和金额。

（2）说明与日常活动相关的政府补助认定标准，认定是否准确，政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露报告期内各项政府补助等资金的内容、到账时间，说明政府补助计入当期损益、递延收益的划分标准、依据和金额。

报告期内，发行人政府补助具体如下：

（1）2020年1-6月

单位：万元

项目	到账时间	划分标准	文件号	金额	计入科目
应对突发疫情支持企业稳定发展	2020-4-28	与日常经营活动相关	善政发〔2020〕4 号	64.66	其他收益
2020年疫情期间工业企业做大做强奖励（第二批）	2020-6-12	与日常经营活动相关	-	42.85	其他收益
2019 年度商务口财政扶持资金	2020-3-26	与日常经营活动相关	善商务〔2020〕7号	10.50	其他收益
2020年疫情期间工业企业做大做强奖励（第一批）	2020-4-24	与日常经营活动相关	-	10.00	其他收益

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（2）2019年度

单位：万元

项目	到账时间	划分标准	依据	金额	计入科目
2018年度工业和信息化专项资金	2019-7-26	与日常经营活动相关	善经信〔2017〕24号	200.00	其他收益
2018年度嘉善县质量提升专项补助奖励资金	2019-12-20	与日常经营活动相关	善经信〔2017〕24号	105.00	其他收益
2019年县级科技计划项目经费	2019-11-29	与日常经营活动相关	善科〔2019〕46号	18.00	其他收益
2018年度商务口财政扶持资金	2019-11-17	与日常经营活动相关	善商务〔2019〕6号	16.57	其他收益
十佳传统产业改造提升示范企业	2019-4-8	与日常经营活动相关	善委发〔2019〕4号	10.00	其他收益
2018年度嘉善县“十佳科技创新先进团队”奖励资金	2019-5-13	与日常经营活动相关	善财发〔2019〕80号	10.00	其他收益
加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展	2019-10-21	与日常经营活动相关	善经信〔2017〕24号	10.00	其他收益
2018年度中央外经贸发展专项资金	2019-11-26	与日常经营活动相关	善商务〔2019〕35号	4.07	其他收益
2018年度嘉善县人才强企工作先进团队一等奖	2019-5-29	与日常经营活动相关	善人社〔2019〕18号	3.00	其他收益
嘉善县两化融合国家示范区第一批专项资金	2019-12-12	与日常经营活动相关	-	3.00	其他收益
落实重点群体创业就业的税收优惠	2019-10-15	与日常经营活动相关	浙财税政〔2019〕8号	2.34	其他收益
2018年度安全生产专业化社会化信息化专项资金	2019-6-12	与日常经营活动相关	善应急〔2019〕27号	2.00	其他收益
2018年度科技创新财政扶持资金	2019-10-30	与日常经营活动相关	善财发〔2019〕194号	2.00	其他收益
嘉善县专利专项资金补助经费	2019-12-11	与日常经营活动相关	善市监〔2019〕82号	0.84	其他收益
科技创新示范团队（人才）奖金	2019-2-20	与日常经营活动相关	善经惠党〔2019〕8号	0.50	其他收益
2019年赴外招聘人才补贴	2019-11-20	与日常经营活动相关	-	0.30	其他收益

加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展	2020-3-24	与日常经营活动相关	善委发〔2019〕16号	10.00	其他收益
2019 年度制造业高质量发展专项资金	2020-4-24	与日常经营活动相关	善经信〔2020〕6号	10.00	其他收益
合计				148.01

2-112

项目	到账时间	划分标准	依据	金额	计入科目
2017年企业上云奖励资金	2019-7-16	与日常经营活动相关	善经信〔2017〕43号	0.10	其他收益
合计				387.72

（3）2018年度

单位：万元

项目	到账时间	划分标准	依据	金额	计入科目
2017年度嘉善县工业企业提升效益奖励	2018-6-8	与日常经营活动相关	善委发〔2018〕33号	23.80	其他收益
嘉善县污水处理补助	2018-3-26	与日常经营活动相关	〔2012〕78号	20.00	其他收益
2017年度十佳科技创新先进团队	2018-6-29	与日常经营活动相关	善委发〔2018〕3号	10.00	其他收益
2017年度失业保险支持企业稳定岗位补贴	2018-12-19	与日常经营活动相关	善人社〔2018〕53号	7.57	其他收益
2017年度商务口财政扶持资金	2018-12-7	与日常经营活动相关	善商务〔2018〕2号	4.04	其他收益
2017年度科技创新财政扶持资金	2018-7-31	与日常经营活动相关	善财企〔2018〕159号	3.00	其他收益
2017年度省商务促进资金（中小企业开拓市场等）	2018-10-19	与日常经营活动相关	善财发〔2018〕190号	1.18	其他收益
2017年度嘉善县科学技术进步奖	2018-12-19	与日常经营活动相关	善政发〔2018〕43号	1.00	其他收益
嘉善县专利专项资金补助经费	2018-12-14	与日常经营活动相关	善科〔2018〕64号	1.22	其他收益
合计				71.81

（4）2017年度

单位：万元

项目	到账时间	划分标准	依据	金额	计入科目
2016年上半年度“加快技改项目奖励拨付”资金	2017-3-7	与日常经营活动相关	善经信〔2016〕109号	45.00	其他收益
2016年度商务口财政扶持资金	2017-11-8	与日常经营活动相关	善商务〔2017〕1号	13.23	其他收益
2016年度科技创新财政扶持资金	2017-7-27	与日常经营活动相关	善财企〔2017〕146号	12.00	其他收益
2016年度嘉善县中小企业提升国际化经营能力专项资金	2017-11-15	与日常经营活动相关	-	10.86	其他收益
2016年度失业保险支持企	2017-8-30	与日常经营	善人社〔2017〕15号	9.44	其他收益

2-113

项目	到账时间	划分标准	依据	金额	计入科目
业稳定岗位补贴		活动相关
嘉善县民防宣传教育示范企业奖金	2017-9-4	与日常经营活动相关	-	0.30	其他收益
2016年度安全生产专业化社会化信息化专项资金	2017-10-19	与日常经营活动相关	善安监〔2017〕31号	0.30	其他收益
2017年度（第二批）技术改造、“机器换人”项目预拨款	2017-12-19	与资产相关	善经信〔2017〕95号	288.00	递延收益
合计				379.13

二、说明与日常活动相关的政府补助认定标准，认定是否准确，政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司与日常活动相关的政府补助以财政部于2018年2月7日发布的《关于政府补助准则有关问题的解读》：“通常情况下，若政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目，或该补助与日常销售等经营行为密切相关（如增值税即征即退等），则认为该政府补助与日常活动相关。”为认定标准进行具体认定。报告期内，公司在收到政府补助时，根据补助文件明确政府补助补偿的成本费用是否为营业利润之中的项目或该补助是否与日常销售等经营行为密切相关，与日常活动相关的政府补助认定是准确的。

报告期内，发行人收到的与资产相关的政府补助计入递延收益；收到的其他政府补助均为与收益相关的政府补助，且为用于补偿企业已发生的相关成本费用，基于与企业日常活动相关，发行人在收到政府补助后计入其他收益。发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人政府补助的相关批准文件或政策文件，判断是否符合政府补助的定义，核查各类政府补助取得的条件和发行人对相关条件的满足的情况；

2、取得并查阅政府补助对应的收款凭证，复核资金来源的适当性，核查已收到的政府补助的付款单位和资金来源是否与有关批准文件一致；

3、取得并查阅发行人与政府补助项目的申请资料、支付凭证或资产购置凭证等资料；

4、根据政府批准文件或政策文件的内容及发行人申请资料的内容，判断补助项目与资产或收益相关，判断补助收入的分摊期间和金额；

5、复核报告期内发行人的政府补助明细表。

2-114

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人收到的政府补助与所依据的文件一致，政府补助金额真实、准确。

2、公司与日常活动相关的政府补助以财政部于2018年2月7日发布的《关于政府补助准则有关问题的解读》为认定标准，报告期内，公司与日常活动相关的政府补助认定准确。发行人与资产相关的政府补助计入递延收益，与收益相关且与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益，政府补助会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》。

问询问题16：关于前次申报

申报材料显示，发行人曾两次向中国证监会申请首次公开发行股票。

请发行人补充说明：

（1）2011年申报的简要过程，证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况。

（2）2013年申报的简要过程，发行人撤回首次公开发行股票申请的原因，相关事项对本次申报是否存在重大不利影响。

（3）发行人首次申报至报告期初业绩规模波动的原因，相关业绩波动是否影响发行人的持续经营能力。

（4）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。

（5）本次申报和前次申报的信息披露是否存在差异。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、2011年申报的简要过程，证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况

（一）2011年申报的简要过程

2010年9月17日，诚达药业向中国证监会递交了首次公开发行股票的申请材料，于2010年9月20日获中国证监会正式受理。

2010年11月30日，诚达药业收到中国证监会的反馈意见，并组织了反馈意见的回复工作。

2011年3月30日，中国证监会发行审核委员会召开2011年第59次发行审核委员会工作会议，审核诚达药业首发申请。

2011年4月30日，中国证监会下发《关于不予核准诚达药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2011〕546号），对诚达药业首次公开发行股票申请作出不

2-115

予核准的决定。

（二）发审委否决意见和要求落实的主要问题

发行人2011年申报的发审委否决意见和要求落实的主要问题如下：

“根据招股说明书披露，你公司主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为42.59%、40.14%、29.23%。本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的44.44%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。你公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收入2008-2010年分别为1785.08万元、877.36万元、651.40万元，毛利贡献2008-2010年分别为

572.29万元、404.83万元、214.78万元。本次募集资金拟继续投入150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的27.77%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条规定不符。”

（三）需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况

1、左旋肉碱产品毛利率问题

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司左旋肉碱产品毛利率分别为7.58%、

27.90%、38.52%和47.93%，呈逐步上升趋势。发行人已不再存在发审委否决意见所述的“左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降”之情形。

2、药用级左旋肉碱的原料药批准文号和GMP证书问题

公司于2006年向美国FDA递交了左卡尼汀原料药注册文件，2013年公司首次通过FDA现场检查，2016年第二次通过FDA现场检查；公司左卡尼汀原料药目前已在美国、意大利、英国、希腊、罗马尼亚、土耳其、加拿大等国完成注册，并在上述国家开始商业供货；就L-肉碱盐酸盐，公司于2015年通过日本PMDA现场检查，取得适合性调查结果通知书。因此，发行人已不存在发审委否决意见所述的“对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得”之情形。

3、福韦酯类中间体-DESMP及恩曲他滨偶合物问题

福韦酯类中间体-DESMP是抗艾滋病药物昔多呋韦及阿德福韦酯的中间体；恩曲他滨偶合物是抗艾滋及乙肝病毒药物恩曲他滨的关键中间体。该两项产品是公司前次申报时的重要产品。公司从事CDMO业务，按照跨国制药企业及医药研发机构的定制需求，为其提供关键医药中间体定制研发和生产。医药行业是产品和技术不断创新与发展的行业，跨国制药企业根据市场需求开展药品创新研究，公司则需要根据跨国制药企业的需求提供定制研发与生产服务。自首次申报至今的近十年来，发行人不断加大厂区建设、持续升级产品结构，目前发行人CDMO定制业务的产品结构已逐步向技术难度更高、经济效益更好的高端医药中间体发

2-116

展和集中，原来的福韦酯类中间体-DESMP在本次申报报告期内的销售量极少、恩曲他滨偶合物已不再销售。因此，否决意见认为的DESMP及恩曲他滨偶合物在前次申报报告期内销售收入和毛利贡献逐年下降，对本次发行上市无任何影响；发行人亦不存在需要取得恩曲他滨原料药批准文号或GMP证书之情形。

4、募集资金投资项目问题

本次申报的募集资金拟用于投资建设医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目和补充流动资金；本次募投项目建设内容与前次申报时的1000吨左旋肉碱扩建项目、150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目无任何关系。本次募集资金投资项目亦不存在取得原料药批准文号、GMP证书等具有重大不确定性问题，具体分析如下：

（1）本次募投项目取得的审批认证情况

根据《药品管理法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，目前国家对原料药生产实行登记制度，原料药生产不再需要取得“原料药批准文号”，但需要按照规定进行登记并与制剂一并申请关联审评审批。从事原料药生产亦不再需要取得GMP认证等事前许可，但应申请药品生产许可证，并在后续生产过程中按照药品生产管理法律法规的要求加强药品生产质量管理。

公司本次募投项目中的医药中间体项目的产品不属于原料药或制剂产品，不需要进行药品注册或取得药品注册证书，不需要进行原料药登记或申请原料药关联审评，亦不再需要取得GMP认证。

本次募投项目中的原料药项目的布瓦西坦和恶拉戈利产品，应当按照法律规定，在药品上市前，通过国家药监局药品审评中心的化学原料药登记平台提交登记，并需要与对应的制剂药品一并通过关联审评审批；不再需要取得GMP认证，但应当取得相应的药品生产许可证。目前，公司持有的浙江省药品监督管理局发放的《药品生产许可证》（编号：浙20100526）的许可范围中已经增加了“原料药布瓦西坦”；后续还需办理增加“原料药恶拉戈利”的许可范围变更事宜。

（2）公司募投项目办理相关审批不存在重大不确定性

第一、《药品生产许可证》许可范围增加“原料药恶拉戈利”事项的办理不存在重大不确定性。根据修订后的《药品管理法》第四十一条、第四十二条等的规定，申请药品生产许可证，应当具备以下条件：1、有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；2、有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；3、有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备；4、有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量管理规范要求。根据《药品管理法实施条例》第四条的规定，药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更30日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记；未经批准，不得变更许可事项。原发证机关应当自收到申请之日起15个工作日内作出决定。公司长期以来一直从事医药中间

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体和原料药等的研发生产活动，具备开展药品生产的人员、设备和质量管理条件；公司已经取得了《药品生产许可证》，后续仅需要在此证基础之上，再增加“原料药恶拉戈利”的许可范围，该等变更登记事项的办理难度相对较小，办理周期也较短。因此，《药品生产许可证》变更登记对本次募投项目不会产生重大不利影响。第二、原料药登记和审评不存在重大不确定性。

①在原料药登记或审评的时间周期方面。近年来，国家药监局陆续出台相关政策措施，优化药品注册检验程序，缩短药品审批审评时长。2020年新修订后的《药品注册管理办法》在提高药品注册效率方面作出了诸多具体安排，明确了药品注册管理各环节各部门的职责，加强了药品注册受理、审评、检查和检验等各环节的并联受理和高效衔接，提高药品注册效率和注册时限的预期性。根据国家药监局统计，药品注册审评制度改革以来，国家药品审评审批提速明显；抗癌新药的审批时间已经缩短一半左右，平均审批时长为12个月，与发达国家的审批速度日趋一致。因此，国家药品注册审评制度的改革，为公司募投项目的两个原料药产品后续办理对应的原料药登记和关联审评提供了制度保障，审核时限的缩短与审核效率的提高将缩短公司未来办理相关登记审评的周期，审核透明度和可预期性的提升将有效降低项目的不确定性。

②在原料药登记或审评的难易程度方面，根据《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》的规定，在中国境内研制、生产、进口和使用的原料药的应当按照公告要求进行管理，原料药的使用必须符合药用要求，主要是指原料药的质量、安全及功能应该满足药品制剂的需要；原料药与药品制剂关联审评审批由原料药登记人在登记平台上登记，药品制剂注册申请人提交注册申请时与平台登记资料进行关联。从实质性角度分析，目前药监部门对原料药的生产实行登记管理，并与制剂药品一起进行关联审评审批。原料药登记或审评的难易程度主要与原料药的质量、安全及功能是否满足制剂需求有关。目前公司布瓦西坦、恶拉戈利产品已经完成了相关工艺验证，制定了相应的质量标准，上述产品已有充分的工艺准备。从程序性角度分析，原料药登记或关联审评需要按照法律规定程序，提交一系列资料并办理有关登记审评事项。公司建有专门的注册部，负责公司所有产品的国际、国内注册管理工作，并负责做好相关许可证书的申办及维护工作。公司注册部配有专业的注册人员，具有丰富的注册管理经验，能够保证按照法律规定程序办理登记程序。因此，从办理原料药登记或审评的实质性和程序性要求角度分析，本次募投项目不存在重大不确定性。

综上，发行人2011年申报时需要落实的主要问题在本次申报前均已落实完毕，2011年申报时的所涉被否事项对本次发行上市无重大影响。

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二、2013年申报的简要过程，发行人撤回首次公开发行股票申请的原因，相关事项对本次申报是否存在重大不利影响

（一）2013年申报的简要过程

2012年3月30日，发行人再次向中国证监会递交了首次公开发行股票的申请材料，于2012年4月13日获中国证监会正式受理。

2012年9月4日，诚达药业收到中国证监会的反馈意见，并组织了反馈意见的回复工作。

2014年4月21日，发行人向中国证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（诚字〔2014〕第11号），申请撤回申报。

2014年4月30日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2014〕66号），决定终止对公司首次公开发行股票申请的审查。

（二）撤回申请的原因

发行人2014年撤回首次公开发行股票申请主要系外部因素造成。一方面，2012年10月中国证监会公告暂停审核IPO申请，IPO排队企业数量急剧增加；而当时公司黄河路新厂区的投资规模较大，建设资金短缺，公司在会审核时间过长无法进行及时的股权融资。发行人需要结合企业正常生产经营规划和资本市场的政策变化对申报计划进行调整。另一方面，2013年10月公司老厂区发生的不可预见的火灾事故对当期经营情况产生了短暂的负面影响。为尽快恢复公司正常的生产经营活动，有效应对不可抗力因素给公司运营带来的负面影响，集中精力加大生产和研发力度，公司决定撤回IPO申请。

（三）相关事项对本次申报是否存在重大不利影响

发行人前次撤回申请主要是为应对资本市场政策变化及火灾事故考虑。前次申报时的资本市场政策变化不会对本次申报产生重大不利影响。火灾事故发生于2013年，发生时间已经较为久远。火灾事故发生当时，发行人已第一时间与客户进行了积极的沟通，为维护公司的商业信用，及时制定了新的交货计划并得到了客户的谅解，未出现因火灾事故而导致客户取消发行人供应商资格之情况。本次事故为静电导致的火灾事故。火灾事故发生于老厂区，老厂区生产设施相对陈旧落后，目前发行人已经完成了厂区的搬迁工作，主要生产经营均已在新厂区进行。因此，2013年火灾事故对本次申报不存在重大不利影响。综上所述，发行人撤回申请相关事项对本次申报不存在重大不利影响。

三、发行人首次申报至报告期初业绩规模波动的原因，相关业绩波动是否影响发行人的持续经营能力

（一）业绩规模波动原因

发行人首次申报至本次申报的报告期初，业绩规模存在波动，具体如下：

单位：万元

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项目	首次申报业绩规模			本次申报业绩规模
	2008年	2009年	2010年	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月
营业收入	13,213.47	13,082.17	17,221.86	20,200.67	20,317.46	29,397.29	17,189.57
息税折旧摊销前利润	3,135.11	2,920.05	4,312.08	3,629.48	4,269.53	9,958.80	6,723.12
固定资产折旧	362.49	409.10	519.94	2,199.60	2,526.35	2,586.06	1,222.71
无形资产摊销	4.15	27.30	47.15	133.98	133.98	132.89	64.82
财务费用-利息支出	83.84	104.67	121.11	701.99	750.88	833.78	220.25
净利润	2,684.12	2,092.30	3,149.83	409.26	671.01	5,418.49	4,315.26

本次申报的报告期初2017年，发行人营业收入为20,200.67万元，息税折旧摊销前利润为3,629.48万元，净利润为409.26万元。与前次申报的业绩规模相比，发行人本次申报的报告期初的净利润规模波动幅度较大。

首次申报至本次申报的报告期初，业绩规模波动原因如下：

第一、业绩规模波动与企业发展过程有关。

①公司创立与成长发展阶段。公司成立于1999年，从事医药中间体和左旋肉碱的研发、生产和销售。后经多年积累，公司形成了一定规模的医药中间体业务和左旋肉碱业务，凭借优良的技术储备，为拜耳、礼来和GSK等跨国药企提供环丙羧酸、DESMP和3-TMA等仿制药中间体研发定制，奠定了公司早期在CDMO业务和左旋肉碱业务方面的竞争优势。

②前次上市申报阶段。2010年9月，发行人向中国证监会正式递交首次公开发行股票的申请文件。2011年4月，公司因募投项目存在不确定性等原因未能通过发审委会议审议，中国证监会不予核准公司首次公开发行股票申请。2012年3月，公司再次向中国证监会递交首次公开发行股票的申请，却又突遇IPO暂停审核近两年。在前两次申报审核的三年多时间里，公司因资本市场预期之外的政策变化，无法进行正常的股权融资。而当时中国医药CDMO行业又正处于快速成长阶段，业务机遇和市场空间不断增加，公司亟需通过引入外部资金支持，升级基础设施建设。综合考虑公司发展的实际需要，经中国证监会同意，公司最终于2014年4月撤回了首次公开发行股票的申请。

③公司升级发展阶段。撤回申报后，公司通过股东增资、银行借款等渠道筹集发展资金，逐步对位于嘉善经济开发区黄河路的新厂区进行了大规模的开发建设。公司在黄河路新厂区建设了现代化的医药生产基地，总投入金额超过2亿元。截至2017年12月31日，公司固定资产账面原值达到了33,413.71万元，较首次申报时的2010年12月31日的固定资产账面原值6,723.41万元，增加了26,690.30万元，相应的财务费用，折旧、摊销费用也因此增加。生产设施设备的扩建升级为公司业务的壮大发展创造了契机。在此期间内，公司抢抓行业快速成长良好机遇，不断推动公司产品结构向技术难度更高、经济效益更好的高端医药中间体集中，产品类型从仿制药中间体向创新药中间体拓展；公司开始参与跨国药企新药临床阶段的CDMO服务，为Incyte、Helsinn等终端客户提供创新药的中间体定制；在左旋肉碱业务方面，

2-120

2013年和2016，公司左卡尼汀原料药两次通过美国FDA现场检查。

得益于公司升级发展战略的实施，这一时期内，公司CDMO业务和左旋肉碱系列产品的产业链都得到了进一步的提升和完善。但因建设项目的投资规模较大，公司间接融资费用也不断增加，折旧、摊销费用上涨明显，而投资的经济效益完全释放又尚需时日，导致该期间内公司净利润水平有所下降，该等因素是公司首次申报至报告期初业绩规模波动的重要原因。

第二、业绩规模波动与老厂区停产及搬迁情况有关。公司老厂区位于嘉善经济开发区衡山路5号。后因嘉善县开发区规划调整，公司老厂区所在区域不再属于嘉善县化工产业的集中发展区域。按照当时国家和地方人民政府的有关要求，未在化工园区（集聚区）内的化工企业应当进行停产并搬迁。受上述政策因素影响，2017年5月，公司衡山路老厂区103、104、108、109等车间停产；到2018年7月，老厂区所有车间已全部停产。老厂区车间陆续停产对当期产能产生了直接影响；部分老产品生产装置迁址后建设安装又需要较长时间；综合考虑装置建设安装成本，企业在搬迁过程中还主动放弃了部分老产品生产线。以上原因导致本次申报报告期初与首次申报相比，业绩规模有所波动。

（二）业绩波动是否影响发行人的持续经营能力

首次申报至本次申报报告期初的该段期间，是公司加大厂区建设和升级产品结构的重要发展时期。因建设项目投资需要，公司财务费用和折旧摊销费用不断上升，而固定资产投资的经济效益完全释放又尚需一定时间；此时老厂区却因政府规划调整等原因被陆续关停。上述因素共同作用，导致本次申报报告期初公司业绩规模与前次申报相比相对偏低。该等因素均是公司壮大发展和新老厂区转换过程中的短期阶段性现象。目前公司已经完成了老厂区搬迁，新厂区的投资效应亦逐步显现，上述因素对公司业绩规模的不利影响已经完全消除，不会影响发行人的持续经营能力。

四、前次申报以来相关证券服务机构及签字人员变化情况

前两次申报与本次申报的证券服务机构及签字人员如下：

项目	2011年申报	2013年申报	本次申报
一、保荐机构（主承销商）
机构名称	金元证券股份有限公司	东吴证券股份有限公司	光大证券股份有限公司
保荐代表人	王健、韦玉刚	陈耀、李永伟	杨科、范国祖
项目协办人	陈煜明	施进	韩剑龙
二、发行人律师
机构名称	国浩律师集团（上海）事务所	国浩律师（上海）事务所	北京市中伦文德律师事务所
经办律师	梁立新、秦桂森	秦桂森、詹磊	张彦周、张晓霞、李帅

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项目	2011年申报	2013年申报	本次申报
三、申报会计师
机构名称	上海众华沪银会计师事务所有限公司	上海众华沪银会计师事务所有限公司	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师	沈蓉、冯家俊	沈蓉、冯家俊	冯家俊、胡蕴

本次申报和前两次申报相比，保荐机构（主承销商）变更为光大证券股份有限公司，保荐机构（主承销商）的经办人员相应发生变化；发行人律师变更为北京市中伦文德律师事务所，经办律师相应发生变化；申报会计师未发生变化，上海众华沪银会计师事务所有限公司系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身，经办注册会计师之一冯家俊未变，另一经办注册会计师沈蓉变更为胡蕴。更换前次申报的部分中介机构的原因为：发行人2013年撤回申报以后，因短期内暂无IPO申报计划，故为发行人前次申报提供保荐承销服务和法律服务的中介机构与发行人终止了IPO服务协议；而为发行人前次申报提供审计服务的审计机构因继续为发行人提供年度审计服务，故审计机构未予更换。

五、本次申报和前次申报的信息披露是否存在差异

发行人于2011年3月公开披露了前次申报的招股说明书，经比对前次申报招股说明书与本次申报招股说明书，发行人本次申报距离前次申报的时间已较长，两次信息披露的报告期不存在任何重合期间，主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等不存在同一期间的可比数据差异。由于相距时间较长，发行人实际情况和主要事实发生了发展变化，两次信息披露主要存在以下差异：

（一）申报报告期

发行人2011年申报时报告期为2008年、2009年和2010年。发行人本次申报报告期为2017年、2018年、2019年和2020年1-6月。

（二）本次发行概况

因实际情况发生变化，两次信息披露的发行方案存在差异。前次申报拟发行不超过1,680万股，本次申报拟发行股数不超过2,417.4035万股。

（三）重大事项提示

随着企业经营环境的变化，发行人面临的风险因素发生变化，本次申报时就创新风险、技术更新风险、国际政治及贸易环境变化风险、药品注册及审评风险、环保风险、安全生产风险等做了重大事项提示。

（四）释义

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由于发行人实际情况发生变化，前后两次信息披露在发行人子公司、发行人股东、主要客户、行业内主要企业、行业监管部门、中介机构、业务技术相关的专业用词等的释义上存在差异。

（五）概览

因实际情况发生变化，前后两次信息披露在发行人和中介机构基本情况、发行概况、财务数据和财务指标、主营业务经营情况、发行人自身的创新创造创意特征、募集资金用途等方面存在差异。

（六）本次发行概况

因实际情况发生变化，两次信息披露的发行方案存在差异。前次申报拟发行不超过1,680万股，本次申报拟发行股数不超过2,417.4035万股。因更换中介机构，两次信息披露的与本次发行有关当事人存在差异。

（七）风险因素

随着企业经营环境的变化，发行人面临的风险因素发生变化，本次申报的风险因素包括创新风险、技术风险、经营风险、法律风险、财务风险、内控风险、募集资金投资项目风险、发行失败风险等，与前次信息披露存在差异。

（八）发行人基本情况

1、本次申报的信息披露增加前次申报至今的发行人股权变动情况：

时间	股权变动情况
2014年11月	前海晟泰以8,990.00万元认购新增注册资本1,550.00万元，其余部分计入资本公积，本次增资后公司注册资本增加至6,550.00万元
2016年11月	李强将其持有诚达药业的389.875万股股份转让给卢瑾
2016年12月	卢瑾将其持有的诚达药业389.875万股股份转让给葛建利
2017年4月	李强将其持有诚达药业的1,169.625万股股份转让给卢瑾
2017年4月	卢瑾将其持有诚达药业的1,169.625万股股份转让给葛建利
2017年5月	葛建利、大有化工、九恒投资分别将其持有诚达药业的263.04万股、66.96万股、50.00万股股份转让给汇达投资
2017年8月	诚合善达以1,896.60万元认购新增注册资本218.00万元，其余部分计入资本公积，本次增资后公司注册资本增加至6,768.00万元
2019年12月	大有化工、诺艾尔生物分别将其持有诚达药业的72.54万股、300.00万股股份转让给公司；公司将其回购的股份分别转让给员工持股平台嘉善汇诚、嘉善和诚用作股权激励，其中将164.50万股股份转让给嘉善和诚、208.04万股股份转让给嘉善汇诚
2019年12月	嘉兴麦尔特以25,999,999.00元认购新增注册资本2,736,842元、上海富久荣以19,999,998.50元认购新增注册资本2,105,263元，其余部分均计入资本公积，本次增资后公司注册资本增加至7,252.2105万元

2、2000年7月有限公司股权变动情况信息披露差异：

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前次申报信息披露	本次申报信息披露
2000 年3 月2 日，诚达有限股东葛建利及黄洪林以现金按原出资比例进行增资，诚达有限的注册资本由50 万元增至100 万元；2000 年7 月18 日，诚达有限取得了《企业法人营业执照》（注册号：3304211103391）	2000年3月2日，诚达有限与诚成化工分别通过股东会决议，同意由诚达有限吸收合并诚成化工，并由诚达有限继承诚成化工全部债务；同日，诚达有限及诚成化工签订《企业合并协议》，约定诚成化工全部资产、债权归诚达有限所有，全部债务由诚达有限偿还；合并后存续的诚达有限注册资本为合并前两公司的注册资本之和100.00万元，诚成化工注销

3、董监高信息披露差异：

类别	前次申报信息披露	本次申报信息披露
董事	葛建利、李强、黄洪林、潘建臣、陆惠明、胡永洲、潘煜双	葛建利、林春珍、黄洪林、卢刚、汪萍、崔孙良、俞毅
监事	汤舒源、陈维汉、蔡小毛	陈维汉、郭令回、刘炎平、李文绢
高级管理人员	葛建利、黄洪林、卢刚、崔艳霞、董政、葛双龙	卢刚、彭智勇、黄洪林、卢瑾、赵华丽、冯宇、杨晓静、费超
核心技术人员	葛建利、崔艳霞、谢南生、文春林	葛建利、彭智勇、赵华丽、冯宇、胡保、钱伟、许宏、文春林、司胜平

因人员变化，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况、亲属关系、变动情况、对外投资情况、持股情况和薪酬安排等信息披露存在差异。

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4、实际控制人信息披露差异

2011年申报信息披露	2013年申报信息披露	本次申报信息披露
诚达药业由葛建利及李强共同控制，李强为葛建利的女婿，为一致行动人关系；2010 年1 月3 日，李强与葛建利签署了《一致行动协议书》，对这一关系进行了确认。本次发行前，葛建利及李强两人分别持有公司26.61%及31.19%股份，合计持有公司57.80%股份；报告期内，葛建利及李强持有诚达有限或诚达药业的股份比例均超过50%，为公司的实际控制人	李强、葛建利分别持有公司31.19%及26.61%的股份，二人合计持有公司57.80%的股份。报告期内，李强、葛建利合计持有诚达有限或诚达股份的股份比例均超过50%，为发行人的实际控制人	葛建利直接持有公司36.22%的股份，为公司的控股股东。卢刚通过嘉善汇诚间接控制公司2.87%的股份；卢瑾通过嘉善和诚间接控制公司2.27%的股份。卢刚系葛建利之子，卢瑾系葛建利之女。葛建利、卢刚和卢瑾三人合计直接和间接控制公司本次发行前41.36%的股份，为公司共同实际控制人

5、因发行人制定了股权激励计划，本次申报增加了已经制定或实施的股权激励及相关安排的信息披露。

6、其他发行人基本情况信息披露差异：因实际情况发生变化，发行人基本信息、股权结构图、控股子公司、参股公司、持股5%以上的主要股东及实际控制人情况、股本情况、员工情况等的信息披露存在差异。

（九）业务和技术

因发行人实际经营情况发展变化，发行人主营业务及主要产品情况、行业基本情况、销售情况和主要客户、采购情况和主要供应商、固定资产无形资产及经营资质、核心技术及研发情况的信息披露存在差异。

（十）公司治理与独立性

1、因实际情况发生变化，信息披露涉及的公司治理制度建立健全及规范运作情况、内部控制制度情况、违法违规情况、资金占用和对外担保情况、独立运行情况等存在差异。

2、因实际情况发生变化，关联方、关联关系及关联交易，关联交易管理制度执行情况和独立董事意见、关联方变化情况等信息披露存在差异。

（十一）财务会计信息与管理层分析

因两次信息披露的报告期不存在任何重合期间，本次申报根据发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月财务会计信息进行信息披露。

（十二）募集资金运用与未来发展规划

1、发行人根据经营发展需要制定了本次申报的募集资金投资项目，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书募集资金投资项目对比如下：

单位：万元

前次申报信息披露			本次申报信息披露
项目名称	投资总额	拟使用 募集资金	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金

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前次申报信息披露			本次申报信息披露
项目名称	投资总额	拟使用 募集资金	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金
1,000 吨左旋肉碱扩建项目	8,000.00	8,000.00	医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目	42,707.32	40,328.04
150 吨福韦酯类中间体-DESMP 及10 吨恩曲他滨扩建项目	5,000.00	5,000.00	补充流动资金	11,000.00	11,000.00
研发中心扩建项目	5,000.00	5,000.00	-	-	-
合计	18,000.00	18,000.00	合计	53,707.32	51,328.04

2、发行人根据行业及业务发展的情况，对本次申报的未来发展规划进行更新修订。

（十三）投资者保护

本次申报时，发行人按照信息披露规则要求，从投资者关系的主要安排，发行人股利分配政策，本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序，股东投票机制的建立情况，关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况等方面，披露了投资者保护相关安排。

（十四）其他重要事项

因报告期不同且实际情况发生变化，两次信息披露涉及的重要合同等事项存在一定差异。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人2011年申报的材料接收函、申请受理函、反馈意见通知书、中国证监会发审委的否决意见、中国证监会审核决定；查阅发行人2013年申报的材料接收函、申请受理函、发行人撤回申请、中国证监会终止审查等文件。

2、查阅本次申报报告期内左旋肉碱产品毛利率统计表、药用级左旋肉碱的原料药注册文件、报告期内主要产品销售情况统计表；核查发行人出具的关于前次申报被否事项落实情况的说明。

3、查阅本次申报的募集资金投资项目的可行性研究报告，核查本次募集资金投资项目涉及的主要产品。

4、核查发行人出具的关于撤回2013年申报原因的说明；取得《火灾事故认定书》，查阅嘉善县公安消防大队出具的证明，了解2013年火灾事故发生原因和发行人消防管理情况。

5、查阅发行人2011年和2013年两次申报相关证券服务机构的营业执照，证券业务资格证书、经办人员的执业资质证书；访谈询问发行人高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的原因等。

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6、取得并查阅发行人提供的2011年申报、2013年申报的招股说明书，并与本次申报的信息披露文件进行比对。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人2011年申报被否主要涉及左旋肉碱产品毛利率问题、DESMP和恩曲他滨偶合物收入与毛利贡献问题、募集资金运用问题等。本次申报前上述问题均已落实完毕，2011年申报被否事项对本次发行上市无重大不利影响。

2、发行人撤回2013年申报主要为应对资本市场变化和短暂火灾事故影响，撤回申报所涉事项对本次发行上市无重大不利影响。

3、首次申报至本次申报报告期初的该段期间，是公司加大厂区建设和升级产品结构的重要发展时期。因厂区建设投资需要，公司财务费用和折旧摊销费用不断上升，而固定资产投资的经济效益完全释放又尚需一定时间；此时老厂区却因政府规划调整等原因被陆续关停。上述因素共同作用，导致本次申报报告期初公司业绩规模与前次申报相比相对偏低。该等因素均是公司壮大发展和新老厂区转换过程中的短期阶段性现象。目前公司已经完成了老厂区搬迁，新厂区的投资效应亦逐步显现，上述因素对公司业绩规模的不利影响已经完全消除，不会影响发行人的持续经营能力。

4、本次申报和前两次申报相比，保荐机构（主承销商）变更为光大证券股份有限公司，保荐机构（主承销商）的经办人员相应发生变化；发行人律师变更为北京市中伦文德律师事务所，经办律师相应发生变化；申报会计师未发生变化，经办注册会计师之一发生了变化；以上变更具有合理性。

5、发行人本次申报距离前两次申报的时间已较长，信息披露的报告期不存在任何重合期间，主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等不存在同一期间的可比数据差异。由于相距时间较长，信息披露差异原因主要系发行人实际情况和主要事实发展变化所致，具有合理性。

问询问题20：关于财务规范性问题

申报文件显示，报告期内，发行人存在与关联方资金拆借、个人卡收付资金及转贷等财务内控不规范行为。

请发行人：

（1）说明上述关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息。

（2）说明对个人卡收款的管理措施，发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

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（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明对上述财务内控不规范行为的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性。

（4）转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规，是否存在被监管部门处罚的风险。

请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、说明上述关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息

（一）资金拆入情况

报告期内，发行人从关联方处拆入资金的具体情况如下：

单位：万元

2019年，公司因归还贷款、补充流动资金之需，向关联方拆入资金。公司共向关联方拆借2笔资金，共计310.00万元。2019年11月20日，相关款项已经归还关联方。上述向关联方拆借资金无支付拆借利息。

（二）资金拆出情况

报告期内，发行人关联方曾因其个人短期资金周转之需，向公司拆借款项。各笔资金拆借的具体情况如下：

单位：万元

序号	关联方	金额	借款时间	还款时间	利息	款项用途
1	葛建利	170.00	2017-05-19	2017-07-31归还164.66万元 2017-10-31归还5.34万元	无息	个人短期资金周转
2	葛建利	84.00	2018-01-19	2018-01-26	无息	个人短期资金周转
3	葛建利	84.00	2018-07-24	2018-07-31	无息	个人短期资金周转
4	卢刚	20.00	2018-12-04	2019-08-07归还19.00万元 2019-08-20归还1.00万元	无息	个人短期资金周转
5	卢瑾	85.00	2019-01-29	2019-02-15	无息	个人短期资金周转

此外，2014年发行人向嘉善汉升新型建材有限责任公司预付80.00万元的工程材料款，后因工程方案调整，发行人决定取消该笔采购计划。但因双方未能协商一致，该公司未及时将预付款项退回发行人。期间，葛建利女士与嘉善汉升新型建材有限责任公司就归还预付材料款事项进行了多次沟通协商，该公司同意于2019年还清款项但要求转入葛建利女士个人账户。2019年2月3日和2019年10月8日，嘉善汉升新型建材有限责任公司向葛建利女士汇

序号	关联方	金额	借款时间	还款时间	有无利息	款项用途
1	葛建利	100.00	2019-09-20	2019-11-20	无息	补充公司流动资金
2	葛建利	210.00	2019-10-09	2019-11-20	无息	补充公司流动资金

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入款项25.34万元和54.66万元；葛建利女士收款后分别于2019年2月15日和2019年10月9日将款项转至发行人账户。因2019年2月3日恰逢中国农历春节葛建利女士已在境外，其中一笔款项转汇至公司账户的时间有所延迟，导致期间存在短暂的资金占用情况。截至2019年10月9日，关联方资金拆借或占用的款项已全部收回。发行人与关联方之间的资金往来金额较小，占用时间较短，未计算利息。报告期内发行人与关联方资金往来情况已经履行相应审议程序。最近一期以来，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借或资金占用情况。相关事项对发行人财务状况影响较小。

二、说明对个人卡收款的管理措施，发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况

报告期内，为满足交易对方收付款便利性和及时性的需求，发行人以实际控制人卢瑾的个人卡收取部分废旧设备处置及废旧物资变卖收入，并用以支付发行人有关费用，该个人卡视同发行人银行账户管理。

报告期内，该账户资金收支的具体情况如下：

单位：万元

年度	收取金额	支付金额	划款至公司账户	期末应收余额
2017年初	-	-	-	3.68
2017年度	22.99	16.80	-	9.86
2018年度	24.94	-	2.00	32.81
2019年度	35.66	24.00	10.00	34.47
2020年1-6月	20.07	20.00	34.53	-

报告期内发行人存在的个人卡收付款情况，系为满足业务经营过程中交易对方的实际需求所致，该个人卡每年的收付款发生金额很小、发生频率较低，不会对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

发行人已对个人卡情况采取了有效的整改管理措施，具体如下：

1、发行人对该个人卡收付审批与发行人其他银行账户收付管理要求一致，该个人卡视同发行人银行账户进行管理。报告期内，发行人个人卡收付情况已经发行人董事会、监事会或股东大会审议及确认，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，履行了相应审议程序。

2、发行人管理层已深刻理解内部控制建设对企业长期发展的重要性，已经主动终止全部个人卡收款、付款行为。截至2020年6月30日，原个人卡账户余额已全部划款至发行人账户，个人卡账户予以注销。

3、该个人卡收取的废旧物资等的处置收入涉及的增值税已申报缴纳，上述代付费用也已

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进行了所得税申报。

4、 发行人聘请众华会计师复核相关事项涉及的款项入账情况，并由保荐机构进行核查，保证发行人财务入账真实、准确、完整。

5、发行人进一步建立健全《货币资金支付授权审批制度》、《内部审计制度》等财务管理制度，加强对账户开立、使用的监督管理。

经逐笔核查该个人卡的资金流水，不存在发行人及其关联方互相代为承担成本和其他支出的情况。

三、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明对上述财务内控不规范行为的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性

（一）财务内控不规范行为的整改情况

按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，发行人对上述财务内控不规范行为进行了整改。

1、在关联方资金拆借整改方面。报告期内，发行人与关联方资金拆借事宜已经发行人董事会、监事会或股东大会审议及确认，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，履行了相应审议程序；发行人报告期内关联方资金拆借事宜不会对资金管理制度等内部控制的执行构成重大不利影响。为进一步规范公司与关联方的资金拆借情况，发行人已经制定了《关联交易管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对发行人关联交易决策审批权限和关联方资金占用进行了严格的规范。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。自上述相关制度建立以来，发行人均严格按照规定执行，未再发生公司与关联方之间进行资金拆借等非经营性资金使用的情况。

2、在个人卡收付整改方面。报告期内，发行人个人卡收付情况已经发行人董事会、监事会或股东大会审议及确认，履行了相应审议程序。发行人已经终止全部个人卡收款、付款行为。截至2020年6月30日，原个人卡账户余额已全部划款至发行人账户，个人卡账户予以注销。个人卡收付款所涉税项已依法申报缴纳。公司进一步健全了《货币资金支付授权审批制度》、《内部审计制度》等财务管理制度，加强银行账户使用和资金收付审批的管理。个人卡收付整改详细情况可以参见本回复本问第二小问。

（二）相关事项是否影响发行人财务内控有效性

1、报告期内发行人财务内控不规范情形的发生原因具有合理性，相关不规范情形涉及的交易金额较小、发生频率不高，不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规。首先，报告期内，发行人个人卡收付情况的发生系为满足交易对方支付结算的便利性考虑；发行人与关联方之间的资金拆借则源于有关各方的实际资金周转需求，财务内控不规范情形的发生

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原因具有合理性。其次，报告期内，发行人个人卡收款及付款的金额很小、交易频率较低；发行人与关联方之间的资金拆借均为发行人或关联方的临时资金周转，周转时间较短。综合考虑不规范情形发生的交易次数、交易金额和拆借时间，上述不规范情形对发行人财务状况和经营成果产生影响都较为有限。最后，上述财务内控不规范情形并未直接违反现行有效的法律、法规或规范性文件的规定，上述事项涉及的个人卡收付或资金拆借交易均为有关各方自愿公平进行的交易，上述财务内控不规范情形不属于发行人故意或者恶意行为，不构成重大违法违规。

2、 报告期内发行人上述财务内控不规范情形已经整改完毕。在关联方资金拆借整改方面，发行人已经制定了相应的《关联交易管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对关联方资金占用问题进行了严格的规范；在个人卡收付整改方面，发行人已经全部终止了个人卡收付款行为，并注销了对应个人卡，进一步健全了《货币资金支付授权审批制度》、《内部审计制度》等财务管理制度。针对报告期内的财务内控不规范情形，发行人已经采用了纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式进行积极整改。经过整改，发行人内控制度已经合理、正常运行并持续有效。

3、经过整改，发行人首次申报审计截止日以来，发行人未再出现上述内控不规范情形，不存在内部控制不能有效执行之情形。

综上所述，报告期内发行人存在的上述财务内控不规范情形的发生原因具有合理性，相关不规范情形涉及的交易金额较小、发生频率不高，不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，上述财务内控不规范情形已经整改完毕，相关事项不会影响发行人财务内控有效性。

四、转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规，是否存在被监管部门处罚的风险

（一）发行人报告期内的转贷情况

报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向发行人发放贷款后，将该款项支付给收款方，收款方在收到银行贷款后再转回给发行人。

报告期内，发行人相关转贷明细情况如下：

单位：万元

序号	借款银行	转出日期	转入日期	贷款金额	转贷相关方	是否偿还
1	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/3/22	2017/3/23	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
2	浙江嘉善农村商业	2017/4/1	2017/4/1	1,000.00	嘉善嘉生药业有	是

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序号	借款银行	转出日期	转入日期	贷款金额	转贷相关方	是否偿还
	银行股份有限公司				限公司
3	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/4/5	2017/4/6	500.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
4	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/5/4	2017/5/4	300.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
5	中国银行股份有限公司嘉善支行	2017/5/17	2017/5/18	1,100.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
6	中国银行股份有限公司嘉善支行	2017/5/19	2017/5/22	1,400.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
7	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/6/1	2017/6/2	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
8	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2017/6/20	2017/6/21	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
9	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2017/6/20	2017/6/21	1,500.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
10	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/8/1	2017/8/1	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
11	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/8/2	2017/8/2	700.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
12	中国建设银行股份有限公司嘉善支行	2017/8/7	2017/8/8	790.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
13	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/9/22	2017/9/22	2,080.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
14	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2017/10/24	2017/10/24	920.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
15	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/1/8	2018/1/8	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
16	兴业银行股份有限公司嘉兴嘉善支行	2018/1/29	2018/1/30	600.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
17	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/2/9	2018/2/9	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
18	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/3/29	2018/3/29	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
19	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/4/2	2018/4/2	400.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
20	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/4/2	2018/4/2	700.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
21	浙江嘉善农村商业	2018/4/3	2018/4/3	400.00	嘉善嘉生药业有	是

2-132

序号	借款银行	转出日期	转入日期	贷款金额	转贷相关方	是否偿还
	银行股份有限公司				限公司
22	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/4/8	2018/4/9	1,500.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
23	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/5/14	2018/5/14	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
24	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/5/23	2018/5/23	380.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
25	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/5/25	2018/5/26	300.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
26	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/6/8	2018/6/11	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
27	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/8/2	2018/8/2	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
28	中国建设银行股份有限公司嘉善支行	2018/8/15	2018/8/16	790.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
29	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/8/28	2018/8/28	1,080.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
30	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2018/10/15	2018/10/16	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
31	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/11/12	2018/11/13	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
32	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/11/20	2018/11/21	1,680.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
33	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/12/6	2018/12/6	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
34	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2018/12/14	2018/12/15	500.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
35	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2019/1/2	2019/1/4	2,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
36	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/3/1	2019/3/2	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
37	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/4/2	2019/4/2	400.00	嘉善嘉生药业有限公司	是

2-133

序号	借款银行	转出日期	转入日期	贷款金额	转贷相关方	是否偿还
38	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/4/2	2019/4/2	1,100.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
39	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/5/6	2019/5/6	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
40	湖州银行股份有限公司嘉兴嘉善支行	2019/5/20	2019/5/22 2019/5/23	960.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
41	嘉兴银行股份有限公司嘉善支行	2019/5/24	2019/5/24	800.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
42	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/6/28	2019/7/3	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
43	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/6/28	2019/7/3	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
44	中国建设银行股份有限公司嘉善支行	2019/8/20	2019/8/22	790.00	浙江煤山矿灯电源有限公司	是
45	浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	2019/9/3	2019/9/3	1,000.00	嘉善嘉生药业有限公司	是
46	浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	2019/11/19	2019/11/19	1,680.00	嘉善嘉生药业有限公司	是

报告期内，发行人累计转贷发生金额如下：

单位：万元

借款银行	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	银行是否出具确认函
浙江嘉善农村商业银行股份有限公司	-	6,500.00	6,580.00	8,500.00	是
浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行	-	3,680.00	9,360.00	2,500.00	是
中国建设银行股份有限公司嘉善支行	-	790.00	790.00	790.00	是
中国银行股份有限公司嘉善支行	-	-	-	2,500.00	是
兴业银行股份有限公司嘉兴嘉善支行	-	-	600.00	-	是
湖州银行股份有限公司嘉兴嘉善支行	-	960.00	-	-	是
嘉兴银行股份有限公司嘉善支行	-	800.00	-	-	是
合计	0.00	12,730.00	17,330.00	14,290.00	-

发行人转贷涉及的全部银行包括浙江嘉善农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司嘉兴嘉善小微企业专营支行、中国建设银行股份有限公司嘉善支行、中国银行股份有限公司嘉善支行、兴业银行股份有限公司嘉兴嘉善支行、湖州银行股份有限公司嘉兴嘉善支行和嘉兴银行股份有限公司嘉善支行已出具确认函，明确公司在贷款期间均能按照借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，资

2-134

金结算方面无不良记录。经银行贷后检查，银行与发行人及收款方就已履行完毕的借款合同不存在任何违约或纠纷，均按约履行完毕，银行对发行人不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

（二）转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规

1、银行业相关法律与监管法规规定

与转贷事项有关的银行业主要法律及监管规则如下：

根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》第二十四条、第二十六条等的规定，贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：①与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；②支付对象明确且单笔支付金额较大；③贷款人认定的其他情形。根据中国人民银行《贷款通则》第七十一条规定，借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：①不按借款合同规定用途使用贷款的；②用贷款进行股本权益性投资的；??根据《刑法》第一百七十五条、第一百九十三条等的规定：以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役??。有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役??①编造引进资金、项目等虚假理由的；②使用虚假的经济合同的；③使用虚假的证明文件的；

④使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；⑤以其他方法诈骗贷款的。

2、公司转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规

（1）、报告期发行人转贷事项发生系发行人融资的实际需要。一方面，按照银行业具体监管规则的要求，商业银行向民营企业等发放流动资金贷款时一般均要求采用受托支付形式；另一方面，发行人为跨国制药企业和医药研发机构提供CDMO服务，发行人产品种类丰富、采购物料品类繁多、供应商数量庞大，发行人实际支付需求往往以小金额、多批次为主。而银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发行人为满足实际大量存在的小金额、多批次的支付需求，通过转贷集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流动资金。发行人转贷发生原因具有合理性。

（2）、报告期发行人转贷事项不属于主观故意或恶意行为、不属于重大违法违规行为、不存在被处罚的情形或风险。发行人转贷交易是先由发行人将已审批取得并存在发行人银行账户的贷款款项支付给收款方，收款方再又将上述款项一次性转付给发行人。转贷交易的实

2-135

施是以发行人合法取得银行审批的贷款为前提。根据涉及转贷的商业银行出具的书面证明，确认发行人在贷款期间均能按照借款合同的约定按时还本付息，贷款均用于生产经营活动。因此，发行人并无故意骗取银行贷款的意图或将该等贷款非法据为己有之目的，不具有主观故意或恶意，亦未造成金融机构的任何损失，不存在违反《刑法》第一百七十五条、第一百九十三条规定之情形。经商业银行确认，相关借款合同的履行不存在任何违约或纠纷，发行人通过转贷取得的借款均已按约还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，资金结算方面无不良记录，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回，或承担赔偿责任之情形。综上所述，发行人报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意行为、不构成重大违法违规，发行人未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》、《贷款通则》等法律、法规的规定而受到处罚的风险。

（3）、发行人已经采取了切实有效的整改措施。自 2020年起发行人已不再通过转贷形式收取银行贷款。同时，发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了发行人治理结构，完善了《货币资金支付授权审批制度》等，以进一步加强发行人在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了发行人资金管理的有效性与规范性。因此，报告期发行人转贷事项已经整改完毕，发行人整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人内控有效性产生重大不利影响。

3、是否存在被监管部门处罚的风险

综上所述，报告期发行人转贷行为发生系发行人实际融资需求所致，转贷发生原因具有合理性；发行人转贷行为不属于主观故意或恶意行为、不构成重大违法违规，发行人未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》、《贷款通则》等法律、法规的规定而受到处罚的风险。发行人转贷事项已经整改完毕，转贷事项不会对发行人内控有效性产生重大不利影响；2020年以来发行人未在出现任何转贷情况，发行人整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效。

中国银保监会嘉兴监管分局嘉善监管组已经出具证明，确认根据其日常监管所掌握的情况，发行人报告期转贷情形未涉及重大违法违规行为。

申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、关于关联方资金拆借的核查程序

（1）、获取了发行人银行流水、其他应收应付款项明细账，确认发行人报告期内是否存在资金拆借情形；对于拆借情形，结合流水信息确认资金的去向和归还情况；

（2）、访谈了发行人财务负责人、拆借对手方，以了解拆借原因，资金最终用途，是否

2-136

存在体外循环粉饰业绩情形；了解该拆借行为的财务核算方式，确认核算是否真实准确完整；

2、关于个人卡的核查程序

（1）、获取了发行人银行账户流水和发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，确认是否存在通过个人卡收付的情形；

（2）、针对代收付发行人款项情况，核查其业务背景及资金流向，确认其资金使用是否与财务核算一致，用途是否合法合规；获取了该个人卡的注销资料，控股股东及实控制人规范发行人银行账户使用的承诺函；结合发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，对大额资金进行分析核查；

（3）、与发行人财务负责人进行访谈，了解个人卡管理情况，个人卡收付行为的财务核算方法，以了解个人卡核算是否真实、准确；

（4）、对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行情况，确认个人卡注销后是否仍存在个人卡收付情形。

3、关于整改情况的核查程序

（1）、对相关事项进行了完整核查，验证与相关方的资金往来的实际流向和使用情况。检查前述行为在报告期内是否已得到整改，不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

（2）、检查发行人已对关联方资金拆借、个人卡收付款涉及的相关款项进行了账务处理，财务核算真实、准确。

（3）、对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行情况，检查发行人在报告期内是否对相关事项进行了制度规范，并按照有关规定持续严格执行。

4、关于转贷事项的核查程序

（1）、获取报告期内发行人所有借款合同、借据，结合资金流水核查，确认公司报告期内是否存在转贷情形，对于转贷事项，了解其资金的流向和使用情况；

（2）、访谈发行人主要供应商，了解其与发行人资金往来情况；访谈公司财务负责人，了解发行人转贷资金的用途，转贷事项的财务核算方法，确认其资金使用是否合法合规，其财务核算是否真实、准确；

（3）、获取了转贷涉及的贷款银行出具的无纠纷无追责的说明，获取了中国银保监会嘉兴监管分局嘉善监管组出具的无违法证明；

（4）、对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行情况，确认整改后是否存在转贷情形。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人与关联方之间的资金拆借金额较小，拆借时间较短，因此，发行人与关联方之间未计算资金拆借利息。最近一期以来，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借情况。相关事项对发行人财务状况影响较小。

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2、报告期内发行人存在的个人卡收付款情况，系为满足业务经营过程中交易对方的实际需求所致，该个人卡每年的收付款发生金额很小、发生频率较低，不会对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。经逐笔核查该个人卡的资金流水，不存在发行人及其关联方互相代为承担成本和其他支出的情况。

3、报告期内发行人存在的上述财务内控不规范情形的发生原因具有合理性，相关不规范情形涉及的交易金额较小、发生频率不高，不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，上述财务内控不规范情形已经整改完毕，相关事项不会影响发行人财务内控有效性。

4、报告期发行人转贷行为发生系发行人实际融资需求所致，转贷发生原因具有合理性；发行人转贷行为不属于主观故意或恶意行为、不构成重大违法违规，发行人未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》、《贷款通则》等法律、法规的规定而受到处罚的风险。发行人转贷事项已经整改完毕，转贷事项不会对发行人内控有效性产生重大不利影响；2020年以来发行人未在出现任何转贷情况，发行人整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效。

2-138

问询问题21：关于第三方回款申报文件显示，报告期各期发行人均存在一定金额第三方回款。请发行人：

（1）补充披露第三方回款的背景、涉及主要客户及第三方的名称、金额及占比，发行人对第三方回款的内部控制措施。

（2）对照《审核问答》问题26中第三方回款分类情况，分类披露报告期第三方回款金额。

请保荐人、申报会计师说明对第三方回款的核查过程、核查结论，并对上述问题发表明确意见。

回复：

一、补充披露第三方回款的背景、涉及主要客户及第三方的名称、金额及占比，发行人对第三方回款的内部控制措施。

报告期内，公司客户通过第三方回款的主要原因有：（1）境外客户因自身资金安排、资金周转、财务管理习惯等委托第三方支付货款，在国际贸易中较为常见；（2）境内客户存在小型牧业公司，采购极小，出于便利性考虑通过关联自然人付款。

报告期内，公司第三方回款涉及的主要客户及第三方名称、金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

会计期间	客户名称	第三方名称	回款 金额	占营业收入的比例
2020年1-6月	ALGRONIC	NEW NATURAL	2.41	0.01%
	LABORATORIOS	MODO DOMO LLC.	3.03	0.02%
	合计		5.44	0.03%
2019年度	ALGRONIC	ARCH GEN Trading FZE OFFICE	5.63	0.02%
		NEW NATURAL	2.39	0.01%
	Pars Behrouzan Jam（PBJ Pharma）	FENGMAO	24.34	0.08%
		MAOFA INTERNATIONAL	21.48	0.07%
		DBI TRADING	69.12	0.24%
	东北大学	赵宏伟	0.05	0.00%
	建德市康瑞牧业有限公司	黄建龙	2.69	0.01%
		袁海星	1.08	0.00%
	精密医药工业有限公司	王俊娥	1.02	0.00%

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会计期间	客户名称	第三方名称	回款 金额	占营业收入的比例
	瑞阳制药股份有限公司	张颢邺	0.10	0.00%
	合计		127.90	0.44%
2018年度	ALGRONIC	GRAND QUALITY	5.11	0.03%
		A G K STAR GENERAL TRADING	0.43	0.00%
	建德市康瑞牧业有限公司	黄建龙	3.51	0.02%
	合计		9.04	0.04%
2017年度	ALGRONIC	RIGHT WAY	1.61	0.01%
		WHITE EDGE	7.86	0.04%
	建德市康瑞牧业有限公司	黄建龙	1.91	0.01%
	合计		11.37	0.06%

报告期内，发行人通过第三方回款的金额分别为11.37万元、9.04万元、127.90万元和

5.44万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.04%、0.44%和0.03%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小。为有效防控风险，发行人采取了严格的内部控制措施。公司收到货款后会将订单信息与付款信息进行匹配，若出现付款账户名称与订单客户名称不一致的情形，财务人员会及时与销售人员予以核实确认。公司积极与相关客户取得第三方付款的确认文件，财务人员定期与销售人员沟通，对存在第三方付款的客户以及付款方名称、付款账户信息进行提前备案登记，并定期与销售部门人员进行核对，确保及时更新相关信息。

二、对照《审核问答》问题26中第三方回款分类情况，分类披露报告期第三方回款金额。报告期内，发行人第三方回款分类情况及第三方回款金额如下：

单位：万元

第三方回款分类情况	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
境外客户指定付款	5.44	122.97	5.54	9.47
客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款		2.69	3.51	1.91
由关联自然人或经办人员代为支付货款		2.25
合计	5.44	127.90	9.04	11.37

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申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、获取发行人应收账款回款的银行回单，核对付款方与合同及发票抬头是否一致，确认是否存在第三方回款情形；

2、获取第三方收款涉及的销售合同、代付协议或说明、银行回单等文件，查阅第三方回款是否有相关约定，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，确认该回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

3、访谈销售人员，了解付款方与客户的关系、第三方回款的原因、确认代付金额，分析第三方回款的必要性及商业合理性；确认是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人通过第三方回款的金额分别为11.37万元、9.04万元、127.90万元和5.44万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.04%、0.44%和0.03%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小。

2、第三方回款具有合理性和商业实质，发行人能够有效执行第三方回款的内部控制措施。

（本页以下无正文）

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