苏州仕净环保科技股份有限公司Suzhou Shijing Environmental Equipment Co.,Ltd（苏州市相城区太平街道金澄路82号4楼）
关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年十二月
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苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”）作为苏州仕净环保科技股份有限公司（以下称“仕净环保”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于2020年12月30日取得贵所出具的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕011043号）（以下简称“落实函”）后，会同发行人及其他中介机构针对落实函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本落实函的回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，与其在《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本落实函回复中的字体格式说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
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问题一：关于核心技术审核问询回复显示：
审核问询回复显示，发行人的低温液态催化脱硝技术是自主研发的氮氧化物处理技术，以定制化液态脱硝催化剂配方为核心，以专有设备的方式进行整体处理。
请发行人：
（1）补充披露行业内主要环保设备企业进行脱硝处理时采用的催化剂配方是否存在较大差异，发行人的核心技术具有哪些局限性，未成为主流技术的原因；
（2）结合行业内竞争者数量、竞争差异化程度和可替代性等分析并披露行业内价格竞争较为普遍的原因及合理性，销售价格和毛利率是否存在下行风险，发行人持续经营能力会否出现重大不利变化，相关风险提示是否充分。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、补充披露行业内主要环保设备企业进行脱硝处理时采用的催化剂配方是否存在较大差异，发行人的核心技术具有哪些局限性，未成为主流技术的原因；
（一）行业内主要环保设备企业进行脱硝处理时采用的催化剂配方情况
| 环保设备企业 | 采用的脱硝技术 | 采用的催化剂配方 |
| 龙净环保 | 1、SNCR技术； 2、SCR技术； 3、COA技术（龙净环保自主研发的脱硝技术）； 或以上多种技术的组合。 | 1、SNCR不使用催化剂； 2、SCR的催化剂为TiO2、V2O5、WO3等重金属氧化物； 3、COA不使用催化剂。 |
| 永清环保 | 1、SNCR技术； 2、与其他工艺结合，实现SCR高效脱硝。 | 1、SNCR不使用催化剂； 2、SCR的催化剂为TiO2、V2O5、WO3等重金属氧化物。 |
| 雪浪环境 | 1、SNCR技术； 2、SCR技术。 | 1、SNCR不使用催化剂； 2、SCR的催化剂为TiO2、V2O5、WO3等重金属氧化物。 |
| 清新环境 | 1、SNCR技术； 2、SCR技术； | 1、SNCR不使用催化剂； 2、SCR的催化剂为TiO2、V2O5、 |
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| 3、活性焦干法脱硫脱硝集成技术（引进德国WKV公司的CSCR技术）。 | WO3等重金属氧化物； 3、活性焦炭。 | |
| 同兴环保 | 1、SCR技术； 2、低温SCR技术。 | 1、SCR的催化剂为TIO2、V2O5、WO3等重金属氧化物； 2、低温SCR的催化剂为催化性化合物。 |
| 发行人 | 1、LCR技术（发行人自主研发的脱硝技术）； 2、SNCR技术。 | 1、LCR的催化剂为络合物、有机含硫化合物等； 2、SNCR不使用催化剂。 |
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法实现上述处理效率。为解决泛半导体企业的NOx超低排放需求问题，发行人多年来持续进行了较高的技术研发投入，总结了泛半导体行业客户的大量项目参数和实践经验，最终研发出通过定制化液态脱硝催化剂配方、以专有设备的方式进行整体处理、NOx处理效率可达99%的LCR技术，并在项目执行过程中不断调整、优化LCR的催化剂配方和技术方案。
因此，LCR技术具有技术门槛较高、依赖于大量实践经验的特点，使得该技术在短时间内较难被同行业公司所掌握并成为主流技术。
2、LCR技术进入末端污染治理领域较晚，此前SNCR、SCR等技术早已在全球范围内广泛应用
SNCR、SCR技术均诞生于20世纪六七十年代，经过数十多年的发展和演变，SNCR、SCR技术已在全世界范围内的钢铁、冶金、水泥、玻璃等末端污染治理领域广泛应用，是业内普遍掌握的传统脱硝技术。
（1）从钢铁行业来看
钢铁行业早年一直执行粗放式的排放标准，环保治理精细化要求较低，因此钢铁行业脱硝领域也主要采用SCR、SNCR等技术。近年来，随着国家环保政策趋严，钢铁行业的超低排放标准陆续从地方试点推向全国范围，国家标准要求钢铁企业烧结、自备电厂环节的NOx的出口排放浓度从以往的不超过200-300mg/m3降低到不得超过50mg/m?，对环保设备处理效率的要求大幅提高。
基于上述政策因素所带来的钢铁行业客户环保更新改造需求，公司自2016年开始开拓钢铁行业业务，将LCR技术推广到钢铁领域，在报告期内持续服务了沙钢集团、济源钢铁、建龙特钢等钢铁行业客户，但由于进入时间较晚，发行人在钢铁行业的市场占有率较低，发行人应用于钢铁行业脱硝领域的LCR技术尚无法成为行业主流技术。
（2）从水泥行业来看
2019年开始，河北、山西、河南等省份已相继出台了更为严格的水泥工业大气污染物地方性排放标准。作为水泥行业全球龙头企业，中建材集团已在下
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属水泥企业全面推行水泥产线的环保更新改造。
由于看好水泥行业未来较大的市场空间和较高的利润空间，公司2019年与中建材国际装备有限公司签订了金额为76亿元的《战略合作协议》及其《补充协议》，未来中国建材集团有限公司（以下简称“中建材”）体系内的400条左右水泥生产线上新及改造项目的烟气治理设备将由发行人供货，预计合同总金额为76亿元，分六年实施。根据中国水泥协会发布“2020年水泥熟料产能50强榜单”，截至2019年底，中建材以40,071万吨/年的熟料产能位居榜首,约占全国水泥熟料总产能的22%。未来在为中建材供货期间，发行人的LCR技术有望在水泥行业脱硝领域得到持续推广。
3、LCR技术的投资成本和运行成本高于SNCR技术
公司自主研发的低温液态催化脱硝（LCR）技术的投资成本和运行成本高于SNCR技术、低于SCR技术。具体对比如下：
SNCR技术由于不使用催化剂，在850-1100℃温度范围内直接还原NOx，脱硝效率低，因此投资成本和运行成本均较低。与SNCR脱硝技术相比，公司自主研发的LCR技术的整体投资成本要高1-2倍，运行成本要高40%-80%；
SCR技术由于使用重金属催化剂，在320-400℃温度范围内进行催化还原反应，占地面积较大，脱硝效率高于SNCR技术，因此投资成本和运行成本均较高。与SCR脱硝技术相比，公司的LCR技术的整体投资成本要低20%以上，运行成本要低30%-50%。
因此，由于SNCR技术的投资成本及运行成本较低，在处理效率要求不高、计划投资有限的情况下，部分企业会选择SNCR的脱硝技术方案。
综上，尽管公司自主研发的低温液态催化脱硝（LCR）技术具有脱硝效率高、投资成本和运行成本双低、无二次污染、可远程中央操控、占用空间小等优势，但由于技术门槛较高、依赖于大量实践经验、进入末端污染治理领域较晚、投资成本和运行成本高于SNCR技术等特点及局限性，目前该技术尚未成为行业内的主流脱硝技术。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/六、公司技术和研发情况/（二）核心技术情况介绍/14、发行人核心技术的局限性”部分就上述内容进行了补充
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披露。
二、结合行业内竞争者数量、竞争差异化程度和可替代性等分析并披露行业内价格竞争较为普遍的原因及合理性，销售价格和毛利率是否存在下行风险，发行人持续经营能力会否出现重大不利变化，相关风险提示是否充分。发行人的环保设备产品主要应用于制程污染防控领域和末端污染治理领域，不同应用领域市场竞争情况会存在一定差异，下面主要从以上两个应用领域分别分析行业情况及发行人情况：
（一）从制程污染防控领域来看
1、行业情况
在制程污染防控领域尤其是泛半导体领域是一个技术和资金双轮驱动的高端制造业，受到摩尔定律的影响，行业整体呈现产品性能快速发展的态势，背后则是生产工艺的发展和相关技术的进步。随着精密制造行业的快速发展和形成产业集群，国内涌现出一批聚焦于制程污染防控领域的民营企业，但这些企业大多规模较小且以单体设备销售为主，这些企业由于数量众多、技术单一、竞争差异化程度相对较小，产品具有一定的可替代性，市场竞争相对激烈。
而像发行人一样掌握了全面高效的制程污染防控技术的环保公司数量相对较少，由于下游泛半导体行业的工艺、技术发展速度较快，对该类企业技术水平和设计能力要求相对较高，供应产品的差异化程度也较高，同时也具有更广阔的市场空间。另一方面，环保企业作为厂房配套设备供应商，由于在产业链中处于相对弱势地位，对下游客户的议价能力不高，因此毛利率水平通常低于同一下游领域的生产设备供应商，该情况主要受产业链地位影响，并非由市场价格竞争因素所导致。
2、发行人情况
发行人自成立之日即致力于服务泛半导体行业，积累了大批代表性客户，隆基股份、天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、东方日升等全球知名光伏厂商以及三星电子、名硕电脑、欧菲光、兆驰股份等知名泛半导体企业均为公司客户，通过长期服务上述客户群体，公司累积了大量行业案例和实践经
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验，逐步建立了高效、全面的技术体系，项目方案更能契合客户需求，产品性能更加成熟、稳定，在泛半导体业内品牌优势也愈发明显。2018年，由于前期市场开拓和客户积累，发行人制程污染防控设备收入实现了较快的增长，但由于产业链地位相对弱势，发行人在与客户谈判过程中不得不牺牲了一部分毛利，使得当年制程污染防控设备毛利率较2017年有所下降。2019年，发行人在制程污染防控设备领域维持了2018年的收入水平，毛利率也基本持平。2020年1-9月，受益于下游光伏行业的扩产潮以及发行人在光伏行业的品牌优势，发行人适当提高设备报价或优先承接毛利率较高的项目，使得制程污染防控设备毛利率有所上升。
目前发行人制程污染防控领域的在手订单较为充足，若公司未来能持续进行自主创新和技术研发，有效控制成本，将有利于继续保持在制程污染防控领域的品牌优势和毛利率水平。
（二）从末端污染治理领域来看
1、行业情况
末端污染治理领域主要包括电力、钢铁、冶金、水泥、玻璃、陶瓷等重工业行业，是国家环保政策重点调控领域。随着环保监管的日趋严格，我国钢铁、水泥、玻璃、化工等行业的大气排放治理需求日益强烈，带动了一批中小型环保企业的成长。从竞争格局看，末端治理领域的企业数量众多，且分布极为分散。该领域过去主要集中于火电领域市场，大多采用SNCR技术、SCR技术等传统技术，技术同质化程度较高，产品差异化程度较低、可替代性较高，使得行业内价格竞争较为普遍，行业销售价格和毛利率整体呈现下滑趋势。
但随着国家环保监管趋严、排放标准大幅提升、非电领域超低排放改造的持续推进，末端污染治理市场需求不断释放，对行业内公司技术研发和工艺设计提出了新的要求，如能及时响应市场需求，未来行业销售价格和行业毛利率将有望回升。
2、发行人情况
2016年，公司凭借差异化的技术方案和工艺设计加大了钢铁冶金、水泥建材等末端污染治理领域环保设备市场的开拓力度，与中建材、沙钢集团、济源
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钢铁、建龙特钢等客户建立了良好的合作关系。报告期内，发行人末端污染治理领域的毛利率较低，主要系钢铁行业毛利率较低所致，受钢铁下游客户自身盈利空间影响，发行人在钢铁行业的议价能力不高，产品应用于钢铁行业的毛利率相对较低。由于看好水泥行业未来较大的市场空间和较高的利润空间，公司2019年与中建材国际装备有限公司签订了《战略合作协议》及《补充协议》，在手订单较为充足。由于公司产品应用于水泥行业的毛利率相对较高，随着该协议项下环保设备的陆续供货，发行人末端污染治理设备毛利率有望整体有所提升。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/二、公司所处行业的基本情况/（六）所属行业的市场竞争情况/7、发行人产品主要应用领域的市场竞争情况”部分就上述内容进行了补充披露。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素/三、市场风险&四、经营风险/
（二）成长性风险&五、财务风险/（四）毛利率波动风险”部分进行了充分的风险提示。
综上，保荐机构认为，在行业政策未出现重大不利变化、宏观经济景气度未出现明显下降、下游市场需求未出现明显下滑及未出现其他非发行人自身原因导致的重大不利变化的情况下，若发行人能持续进行自主创新和技术研发，维持合理价格及有效控制成本，并不断提高自身在行业内的竞争实力，则将有利于降低销售价格及毛利率下行的风险，发行人持续经营能力出现重大不利变化的风险也较小。
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问题二：关于2020年业绩审核问询回复显示，2020年1-6月营业收入为17,909.62万元，其中光伏行业客户收入为13,796.91万元；由于第一季度开工时间较短，发行人第二、三季度通过全员加班抢工、加大外购劳务规模等方式加快项目执行进度，使得第三季度完工项目整体周期略有缩短。请发行人补充披露：
（1）2020年前三季度各季度收入的行业分布情况，结合下游应用行业发展情况分析并披露收入集中于光伏行业的原因及合理性，其他行业客户拓展及项目进程是否存在不利因素；
（2）2020年第四季度完工项目的整体实施周期，与前三季度是否存在较大差异，项目实施周期缩短是否具有常态化趋势，是否存在提前确认收入的风险。
请保荐人和申报会计师说明对发行人收入截止性测试采取的核查程序及核查结论，对上述事项发表明确意见。
回复：
一、2020年前三季度各季度收入的行业分布情况，结合下游应用行业发展情况分析并披露收入集中于光伏行业的原因及合理性，其他行业客户拓展及项目进程是否存在不利因素；
2020年前三季度各季度收入的行业分布情况如下：
单位：万元
| 主要行业 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 合计 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 光伏 | 46.89 | 39.14% | 13,750.02 | 77.30% | 13,947.67 | 64.19% | 27,744.58 | 69.99% |
| 钢铁冶金 | - | - | 1,091.08 | 6.13% | 6,088.62 | 28.02% | 7,179.70 | 18.11% |
| 水泥建材 | - | - | 2,350.39 | 13.21% | 612.73 | 2.82% | 2,963.12 | 7.48% |
| 其他 | 72.93 | 60.86% | 598.31 | 3.36% | 1,080.92 | 4.97% | 1,752.16 | 4.42% |
| 合计 | 119.82 | 100.00% | 17,789.80 | 100.00% | 21,729.94 | 100.00% | 39,639.56 | 100.00% |
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的扩产潮自2019年下半年开始持续至今。2019年，以隆基股份、晶科能源、东方日升、无锡尚德、润阳光伏等为代表的光伏企业宣布超过200GW的扩产计划，投资金额累计超过1000亿元。据北极星太阳能光伏网统计，2020年前三季度，已有49家光伏企业宣布了扩产计划，扩产规模高达787.29GW，投资金额达到3221亿元。
2019年以来光伏组件企业陆续新增或扩大产能，带动了上游设备需求的持续增长，使得光伏上游相关企业在2020年前三季度实现了较快的增长。以光伏生产设备上市公司为例，捷佳伟创（300724）、奥特维（688516）、迈为股份（300751）2020年前三季度营业收入同比增长均超过50%。作为光伏配套设备厂商，发行人亦凭借在光伏行业多年积累的技术优势和丰富经验，抓住光伏行业扩产的契机，加大市场开拓，持续获得多个光伏项目订单并于2020年1-9月陆续交付验收并确认收入，使得发行人2020年前三季度来自光伏行业营业收入同比增长
40.08%。因此，发行人2020年1-9月收入来自于光伏行业占比较高与下游光伏行业发展情况有关，具有合理性。
受疫情影响，下游水泥建材、钢铁冶金行业自身项目投资进度有所放缓，相应环保设备需求有所下降。在客户拓展方面，发行人一方面继续保持和现有光伏行业客户的紧密合作关系，另一方面，发行人通过对自身技术优化升级，不断加大水泥建材、钢铁冶金行业的市场拓展力度，目前水泥建材行业多个项目正处于洽谈签约过程中。目前发行人正在执行的项目均处于正常实施过程中，不存在项目停工或取消变更的情形。综上，发行人其他行业客户拓展及项目进程均处于正常推进过程中，不存在对发行人客户拓展以及项目进展造成不利影响的因素。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况/（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况/2、合并利润表主要财务数据”部分就上述内容进行了补充披露。
二、2020年第四季度完工项目的整体实施周期，与前三季度是否存在较大差异，项目实施周期缩短是否具有常态化趋势，是否存在提前确认收入的风险。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年各季度主要项目（销售金额500
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万元以上）整体实施周期情况如下：
单位：个
| 期间 | 项目 | 3个月以内 | 3-6个月 | 6-9个月 | 9-12个月 | 合计 | |
| 2020年度 | 第二季度 | 项目数量 | - | 1 | 8 | 1 | 10 |
| 数量占比 | - | 10.00% | 80.00% | 10.00% | 100.00% | ||
| 第三季度 | 项目数量 | 2 | 5 | 1 | 1 | 9 | |
| 数量占比 | 22.22% | 55.56% | 11.11% | 11.11% | 100.00% | ||
| 第四季度 | 项目数量 | 1 | 12 | 1 | - | 14 | |
| 数量占比 | 7.14% | 85.72% | 7.14% | - | 100.00% | ||
| 全年 | 项目数量 | 3 | 18 | 10 | 2 | 33 | |
| 数量占比 | 9.09% | 54.55% | 30.30% | 6.06% | 100.00% | ||
| 2019年度 | 项目数量 | 1 | 21 | 7 | 2 | 31 | |
| 数量占比 | 3.23% | 67.74% | 22.58% | 6.45% | 100.00% | ||
| 2018年度 | 项目数量 | 1 | 16 | 8 | 2 | 27 | |
| 数量占比 | 3.70% | 59.26% | 29.63% | 7.41% | 100.00% | ||
| 2017年度 | 项目数量 | 1 | 5 | 10 | 1 | 17 | |
| 数量占比 | 5.88% | 29.41% | 58.82% | 5.88% | 100.00% | ||
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报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况/（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况/2、合并利润表主要财务数据”部分就上述内容进行了补充披露。
三、请保荐人和申报会计师说明对发行人收入截止性测试采取的核查程序及核查结论；
针对发行人收入截止性测试，申报会计师采取了以下核查程序：
1、检查主要客户的销售合同，访谈管理层，了解收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至销售发票、销售出库单、验收单等支持性文件，复核验收时间与账面收入确认时间是否一致，评价营业收入是否确认在恰当期间；
3、实地走访主要销售客户，访谈相关项目负责人，了解项目具体验收时间，核查是否存在提前确认收入的情形，实地查看相关环保设备是否达到验收条件，是否满足收入确认条件；
4、对主要客户执行函证程序，以确认报告期各期末应收账款余额和各期销售收入金额。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人销售收入相关的内部控制执行有效，收入确认依据充分，不存在跨期确认收入的情形。
四、请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。
（一）核查过程
1、获取并查阅2020年前三季度分行业的收入明细表，复核行业划分的准确性，访谈销售人员，了解发行人下游应用行业情况，分析收入集中于光伏行业的原因及合理性，分析其他行业客户拓展及项目进程是否存在不利因素。
2、访谈发行人财务总监、项目部负责人，了解第四季度主要项目实施周期情况，分析项目实施周期的变动趋势，获取并检查相关项目销售合同、验收单等，核查是否存在提前确认收入的情形。
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（二）核查意见
1、发行人已补充披露2020年前三季度各季度收入的行业分布情况，发行人2020年1-9月收入来自于光伏行业占比较高与下游光伏行业发展情况有关，具有合理性，发行人其他行业客户拓展及项目进程均处于正常推进过程中，不存在对发行人客户拓展以及项目进展造成不利影响的因素；
2、发行人已补充披露2020年第四季度完工项目的整体实施周期情况，与前三季度不存在较大差异，项目实施周期并非呈现常态化缩短的趋势，不存在提前确认收入的风险。
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（本页无正文，为《关于苏州仕净环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
苏州仕净环保科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：________________朱 叶
年 月 日
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（本页无正文，为《关于苏州仕净环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 娟 万晓乐
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对并上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：_________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日