证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-138
深圳科创新源新材料股份有限公司关于收购苏州瑞泰克散热科技有限公司部分股权与增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为抓住5G及新能源汽车行业发展机遇，进一步丰富公司散热系列产品类别，推进公司散热产品战略的落地实施，2020年8月27日，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）与自然人岳国东、吴曦东、许健（以下合称“转让方”）及苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”或“标的公司”）签署了《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》，公司拟收购转让方所持有的瑞泰克部分股权，同时对标的公司进行增资。具体内容请见公司于2020年8月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资意向协议的公告》（公告编号：2020-088）。
近日，公司与转让方及瑞泰克签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于苏州瑞泰克散热科技有限公司之股权收购与增资协议》（以下简称《股权收购与增资协议》）。根据瑞泰克目前财务情况及评估结果，瑞泰克100%股权作价14,545.45万元，公司拟作价5,000万元以自有资金受让转让方持有的瑞泰克865万元出资额，并对其增资3,000万元，其中519万元计入标的公司的注册资本，2,481万元计入标的公司资本公积，增资完成后，瑞泰克的注册资本由2000万元增加至2,519万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司累计持有瑞泰克55%的股权，瑞泰克将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的审批程序
2020年12月31日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购苏州瑞泰克散热科技有限公司部分股权与增资的议案》，本次交易不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为标的公司的股东岳国东、吴曦东、许健3名自然人：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 岳国东 | 中国 | 320524197611****** | 江苏省苏州市相城区 |
| 2 | 吴曦东 | 中国 | 320586197605****** | 江苏省苏州市吴中区 |
| 3 | 许健 | 中国 | 320524197702****** | 江苏省苏州市相城区 |
2、交易对方与公司关系
岳国东、吴曦东、许健与科创新源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，岳国东、吴曦东、许健不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：苏州瑞泰克散热科技有限公司
统一社会信用代码：91320507762403279M
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：苏州市相城区黄埭镇康阳路368号
法定代表人：岳国东
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2004年06月07日
经营范围：研发、生产、销售制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营业务情况
苏州瑞泰克散热科技有限公司成立于2004年，为国家级高新技术企业，主要致力于丝管冷凝器、吹胀式蒸发器、过滤器、散热板、均温板及吹胀式液冷板的研发、生产及销售，并提供相应的解决方案，产品可广泛应用于通信、新能源汽车、家电、LED等领域。瑞泰克一直坚持走科技创新之路，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，其丝管冷凝器新设计及二氧化碳介质用丝管冷凝技术均处于行业领先地位。经过近16年的发展，瑞泰克已通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14000环境管理体系认证，并获得IATF16949证书、ROHS证书，拥有国家各类专利技术和非专利核心技术近60项。依托于先进的生产设备，强大的技术团队及完善的质量管理体系，瑞泰克与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要客户包括LG、CATL、Panasonic、海尔、MABE、中兴通讯等国内外知名企业，其中在通信和新能源汽车领域，瑞泰克已成为中兴通讯5G散热器用液冷板主力供应商和宁德时代新能源电池液冷板供应商。
3、本次交易前后标的公司股权结构：
（1）本次交易前苏州瑞泰克散热科技有限公司股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴曦东 | 800 | 40% |
| 2 | 岳国东 | 800 | 40% |
| 3 | 许 健 | 400 | 20% |
| 合 计 | 2,000 | 100% | |
（2）本次交易后苏州瑞泰克散热科技有限公司股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%）1 |
| 1 | 岳国东 | 454 | 18% |
| 2 | 吴曦东 | 454 | 18% |
| 3 | 许健 | 227 | 9% |
| 4 | 科创新源 | 1,384 | 55% |
| 合计 | 2,519 | 100% | |
4、主要财务数据
双方约定，如根据上述约定出资额计算出的出资比例非整数的，则以四舍五入方式取整。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）2217号无保留意见的《苏州瑞泰克散热科技有限公司2019年度-2020年10月财务报表审计报告》，瑞泰克2019年度和截止2020年10月31日的主要会计数据如下：
（单位：元）
注：瑞泰克2019年度、2020年1月-10月非经常性损益分别为332,715.84元、583,956.05元，占净利润的比例分别为8.496%、6.421%。
5、标的公司估值情况
本次交易的价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对瑞泰克出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-878号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），对瑞泰克截止2020年10月31日所体现的股东全部权益价值进行评估。
为了科学、客观的估算瑞泰克的权益价值，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法。资产基础法的评估净资产价值为5,576.53万元；收益法评估的瑞泰克公司股东全部权益价值为15,080.00万元；收益法评估结果较成本
| 项目 | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年10月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 84,096,149.72 | 105,428,432.78 |
| 负债总额 | 59,586,611.54 | 71,823,835.32 |
| 所有者权益 | 24,509,538.18 | 33,604,597.46 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1月-10月 （经审计） |
| 营业收入 | 91,685,412.98 | 100,761,538.47 |
| 利润总额 | 4,558,411.85 | 10,741,827.05 |
| 净利润 | 3,916,109.39 | 9,095,059.28 |
法评估结果差异9,503.47万元，差异率170.42%。收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即瑞泰克公司于评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为15,080.00万元，较评估基准日账面值3,360.46万元，增值11,719.55万元，增值率348.75%。
根据瑞泰克目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，瑞泰克100%股权作价14,545.45万元，本次交易作价为8,000万元人民币。
6、标的资产权属状况说明
截至本公告披露日，标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；标的公司章程、股东协议、其他文件或约定中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
7、标的公司存在为他人提供财务资助情况
截至本公告披露日，标的公司存在向薛林英、交易对方（自然人岳国东、吴曦东、许健）提供财务资助的情形。经协议约定，交易对方承诺督促债务人按时足额清偿相应债务，并对清偿上述债务承担连带保证责任：①交易对方承诺于《股权转让与增资》签署后3个工作日内，督促债务人薛林英偿还债务20,283,412.38元，并对薛林英偿还债务承担连带保证责任；②交易对方承诺于收到公司第二笔股权转让款之日起3个工作日内足额清偿对标的公司的债务27,565,950.00元，岳国东、吴曦东、许健对清偿债务互相承担连带保证责任。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为转让方提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
8、瑞泰克全体股东同意本次交易，无股东主张优先受让权。
9、标的公司与科创新源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
10、经查询“中国执行信息公开网”，苏州瑞泰克散热科技有限公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对标的公司的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-878号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，以收益法进行评估，瑞泰克100%股权评估值为15,080.00万元人民币。
根据瑞泰克目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，瑞泰克100%股权作价14,545.45万元，本次交易以5,000.00万元以自有资金受让乙方持有的瑞泰克865万元出资额，并对其增资3,000.00万元，以取得瑞泰克55%股权，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“科创新源”）
乙方1：岳国东
乙方2：吴曦东
乙方3：许健
丙方：苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”、“标的公司”、“丙方”）
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，乙方1、乙方2与乙方3合称为“乙方”、“转让方”或“交易对方”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
（1）甲方、丙方均为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人；乙方1、乙方2与乙方3均为中国公民。
（2）乙方1、乙方2与乙方3为丙方现任股东。
（3）甲方拟收购乙方持有的标的公司的部分股权，同时对标的公司进行增资。本次收购及增资合计金额预估为8,000万元，收购及增资完成后甲方持有标的公司不低于55%的股权，以取得对标的公司的控制权。为此，甲方与丙方、乙方于2020年8月27日签署了《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》（以下简称“原意向协议”）。
（4）截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 岳国东 | 800 | 40% |
| 2 | 吴曦东 | 800 | 40% |
| 3 | 许健 | 400 | 20% |
| 合计 | 2000 | 100% | |
（5）乙方同意将其合法拥有的标的公司865万元出资额（其中，乙方1转让346万元出资额、乙方2转让346万元出资额、乙方3转让173万元出资额）转让给甲方，甲方同意受让；同时，标的公司的注册资本由2,000万元增加至2,519万元，新增注册资本全部由甲方认缴，乙方均放弃优先认购权。本次股权收购与增资完成后，甲方持有标的公司55%股权。
1、定义和解释
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
1.1定义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
| 甲方、科创新源 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 |
| 瑞泰克、标的公司、丙方 | 指 | 苏州瑞泰克散热科技有限公司 |
| 乙方1 | 指 | 岳国东 |
| 乙方2 | 指 | 吴曦东 |
| 乙方3 | 指 | 许健 |
| 协议、本协议 | 指 | 科创新源、岳国东、吴曦东、许健与瑞泰克签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司关于苏州瑞泰克散热科技有限公司之股权收购与增资协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 评估机构 | 指 | 指经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 指经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就瑞泰克截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估的《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 本次交易 | 指 | 根据本协议之约定，科创新源以现金方式购买岳国东、吴曦东、许健合计持有的瑞泰克865万元出资额并对瑞泰克增资3,000万元之交易行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 岳国东、吴曦东、许健合计持有的瑞泰克865万元出资额及瑞泰克新增注册资本519万元 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日次日至资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 董事会 | 指 | 就本次购买资产事项，科创新源于2020年12月31日召开的第二届董事会第三十一次会议 |
| 本协议生效日 | 指 | 本协议经甲方董事会审议通过并经各方签 |
| 字盖章之日 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1.2解释
1.2.1“条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.2.2本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.2.3提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.2.4在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.5本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
2、本次交易方案
2.1甲方受让标的公司股权
根据具有证券期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，甲方拟合计出资人民币5,000万元受让乙方持有的丙方865万元出资额。
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） |
| 1 | 岳国东 | 科创新源 | 346 | 2,000 |
| 2 | 吴曦东 | 346 | 2,000 | |
| 3 | 许健 | 173 | 1,000 | |
| 合计 | 865 | 5,000 | ||
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 岳国东 | 454 | 22.70% |
| 2 | 吴曦东 | 454 | 22.70% |
| 3 | 许健 | 227 | 11.35% |
| 4 | 科创新源 | 865 | 43.25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
2.2甲方对标的公司增资
上述股权转让完成后，根据具有证券期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，甲方同意对丙方增资3,000万元，其中519万元计入标的公司的注册资本，2,481万元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，标的公司的注册资本为2,519万元，甲方合计持有标的公司55%股权。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例2 |
| 1 | 岳国东 | 454 | 18% |
| 2 | 吴曦东 | 454 | 18% |
| 3 | 许健 | 227 | 9% |
| 4 | 科创新源 | 1,384 | 55% |
| 合计 | 2,519 | 100% | |
2.3甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。标的公司全部的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和乙方按各自实缴出资比例享有。
2.4标的公司和原股东承诺：在本次增资的增资款全部支付至标的公司账户之日起2个工作日内，标的公司应委托会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。
3、 本次交易对价及支付
3.1支付方式
各方同意，科创新源以现金方式分三次支付标的资产的交易对价。
3.2现金支付的安排
（1）第一次支付交易对价的时间：自甲方董事会审议通过本次交易之日起
双方约定，如根据上述约定出资额计算出的出资比例非整数的，则以四舍五入方式取整。
的3个工作日内，甲方将股权转让款人民币（大写）叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00元）支付给乙方（其中向乙方1支付股权转让款人民币（大写）壹仟肆佰万元整（￥14,000,000.00元），向乙方2支付股权转让款人民币（大写）壹仟肆佰万元整（￥14,000,000.00元），向乙方3支付股权转让款人民币（大写）柒佰万元整（￥7,000,000.00元）。自甲方第一次支付上述股权转让款之日起10个工作日内，乙方与标的公司应当完成本次股权转让与增资的工商变更登记手续(包括但不限于就同意本次股权转让及增资事项召开股东会并形成书面决议、按本协议约定修改标的公司章程、在工商局办理变更登记备案手续等)。
（2）第二次支付交易对价的时间：自乙方完成了本协议第3.4条第一项承诺即债务人薛林英已清偿对标的公司债务20,283,412.38元且标的公司完成本次股权转让与增资的工商变更登记手续后5日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币（大写）壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00元）（其中向乙方1支付股权转让款人民币（大写）陆佰万元整（￥6,000,000.00元），向乙方2支付股权转让款人民币（大写）陆佰万元整（￥6,000,000.00元），向乙方3支付股权转让款人民币（大写）叁佰万元整（￥3,000,000.00元），并向标的公司支付增资款人民币（大写）陆佰万元整（￥6,000,000.00元）。
（3）第三次支付交易对价的时间：当各方按本协议约定如期完成上述交易对价的第一次与第二次支付且乙方完成了本协议第3.4条第二项承诺即乙方已清偿对标的公司债务27,565,950.00元的前提条件下，2021年2月28日前，甲方向标的公司支付增资款人民币（大写）贰仟肆佰万元整（￥24,000,000.00元）。
3.3甲方支付上述价款时，乙方与标的公司应向甲方提供相应金额的合法收据。
3.4标的公司原股东承诺：
（1）乙方承诺督促标的公司债务人薛林英于本协议签署后3个工作日内足额清偿对标的公司债务合计人民币（大写）贰仟零贰拾捌万叁仟肆佰壹拾贰元三角八分（￥20,283,412.38元），乙方对薛林英清偿前述债务承担连带保证责任。
（2）乙方承诺在收到甲方第二次支付的股权转让款之日起3个工作日内足额清偿对标的公司的债务合计人民币（大写）贰仟柒佰伍拾陆万伍仟玖佰伍拾元
整（￥27,565,950.00元），乙方1、乙方2与乙方3对清偿前述债务互相承担连带保证责任。
3.5本次交易交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日次日至资产交割日（含交割日当日）的期间的损益进行专项审计。标的公司在损益归属期间产生的损失由标的公司原股东即乙方1、乙方2与乙方3按其持股比例承担，标的公司在损益归属期间产生的收益以及标的公司于交割日的滚存未分配利润由标的公司各股东根据本次交易后的持股比例享有。
4、公司治理
4.1各方一致同意，本次股权转让与增资完成后，标的公司设董事会，董事会成员3名，甲方有权提名2名董事，其中乙方1有权提名1名董事。公司董事长、总经理与财务负责人由甲方委派代表担任。
4.2本次股权转让与增资完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司除需遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规外，还应当遵守甲方制定的《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《子公司管理制度》等适用于甲方子公司的各项规章制度。
5、知情权和检查权
5.1标的公司及乙方同意，甲方或其授权代表有权检查标的公司的账册、会计凭证以及详细的运营数据（该等账册、会计凭证以及详细的运营数据为公司的管理层所掌握），并进行摘要、复制，并且有权存取标的公司所有的财产和资产信息。如甲方提出检查、摘要、复制、存取等要求，标的公司及乙方应无条件积极配合甲方取得前述文件。
5.2标的公司及乙方承诺并同意其将会：
（1）在标的公司每季度结束之日起5个工作日内，向甲方提供标的公司会计报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
（2）向甲方提供其可能合理需要的关于业务的该财务信息以及其他信息。
（3）甲方提名的董事应有权收到标的公司向其他董事提供的或者其他董事通过标的公司收到的所有的信息。
（4）在每一会计年度开始之前30天，标的公司应向甲方提供标的公司下一会计年度的年度业务计划、年度预算方案和预测的财务报表，附有详细的预计收
入和支出情况。
（5）标的公司及乙方应当按照甲方的要求尽其所能提供与标的公司经营活动有关的其他信息。
（6）标的公司应当确保财务报告、财务指标以及其他信息的准确性。
6、承诺与保证
6.1标的公司和乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）现有的关联交易（即标的公司与原股东、原股东的近亲属、原股东或其近亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
（2）本协议签署后，标的公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。
（3）不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对标的公司造成的损害。
（4）截至本协议签署之日，除截至2020年10月31日的资产负债表上列示的负债外，标的公司不存在其他负债或或有负债。如标的公司存在2020年10月31日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由原股东承担全部清偿责任；标的公司先行清偿的，原股东应对标的公司先行清偿的相关负债进行全额补偿。因相关负债给标的公司或甲方造成其他损失的，原股东还应对标的公司或甲方受到的损失承担赔偿责任。各原股东之间为连带清偿责任或连带补偿责任。
（5）自本协议签署后10日内，标的公司的管理人员（总经理、副总经理及各部门经理或负责人）和核心技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；在离开标的公司2年内不得在与标的公司或甲方经营业务相关或有竞争关系的企业任职。
（6）标的公司的业务、财务及法律等方面不存在影响甲方进行投资决策的重大瑕疵。
（7）本次股权转让已取得标的公司股东会的批准。
6.2乙方向甲方作出如下承诺和保证：
乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业目前没有，未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与标的公司或甲方目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
7、违约责任
7.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的义务及承诺，均构成违约。
7.2如果标的公司及乙方未按本协议约定按时办理完成本次股权转让和/或增资的验资和（或）工商变更手续或者乙方违反本协议第3.4条项下的任何一项承诺，甲方均有权以单方书面通知的形式提出终止本协议，标的公司及原股东应于收到甲方通知后5个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款（包括股权转让款和增资款）本金并按同期银行贷款利率向甲方支付利息。
7.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。各方同意，除本协议另有约定之外，违约金按甲方已支付交易对价总额的30%来确定。
8、协议的变更、解除和终止
8.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
8.2本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（4）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他
各方时生效。
（5）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
9、通知及送达
9.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。
9.2与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
10、保密
10.1各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露的信息和文件或中国证监会或证券交易所等监管机构要求披露的除外）应承担严格的保密义务。
10.2未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件的行为不视为泄密行为。
11、争议解决
11.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
11.2凡因本协议引起的或与协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，则可以向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）履约安排进展
截至本公告披露日，公司董事会及标的公司股东大会已批准本次交易事项，签署了《股权收购与增资协议》等交易文件。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易资金来源为公司自有资金，不
涉及募集资金之用途。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
瑞泰克是国家级高新技术企业，主要致力于丝管冷凝器、吹胀式蒸发器、过滤器、散热板、均温板及吹胀式液冷板的研发、生产及销售，并提供相应的解决方案，产品可广泛应用于通信、新能源汽车、家电、LED等领域。随着国家支持5G产业和新能源汽车产业相关政策的不断实施，5G通信设备商和新能源汽车厂商迎来巨大的发展空间，与之相关的5G通信基站用散热需求和新能源汽车电池用散热需求得以迅速提升。公司通过本次交易获得瑞泰克的控制权，进一步丰富公司散热系统架构，增厚系列散热件及散热系统产品类别，巩固通信产品市场的同时拓展新能源汽车市场，培育新的利润增长点，推进公司散热产品战略的落地实施，提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易可能存在的风险
本次公司收购瑞泰克部分股权及增资是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、标的资产的估值风险
为确保本次交易价格的公平性和合理性，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为评估机构，采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2020年10月31日瑞泰克公司的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-878号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估以收益法确定的瑞泰克公司于评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为15,080.00万元，较评估基准日账面值3,360.46万元，增值11,719.55万元，增值率348.75%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产
估值与实际情况不符的风险。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，瑞泰克将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，初步判断公司合并资产负债表中将因此形成一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、资金和管理风险
本次收购瑞泰克部分股权与增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是从公司长远利益出发而做出的慎重决策，尽管在市场与业务方面，标的公司与公司有充分的产业协同基础，但仍可能存在一定的市场开拓风险、经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险。
4、 违约风险
尽管交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除《股权收购与增资协议》等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
针对上述风险，一方面目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，通过组建良好合作的团队，实施项目管理与过程管理等，降低经营管理风险；另一方面，公司将加强与标的公司在管理、财务体系、研发能力等方面的整合工作，加强双方业务发展规划的协同性和前瞻性等降低相关收购整合风险。与此同时，公司将积极吸引各类人才，不断完善管理模式和激励机制，加强对管理团队专业素质的持续提升。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有瑞泰克55%股权，瑞泰克将纳入公司合并财务报表范围。
本次交易是基于对标的公司进行分析与评估做出的决策，以此落地实施公司
散热产品战略，这将进一步丰富公司散热系统架构，增厚系列散热件及散热系统产品类别，属于公司现有业务的延伸发展，并将与公司现有业务产生协同互补效应，全面提升公司综合实力，巩固公司通信产品市场的同时拓展新能源汽车市场，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。
近年来，全球新能源汽车行业发展突飞猛进，替代传统燃油车的趋势日趋明确。根据中国汽车工业协会统计，2020年上半年我国新能源汽车累计销量39.3万辆，占全部汽车销量的比例仅为3.8%。而根据工信部2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。从海外市场来看，随着碳排放的趋严和用户端补贴力度的不断加大，新能源汽车销售量快速增长，且挪威、德国、瑞典、英国、法国等国也将于2030至2040年之间陆续禁售燃油车，未来新能源汽车市场发展潜力巨大。
综上，本次交易预计未来会对公司的财务状况和经营成果产生正面影响，但不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公司战略布局，符合公司和全体股东利益。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司关于苏州瑞泰克散热科技有限公司之股权收购与增资协议》；
3、《苏州瑞泰克散热科技有限公司2019年度-2020年10月财务报表审计报告》；
4、《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月三十一日