证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2021-04
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于豁免相关股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）于2020年12月31月召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免相关股份锁定承诺的议案》，关联董事顾庆伟先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议通过，方可生效。现将具体情况说明如下：
一、顾庆伟先生在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
公司股票于2009年10月30日上市，根据《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，董事长顾庆伟先生作出了如下承诺：
“本公司董事顾庆伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。”
经核查，截至本公告披露日，顾庆伟先生严格履行了上述股份锁定承诺，没
有违反承诺事项发生。
二、顾庆伟先生申请豁免的承诺内容
顾庆伟先生申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括部分自愿出具的股份锁定承诺，具体为：“在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
三、申请股份锁定豁免的原因
为响应《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，紧抓混合所有制改革为上市公司做优做强带来的历史机遇；同时更高效的抓住粤港澳大湾区的轨道交通发展机会，推动公司业务发展。公司控股股东、实际控制人、董事长顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司（简称“新余鼎汉”）与广州工控资本管理有限公司（简称“工控资本”）于2020年12月28日签署了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，拟通过协议转让方式向工控资本转让新余鼎汉持有的公司10.25%股权。同时，公司持股5%以上股东广州轨道交通产业投资发展基金（以下简称“轨交基金”）与工控资本签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，轨交基金拟将其所持有的公司
9.12%股权对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。上述协议实施完成后，工控资本将拥有公司表决权比例为19.37%，成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。
为避免因上述变更控制权事宜违反股东作出的股份锁定承诺，且控股股东、实际控制人、董事长顾庆伟先生继续履行上述自愿性股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益，顾庆伟先生根据《监管指引第4号》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司申请豁免履行该部分股份锁定承诺义务。
四、申请股份锁定豁免的依据
根据《监管指引第4号》规定，顾庆伟先生申请豁免的股份锁定承诺系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。鉴于本次豁免承诺的背景，顾庆伟先生申请豁免相关承诺的目的系引入具备较强产业协同能力和资源优势的新控股股东，有利于维护上市公司权益和公司的长远发展。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
五、履行的程序
此次顾庆伟先生申请豁免自愿性股份锁定承诺事项已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会审议情况
经审议，董事会认为本次豁免顾庆伟先生自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动本次控股权变更顺利进行，实现公司紧抓有利机遇快速发展，不违反《公司法》《上市规则》《监管指引第4号》等法律法规及规范性文件的强制性规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意豁免顾庆伟先生相关自愿性股份锁定承诺，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经审议，公司监事会认为本次豁免公司控股股东、实际控制人、董事长顾庆伟先生的相关自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《监管指引第4号》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
（三）独立董事审议情况
经核查，公司独立董事认为公司控股股东、实际控制人、董事长顾庆伟先生申请豁免自愿性股份锁定承诺基于引入国有背景的控股股东且符合《监管指引第4号》等相关规定，表决程序符合有关法律法规和《北京鼎汉技术集团股份有限公司公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中
小投资者利益的情形。公司独立董事同意豁免顾庆伟先生相关自愿性股份锁定承诺，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二一年一月一日