关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 575 号
浙江金盾风机股份有限公司董事会：
2020年12月31日，你公司披露《关于出售全资子公司红相科技100%股权暨关联交易的公告》，公司及全资子公司绍兴金盾科技有限公司（以下简称“金盾科技”）拟将合计持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股权转让给杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”），中宜投资、红将投资为一致行动人，合计持有公司13.9%股份，其实际控制人黄红友为公司董事。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出补充说明：
1. 公告显示，中宜投资、红将投资以其持有的公司股份支付部分交易价款16,490.14万元，支付后由公司注销，该部分股份价格按本次交易董事会决议公告日前60个交易日均价即12.10元/股为准，较2020年12月30日公司股票收盘价（8.89元/股）溢价36.1%。
（1）本所《上市公司回购股份实施细则》第十一条规定，上市公司回购股份用于注销减资的，应当依法采取集中竞价、要约或者中国证监会批准的其他方式回购。请说明本次交易中，公司定向回购注销本公司股份是否符合上述规定。请律师针对本次交易方式的合法合规性发表明确意见。
（2）请说明上述股份定价是否公允，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
（3）请公司董事说明针对上述事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称《规范运作指引》）第3.3.3条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见”的规定，并提供相关证明材料。
2. 公告显示，截至本次交易基准日2020年10月31日，红相科技的账面净资产为43,723.90万元，收益法评估价值为50,381万元，本次交易定价为22,890.14万元，交易价格仅为评估价值的45.43%。截至2020年10月31日，红相科技经审计未分配利润为27,193.58万元，在红相科技100%股份实际交割之前，将按红相科技2018年、2019年累计净利润的20%向公司及金盾科技分配现金股利1,334.64万元。请补充说明：
（1）结合行业环境变化、收购后红相科技经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化等进一步说明本次出售资产的必要性、合理性，定价是否公允、合理、谨慎，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
（2）红相科技拟仅分配1,334.64万元股利的原因及合理性。
（3）请公司董事说明针对上述事项是否勤勉尽责，是否进行尽职
调查，是否符合《规范运作指引》第3.3.7条“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定，并提供相关证明材料。
3. 针对问题1、2，请独立董事说明是否按照《规范运作指引》第3.5.7条“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责，并提供相关证明材料。
4. 公告显示，交易对价支付和股份交割应同步进行，在2021年3月31日前完成，交易双方将根据中宜投资解除持有公司股份质押及公司解除红相科技股份冻结的实际进展另行确定具体时间。公司目前持有红相科技99%股份处于司法冻结状态，且相关诉讼案件已进入执行阶段。请补充说明：
（1）交易对价支付和股份交割及交割后注销相关股份的具体安排，公司解除司法冻结的安排及资金来源。
（2）公司前期公告显示，因中宜投资股份质押回购违约，债权人已向法院申请强制执行，要求中宜投资及保证人黄红友偿还6,600.75万元及利息。请说明中宜投资解除股份质押的具体安排，并结合中宜投资、红将投资及黄红友的财务状况，说明中宜投资、红将投资是否具备支付本次交易对价的履约能力和具体资金来源。
（3）公司持有的红相科技股份已进入法院强制执行阶段是否影响本次交易的实施，是否存在法律障碍，公司已采取或拟采取的相关保障措施。
请律师发表明确意见。
5. 公司前期公告显示，红相科技未完成业绩承诺且发生减值，根据《盈利补偿协议》，中宜投资、红将投资应分别向公司补偿现金47,151.25万元、12,212.18万元，或将等值的39,636,271股、10,193,811股公司股份交由公司回购注销。截至目前中宜投资、红将投资仍未履行补偿义务。请补充说明中宜投资、红将投资履行补偿义务的具体安排及时间计划，中宜投资、红将投资是否以本次交易作为履行补偿义务的前提条件，公司针对业绩补偿事宜已采取或拟采取的保障措施。
6. 公告显示，红相科技为公司及子公司金盾装备提供财务资助余额合计为4,794.23万元。请补充说明：
（1）公司及子公司接受财务资助的具体情况，包括但不限于合同签订背景、期限、是否支付费用等。
（2）公司、红相科技是否存在向中宜投资、红将投资、黄红友及其关联方提供资金或担保的情况。
（3）除上述财务资助外，公司与红相科技的资金往来情况，包括但不限于发生时间、归还期限、形成原因，本次交易完成后，公司与红相科技是否存在债权债务关系以及解决措施。
7. 公告显示，若以2020年10月31日作为交割日估算，公司累计可产生净收益约4,389.77万元。请详细说明相关会计处理及具体计
算过程，确认时点，是否存在不当会计调节的情形。
8. 公告显示，公司认为“红相科技的经营业绩不如预期，呈大幅下降趋势”“红相科技面临研发投入不足、技术更新慢、产品竞争力不强、核心员工离职流失等经营困难问题”，而红相科技2020年1-10月营业收入及净利润已超2019年度全年业绩。公司在2020年6月19日回复我部年报问询函称“预测期随着公司的诉讼事项逐步完结，红相科技的销售额也将逐步上升”“红相科技具有较强的技术及研发能力”“红相科技产品市场前景较好”。请补充说明短期内公司预测情况发生变化的原因及合理性，相关公告内容是否准确、谨慎。
9. 请补充说明红相科技是否存在未决诉讼及潜在纠纷，本次交易完成后，公司是否可能面临承担红相科技未决诉讼及潜在纠纷的风险，如有，请说明解决措施并进行风险提示。
10. 2020年8月，公司5%以上股东王淼根、陈根荣披露减持计划，分别拟以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过10,000,000股、4,553,501股（占公司总股本比例2.19%、1%）。请核实说明王淼根、陈根荣减持股份的原因、用途，是否存在内幕交易、违规买卖公司股票情形，并说明王淼根、陈根荣披露减持计划至今减持公司股份的情况。
请公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在2021年1月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部2020年12月31日