中泰证券股份有限公司
关于
海看网络科技（山东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二〇年十二月
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声 明
海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，中泰证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 3
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ...... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 8
三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ...... 9
四、发行人存在的主要风险 ...... 13
五、对发行人发展前景的评价 ...... 16
六、财务报告审计截止日后经营情况的核查 ...... 19
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 ...... 19
第四节 其他事项说明 ...... 21
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务情况的核查 ...... 21
二、其他需要说明的情况 ...... 22
附件一 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
孙参政：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，北京大学工商管理硕士，持有CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，作为项目负责人或主要成员参与中科软IPO项目、西部证券配股项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目、亚星客车非公开发行项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
仓勇：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、神农股份（在审）等IPO项目和数字政通非公开、亚太股份可转债等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员
项目协办人：田彬，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，南开大学世界经济硕士。曾参与的项目包括洲明科技公开发行可转债项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目、贵人鸟重大资产重组项目等。
项目组其他成员：马睿、米维卿、姜晓真、左舒欣、于晨光、张成、付博、赵少昊。
四、发行人基本情况
| 中文名称 | 海看网络科技（山东）股份有限公司 |
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| 英文名称 | Hicon Network Technology（Shandong）Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 37,530万元 |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 有限公司成立日期 | 2010年11月26日 |
| 股份公司成立日期 | 2019年11月28日 |
| 住所 | 山东省济南市经十路18567号新广电中心大楼六楼 |
| 邮政编码 | 250062 |
| 电话号码 | 0531-81690182 |
| 传真号码 | 0531-81690182 |
| 互联网网址 | https://www.ihicon.com/ |
| 电子信箱 | dongban01@ihicon.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会办公室，邓强，0531-81690182 |
| 经营范围 | 增值电信业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出（节）目、动漫产品。(以上项目有效期限以许可证为准)。国内广告业务；教育咨询、企业管理咨询服务；商务文化活动策划；会议、展览服务；软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；版权转让及代理服务；电子产品设计、开发、销售、维修；批发、零售及网上销售农畜产品、食品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电及电子产品；票务代理；新媒体技术管理培训；代办移动通信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 |
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、本保荐机构委派项目组于2019年10月正式进场对发行人进行初步尽职调查；2019年11月18日，本保荐机构召开了立项会议，审议海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项事宜；2019年11月20日，本保荐机构下发“立项股2019年35号”项目立项决议，同意本项目立项。
2、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员于2020年11月10日至2020年11月12日进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
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3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经投行委行政部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。
4、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
5、2020年12月10日，本保荐机构召开了关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议。内核会议中，保荐代表人及项目负责人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员列席内核会议。
6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票申请发表意见。
7、证券发行审核部负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。证券发行审核部在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议和内核意见，并经参会的内核小组成员签字。
8、项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经证券发行审核部审核，证券发行审核部负责人无异议，且经过了内核小组成员的确认及本保荐机构的核准，项目组正式上报文件。
（二）内核意见
经本保荐机构投资银行业务内核委员会对海看股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐海看股份首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构在发行保荐书中作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为海看股份本次发行的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为：海看股份符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐海看股份首次公开发行A股股票并在创业板上市。
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
2020年10月13日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于2020年10月29日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股
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东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
经保荐机构核查：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定；
6、发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相关条件
保荐机构对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身新媒体公司成立于2010年11月26日。经2019年10月15日海看有限股东会审议通过，以海看有限截至2019年5月31日止经审计的净资产113,574.34万元，扣除2019年
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6月公司股东决议同意分配的2018年度利润人民币5,000万元后，按108,574.34万元进行折股。其中37,530.00万元的净资产作为股份有限公司注册资本，其余71,044.34万元计入资本公积。截至目前，发行人持续经营时间已经超过3年。
发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
（2）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，组织机构设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
2）发行人公司治理制度健全，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列规范运作制度，该等制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
3）相关机构和人员能够依法履行职责；
4）发行人已建立健全股东投票计票机制，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的有关规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务相关人员，核查了发行人的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询申报会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与申报会计师进行了沟通，取得了发行人管理层《关于公司内部控制及自我评价报告的议案》和申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制的有效性出具了《关于海看网络科技（山东）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6432号），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的有关规定
（1）保荐机构对发行人资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，发行人披露的关联方及关联交易和发行人是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实地查看了发行人的经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原始单证。
经本保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大会的决议及会议记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人自成立以来主要从事IPTV业务和移动媒体平台服务业务，最近两年未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员近两年内未发生重大变化，发行人
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及其控股股东的股权控制关系、实际控制人近两年未发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构实地查看了发行人的经营场所和主要生产经营设备，查验了发行人的不动产权证、商标注册证、专利证、软件著作权证等相关权属证书，网络查询了发行人主要资产、专利、商标等涉诉涉裁信息和所属行业的主要政策文件、研究报告，访谈了发行人高级管理人员，确认主要生产经营设备置放于相应的经营场所内，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的有关规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、产业政策等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人业务经营情况如下：
发行人经营范围为：增值电信业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出（节）目、动漫产品。(以上项目有效期限以许可证为准)。国内广告业务；教育咨询、企业管理咨询服务；商务文化活动策划；会议、展览服务；软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；版权转让及代理服务；电子产品设计、开发、销售、维修；批发、零售及网上销售农畜产品、食品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电及电子产品；票务代理；新媒体技术管理培训；代办移动通信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主营业务为IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（2）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人实
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际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关人员并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且最近3年内不存在下列情形：
1）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为海看股份符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）产业政策变化风险
近年来，发行人IPTV业务受国家和山东省产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》、《山东省推进三网融合实施方案》、《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等多部产业政策和发展规划，提出加快推进三网融合，建设完善IPTV播控平台两级架构，集成播控平台与传输系统规范对接，促进IPTV相关产业发展，进一步丰富人民群众的文化生活等发展目标。尽管现阶段公司从事的IPTV业务受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带
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来不利影响。
（二）资质授权变化的风险
根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下IPTV业务的运营主体，取得了相应授权，独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。IPTV业务是公司经营的主要业务，报告期内IPTV业务收入占公司营业收入的比例保持在85.00%以上。如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。
（三）安全运营风险
报告期内，IPTV业务为公司主要收入来源。公司承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，负责将电视播出信号、视听节目内容等资源进行整合后，规范对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络，进而为IPTV终端用户提供内容和服务。若公司未能对播出内容进行有效审核，或未能完整并准确地进行编码、对接等操作，或发生软硬件故障等不可预料事件，导致不能保证向运营商提供高质量、内容完整、信号不间断的广播电视节目，将影响公司的声誉并对公司的经营造成不利影响。
（四）终端市场竞争风险
目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV及互联网电视等；同时，用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV与有线电视及互联网电视存在着竞争关系，同时也与PC端、移动端视频存在着一定的竞争关系。尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，
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不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如IPTV业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来IPTV用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。
（五）客户集中度较高的风险
公司业务的主要客户为三大电信运营商及其下属公司。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属公司的销售收入合计为41,176.34万元、63,838.55万元、81,409.21万元及45,673.26万元，分别占当期营业收入的88.40%、91.81%、94.43%及96.35%。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（六）IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险
IPTV业务为公司主要业务，也是公司收入和利润的主要来源。根据广电总局的相关政策，公司只能和本地电信运营商合作在山东省区域内提供IPTV业务服务，不得跨区域经营，因此，在目前的政策规定下，公司IPTV基础业务的总体用户规模将受限于山东省人口及家庭总规模，当IPTV用户数量发展到一定规模后，用户数量增长速度将下降。若公司不能采取有效措施拓展其他不受基础用户规模限制的业务类型，则公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（七）技术研发投入不足的风险
在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与网络视听新媒体产业相关的流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、超高清技术、IP组播技术、大数据云计算技术、人工智能推荐等新技术不断涌现。为满足IPTV业务的安全性及稳定性，公司需要投入大量资源进行技术研发和升级。报告期内，公司的研发费用分别为2,077.59万元、2,544.07万元、3,515.34万元及1,715.58万元，分别占公司同期营业收入比重的4.46%、3.66%、4.08%及3.62%。如果公司未来无法保证对技术研发的持续投入，将对公司的盈利能力及市场竞争力产生不利影响。
（八）应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账
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面价值分别为18,066.61万元、31,413.22万元、41,863.66万元及47,203.12万元，占同期公司总资产的比例分别为25.73%、24.52%、25.63%及24.73%。公司主要客户为三大电信运营商及其下属公司，商业信誉良好，但若客户经营情况发生不利变化不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
（九）大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力下降风险版权内容采购是公司进行IPTV业务的基础，优质的版权内容有助于公司持续提高IPTV业务渗透率、加强终端用户黏性、促进终端用户付费意愿、提升IPTV增值业务盈利能力。公司在IPTV业务经营中会发生较大金额的版权采购支出，报告期内，公司版权内容采购金额分别为13,179.04万元、24,937.53万元、27,205.94万元和17,423.59万元，占当期采购金额的比重分别为90.30%、91.84%、
90.56%和92.44%。未来随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将进一步发生大量的版权采购支出，可能带来资产流动性及短期偿债能力下降的风险。
（十）知识产权纠纷风险
IPTV业务等广电新媒体业务涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。尽管公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景广阔
发行人是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，经山东广播电视台授权独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务。根据工信部统计数据，2017年末-2019年末，我国IPTV用户数分别为12,218万户、15,534万户和19,404万户，年均复合增长率为26.02%，呈现较快增长趋势。
在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与视听新媒体产业相关的大数据云计算技术、4K高清技术、人工智能、大数据服务等新技术不断涌现。
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一方面，行业内企业可以利用新技术提供更优质的产品和服务；同时，行业内企业可以利用大数据等新技术的挖掘、分析，提供个性化增值业务的推介，满足终端用户日益增长的个性化和多样化的视听需求，发行人所处行业具有广阔的发展前景。
（二）发行人所处行业具备良好的政策支持
IPTV作为“三网融合”的代表性业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证IPTV业务经营持续向好发展。
（三）发行人具备较强竞争优势
1、产业政策支持优势
经山东广播电视台授权，公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务。IPTV作为“三网融合”的代表性业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。政策的支持有助于公司所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证公司IPTV业务经营持续向好发展。
2、独特的地域优势
根据《2019年山东省国民经济和社会发展统计公报》，截至2019年末山东省常住人口10,070.21万人，位居全国第二；经国家统计局统一核算，山东省2019年地区生产总值约为71,067.50亿元，位居全国第三；山东省内人均生产总值达到70,653元，较2018年度增长5.20%；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。庞大的人口基数及良好的经济发展态势有利于带动地区对于高品质、互动性强的视听服务需求增长，保证公司新媒体业务拥有相对较大的市场容量，对公司
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业务发展具有促进作用。
3、区域内竞争优势
广播电视行业兼具意识形态和产业双重属性，各项广播电视业务必须依照行业政策规定开展。根据广电总局的相关规定，IPTV行业实行由中央总播控平台、各省级播控分平台共同负责集成播控的管理模式，各省均由相应的广播电视播出机构直接或者授权控股子公司开展本地区IPTV集成播控相关的经营性业务，不可跨区域经营。公司经山东广播电视台授权独家运营山东地区IPTV集成播控相关的经营性业务，公司的IPTV业务在山东地区内具有唯一性，处于IPTV业务领域的区域独占地位。
4、技术研发及应用能力优势
新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。截至本招股说明书签署日，公司拥有9项专利、121项软件著作权，曾获得山东省企业技术创新奖、国家新闻出版广电总局网络视听节目内容建设专项资金扶持项目年度创新案例等荣誉。此外，报告期内公司通过运用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术等信息技术保证节目播放的最终质量、降低网络拥塞、提高访问响应速度，提供高品质、流畅的视听节目内容，具有较强的技术研发及应用能力。
5、良好的股东背景
公司控股股东山东广电传媒集团系山东广播电视台全资控股的国有文化传媒企业集团。公司实际控制人山东广播电视台是山东省政府依法设立的省级播出机构，是山东省内最具影响力的文化传媒机构，作为山东省内唯一一家省级广播电视播出机构，受到各项国家政策的大力支持。山东广播电视台优质的股东背景，为公司在新媒体行业的业务发展和市场拓展方面奠定了良好的企业形象与信用基础。
（四）募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
本次募集资金投资项目将利用发行人现有核心技术，继续投资于主营业务，助力现有业务的扩展和延伸。海看新媒体云平台升级建设项目的实施将有助于发
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行人实现各系统平台之间的融合，打破传统互通能力不足的系统架构，提高系统运营管理的效率和水平；版权内容采购项目的实施将有助于发行人持续提高在山东省的IPTV业务渗透率，符合发行人发展战略和行业发展方向。
六、财务报告审计截止日后经营情况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日的主要经营状况进行了核查。本保荐机构认为，上述期间内，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供应商群体保持稳定，税收政策与财务报告审计期间保持一致，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见
本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有法人股东的工商信息，并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中共有4名法人股东，分别为广电传媒集团、朴华惠新、中财金控、广电泛桥。其中，广电传媒集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。3家私募投资基金登记备案情况如下：
1、朴华惠新
朴华惠新于2018年6月29日备案为私募基金（基金编号：SCF449），基金管理人为德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（登记编号：P1060010）。
2、中财金控
中财金控于2017年6月28日备案为私募基金（基金编号：SR5835），基金
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管理人为安徽中财金控投资基金管理有限公司（登记编号：P1060724）。
3、广电泛桥
广电泛桥于2018年1月3日备案为私募基金（基金编号：SY1267），基金管理人为上海泛桥创业投资有限公司（登记编号：P1028439）。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金朴华惠新、中财金控、广电泛桥均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务情况的核查根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在海看股份本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对海看股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：1、海看股份聘请中泰证券股份有限公司为本次发行上市的保荐机构及主承销商；2、海看股份聘请北京德和衡律师事务所为本次发行上市的律师事务所；3、海看股份聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市的会计师事务所；4、海看股份聘请山东正源和信资产评估有限公司为本次发行上市的资产评估机构；5、海看股份聘请北京荣大科技有限公司对本次发行上市募集资金拟投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海看股份本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。海看股份在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技有限公司，除上述聘请行为外，海看股份本次发行上市不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
附件：《保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
田 彬
保荐代表人：
孙参政 仓 勇
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件
中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，中泰证券股份有限公司作为海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权孙参政、仓勇担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙参政 | 仓 勇 |
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | ||
| 李 峰 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日