华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司新增2020年日常关联交易预计
的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“上市公司”）2018年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）、《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，华融证券对西藏天路新增2020年日常关联交易预计情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、2020年新增日常关联交易预计的基本情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年日常关联交易总额为2.63亿元，其中出售商品构成的日常关联交易1.6亿元；接受劳务构成的关联交易165万元；提供劳务构成的关联交易1亿元；出租资产构成的关联交易63.59万元；承租资产构成的关联交易105.09万元。具体内容详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-19号）。
根据公司实际经营需要，在公司已预计并履行审批程序的2020年度日常关联交易基础上，公司2020年与关联方的日常关联交易预计有所增加，增加金额预计为13,137.50万元。
公司第五届董事会审计委员会召开2020年第四次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，一名关联委员回避表决，四名委员一致同意将该议案提请第五届董事会第六十次会议审议。
2020年12月31日，公司召开第五届董事会第六十次会议审议通过了《关
于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布回避表决，1名董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事表决；其余7名非关联董事一致审议通过了该议案，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易预计的独立意见。本次新增日常关联交易事项涉及金额未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
二、本次新增
2020年日常关联交易预计的具体情况
因公司实际经营需要，2020年公司及控股子公司与间接控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的下属企业预计新增关联交易总额13,137.50万元，具体如下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 预计增加金额 |
| 出售商品 | 西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 | 1,735.00 |
| 采购商品 | 西藏吉圣高争新型建材有限公司 | 10.00 |
| 西藏高争集团建材销售有限公司 | 3,370.00 | |
| 西藏高争投资有限公司 | 4,056.00 | |
| 提供劳务 | 西藏高争投资有限公司 | 3,960.00 |
| 承租资产 | 西藏高争物业管理有限公司 | 6.50 |
| 合计 | 13,137.50 | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
、西藏高争投资有限公司基本情况
公司名称：西藏高争投资有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]西藏高争投资有限公司2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。西藏高争投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
、西藏高争物业管理有限公司基本情况
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1999年9月13日
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏高争物业管理有限公司2019年末资产总额为356万元，资产净额为-723万元；2019年度营业收入为519万，净利润为-233万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
、西藏高争集团建材销售有限公司基本情况
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月16日
经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]
西藏高争集团建材销售有限公司2019年末资产总额为17,745.89万元，净资产为2,057.26万元；2019年度营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
、西藏吉圣高争新型建材有限公司基本情况
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：王位
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年3月28日经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。西藏吉圣高争新型建材有限公司2019年末资产总额为13,031万元，资产净额为8,047万元；2019年度营业收入为4,537万元，净利润为99万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司基本情况
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月8日
经营范围：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电设备、建筑材料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末资产总额为434.96万元，资产净额为148.15万元；2019年度营业收入2,201.79万元，利润总额为20.14
万元。西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方为公司间接控股股东藏建集团的下属企业，生产经营正常，信用状况良好，有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购、出售商品等日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；公司本次新增的提供劳务的日常关联交易价格以第三方咨询机构评估价款为依据确定，具备公允性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序
公司第五届董事会审计委员会召开2020年第四次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，一名关联委员回避表决，四名委员一致同意将该议案提请第五届董事会第六十次会议审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前认真审阅了本次新增2020年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次新增与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第六十次会议审议。”
2020年12月31日，公司第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布回避表决，1名董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事表决；其余7名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司新增与关联方2020年度预计发生交易金额13,137.50万元。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司本次新增2020年度日常关联交易预计是根据公司日常实际经营活动的需要确定的。本次新增的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，有利于公司的生产经营，对公司的独立性未产生影响。本次新增关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意新增2020年度日常关联交易预计的事项。”
公司监事会认为：“公司本次新增2020年度与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次新增2020年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意新增2020年度日常关联交易预计的事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次新增2020年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次新增的日常关联交易基于公司正常经营活动的需要进行，关联交易价格参照市场定价协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易情况无异议。（以下无正文）