上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕135号───────────────
关于对惠而浦（中国）股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
惠而浦（中国）股份有限公司，A股证券简称：惠而浦，A股证券代码：600983；
金友华，时任惠而浦（中国）股份有限公司董事长；
江慧玲，时任惠而浦（中国）股份有限公司首席财务官；
George Wong，时任惠而浦（中国）股份有限公司首席财务官；
章荣中，时任惠而浦（中国）股份有限公司副总裁；
张 智，时任惠而浦（中国）股份有限公司副总裁；黄秋宏，时任惠而浦（中国）股份有限公司副总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
（一）公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年年度报告财务数据披露不真实、不准确
根据安永华明会计师事务所于2017年10月16日出具的《重大会计差错更正专项报告》及公司于2017年10月16日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司2015年、2016年年度报告存在重大会计差错。
1.公司销售折扣及销售费用少记、迟记和计提不足。由于内部控制失效，公司存在2015年、2016年部分销售折扣少记、迟记和计提不足及少记2015年和2016年与电商平台业务相关的销售费用的情形。前述会计差错导致公司2015年度、2016年度分别少计销售费用7,144,145.36元、18,021,590.83元；2015年度、2016年度分别多计营业收入124,371,688.12元、43,980,407.72元。
2.收入确认不符合会计确认政策。根据公司会计政策，公司应在客户确认收货后确认相关收入。但实务中，公司存在产品尚未发货即确认销售收入的情形，导致收入多计；公司亦存在销售收入跨期确认的情况。前述会计差错导致公司少记2015年度营
业收入36,080,240.18元，多计2016年度营业收入113,077,637.80元。
3.库存商品成本未及时结转。在公司处理2016年第一季度库存成本结转时，因发生电脑系统故障，公司相关调整分录未及时冲销，导致2016年少记销售成本。前述会计差错导致公司少记2016年度主营业务成本20,342,500.00元。
中国证监会安徽监管局《行政处罚决定书》（处罚字〔2020〕6号）中显示的调查结果，与上述公司公告的会计差错情况一致。上述会计差错影响公司2015年营业收入88,291,447.94元、净利润100,249,538.52元，占更正后营业收入的1.30%、更正后净利润的29.45%；影响公司2016年营业收入157,058,045.52元、净利润89,019,873.41元，占更正后营业收入的2.32%、更正后净利润的31.43%。但公司迟至2017年10月16日才披露上述会计差错更正事项。公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年年度报告财务数据披露不真实、不准确。
（二）公司对内部控制是否存在重大缺陷披露不准确
公司2015年度、2016年度内部控制评价报告披露，相关报告期内公司内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷的情形。但根据中国证监会安徽监管局于2017年12月8日出具的《关于对惠而浦（中国）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕31号）显示，公司存在库存商品尚未发出即确认销售收入、部分销售折扣缺少内部审批、未及时就发生的销售折扣开具发票并予入账等内部控制缺陷。公司2015年度、2016年度内
部控制自我评价报告均未披露前述内部控制缺陷，公司信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司因前述重大会计差错导致2015年、2016年年度报告信息披露不准确且未及时更正，未按规定准确披露年度报告信息和内部控制信息，违反了《证券法（2014年修订）》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
2.5条、第2.7条等相关规定。
公司时任董事长金友华全面负责公司生产经营活动，在公司董事会审议2015年、2016年年度报告时投赞成票，且知悉公司物流部门长期提前制单的行为。时任首席财务官江慧玲分管公司财务工作，在公司董事会审议2015年年度报告时投赞成票。时任首席财务官George Wong分管公司财务工作，在公司董事会审议2016年年度报告时投赞成票。时任副总裁章荣中分管公司营销工作，知悉公司物流部门长期提前制单的行为，对公司2015年、2016年年度报告签署书面确认意见。时任公司副总裁张智知悉公司物流部门长期提前制单的行为，对公司 2015年年度报告签署书面确认意见，对公司 2016年年度报告应签署而未签署书面确认意见。时任公司副总裁黄秋宏未审议2015年、2016年
年度报告内容，对公司 2015年、2016年年度报告应签署而未签署书面确认意见。上述责任人员未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理2015年、2016年年度报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露工作，对公司违规行为负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
公司及部分责任人在规定期限内提出异议并申请听证。公司及有关责任人主要申辩理由如下：
公司称，一是纪律处分意向书中采用会计差错更正后的财务数据作为计算会计差错的基准，影响比例不能反映会计差错实质并扩大了会计差错影响结果；二是会计差错更正事项对公司股票价络的影响波动小，未对市场产生严重危害；三是公司根据核查结果及时更正了重大会计差错并采取全面整改措施，未有任何掩饰；四是会计差错更正后对此前年度财务会计报告的追溯调整并未导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或终止上市，公开谴责的惩戒措施过重，希望酌情从轻处理；五是会计差错是部分员工的个别行为，公司高级管理人员均未持有公司任何权益，不存在财务造假的动机。
时任董事长金友华称：一是会计差错系公司内部个别人员违规造成，不知情也未组织、策划、参与、实施信息披露违法行为，主观上不存在故意隐瞒和欺诈情形，也不存在为了个人利益而损
害公司利益的情形；二是在公司自查发现重大会计差错后，第一时间组织召开会议，及时组织相关人员自查，聘请中介机构开展独立调查等，履行了应尽的勤勉义务；三是积极配合中介机构和监管部门调查工作，参与制定、落实相关整改措施，减少会计差错造成的影响。
时任首席财务官江慧玲称，一是在任期内（2015年7月29日至2016年4月20日）严格遵守公司相关既定政策和制度，不断提升公司内部控制环境，已尽勤勉尽责义务。二是会计差错系公司个别员工缺乏遵守相关流程意识和注意、违反会计政策及公司政策等不当行为导致，其是在对前述员工不当行为不知情的情况下批准了财务报表，主观上不存在故意隐瞒和欺诈。三是积极配合公司法律顾问制定面谈策略等工作，尽力消除可能造成的不良影响，希望能酌情处理。
时任首席财务官George Wong称，一是从2016年7月1日起担任公司首席财务官，任期为2016年7-12月，并非2016年全年。大多数不合规事项，发生在2015年年底和2016年第一季度，不在其任期内。在担任公司首席财务官的6个月任期内，已尽最大努力沟通、培训和加强内部控制环境。二是没有在公司2016年经审计的财务报告上签字。
时任副总裁章荣中辩称，一是营销财务部由财务总部直管，其未分管也未参与财务管理工作，亦不参与销售折扣及费用计提、收入确认、库存商品成本结转和月度、季度、半年、年度财务报告数据的审核确认及发布，对重大会计差错事项事先不知
情。二是根据会计师2015年、2016年财报重述会议及相关报告，销售收入多记时间段为2016年第四季度。而其自2016年9月14日后不再分管国内销售业务，调整分管国际贸易部和小家电事业部，对2016年9月后的国内经营没有参与。三是在任职期间按照职责要求勤勉努力，多次组织修订营销管理制度和流程并贯彻执行，履行了应尽的勤勉义务。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，相关申辩理由不能成立，不予采纳。
一是上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是其中的财务数据是投资者获知公司现状的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年连续两年财务数据披露不真实、不准确，营业收入、净利润等主要会计科目存在虚假记载，且涉案金额和比例较大，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和生产经营的真实信息，情节严重、影响恶劣。公司所称股票价格未明显波动、未导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或终止上市，与本案违规事实认定不存在直接联系，不能作为减免处分的正当理由。
二是公司进行会计差错更正后，更正后的数据是公司报告期内财务状况和经营成果的真实反映。以会计差错更正后的财务数据为基准计算会计差错影响比例，具有可靠性和相关性，能够真实全面地反映会计差错的实质影响。公司所称扩大会计差错影响
结果的申辩理由不成立。
三是相关责任人所称不知情、未参与、无主观故意不能成立。根据中国证监会安徽监管局《行政处罚决定书》认定，金友华作为公司时任董事长、总裁，全面负责公司日常生产经营活动，在2016年9-12月期间直接代管销售业务，在公司董事会审议2015年、2016年年度报告时投赞成票，且知悉直接导致会计差错的物流部门长期提前制单的行为。江慧玲作为时任首席财务官，分管公司财务工作，在公司董事会审议2015年年度报告时投赞成票。George Wong作为时任首席财务官，分管公司财务工作，在公司董事会审议2016年年度报告时投赞成票。章荣中作为时任副总裁，分管公司营销工作，知悉物流部门长期提前制单的行为，并对公司 2015年、2016年年度报告签署了书面确认意见。
四是公司及有关责任人虽在自查后采取了及时更正会计差错、配合相关监管机构调查、落实整改措施等补救措施，但未明显减轻违规事实造成的严重后果，不足以免除或减轻其责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对惠而浦（中国）股份有限公司及时任董事长金友华，时任首席财务官江慧玲、George Wong，时任副总裁章荣中、张智、黄秋宏予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和安徽省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十二月二十五日