海波重型工程科技股份有限公司
鉴证报告
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| 一、 | 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明的鉴证报告 | 1-2 | |||
| 二、 | 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明 | 1-3 | |||
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以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
的鉴证报告
信会师报字[2020]第ZE10615 号
海波重型工程科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的海波重型工程科技股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的截至2020年12月23日的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、贵公司的责任
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定的要求编制《海波重型工程科技股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
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错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：黄芬
二〇二〇年十二月二十八日
海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况 ：
根据公司2018年7月23召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议和2018 年9月4日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，2019年8月16日召开了第四届董事会第八次会议、2019年9月3日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，2020年6月23日召开的第四届董事会第十六次会议、于2020年 7月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，公司向社会公开发行面值不超过2.45亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为2.45亿元，发行数量为245万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。债券利率分别为：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.2%、第六年 2.8%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。截至2020年12月10日止，公司本次发行可转换公司债券资金总额为人民币245,000,000.00元；本次发行募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用人民币4,700,000.00元（其中承销及保荐费用增值税进项税额为人民币266,037.74元）后的金额为人民币240,300,000.00元，已由本次发行可转换公司债券的主承销商平安证券股份有限公司分别汇入公司募集资金专用账户中国光大银行股份有限公司武汉汉
街支行38440188000092662账户、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行11155000000873318账户、汉口银行股份有限公司武昌支行275011001030761账户、平安银行股份有限公司武汉分行15889398540057账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10606号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，前述账户均为公司指定的募集资金存储专户。
二、 发行可转换公司债券募集说明书承诺募投项目情况
公司《发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次可转债发行方案经2018年7月23召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议和2018 年9月4日召开的2018 年第二次临时股东大会作出决议，申请向社会公开发行规模为人民币24,500万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，期限为6年。2020年6月23日召开的第四届董事会第十六次会议、于2020年 7月 31 日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，于2020年7月29日经深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第10次上市委员会审核通过，并于2020年9月2日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2085号文《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行面值不超过2.45亿元的可转换公司债券（含发行费用），期限6年。募集资金将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 33,642.84 | 18,000.00 |
| 2 | 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 9,470.99 | 4,500.00 |
| 3 | 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 3,297.43 | 2,000.00 |
| 合计 | 46,411.26 | 24,500.00 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、 以自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募投项目。本次主承销商平安证券股份有限公司承销及保荐费人民币5,500,000.00元，其他发行费用人民币1,124,500.00元，本次实际募集资金人民币245,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,249,528.30元后，募集资金净额为人民币238,750,471.70元。截至2020年12月23日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为246,995,700.32元，公司拟置换金额为238,750,471.70元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 以自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 180,000,000.00 | 178,122,060.75 | 176,037,115.66 |
| 2 | 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 45,000,000.00 | 51,160,283.53 | 45,000,000.00 |
| 3 | 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 20,000,000.00 | 17,713,356.04 | 17,713,356.04 |
| 合计 | 245,000,000.00 | 246,995,700.32 | 238,750,471.70 |
四、 以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次发行费用（不含增值税）人民币6,249,528.30元，其中：截至2020年12月23日，公司以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元，公司拟置换金额为1,549,528.30元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 2 | 会计师费用 | ||
| 3 | 律师费用 | 358,490.57 | 358,490.57 |
| 4 | 资信评级费用 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 5 | 发行手续费 | ||
| 6 | 信息披露费用 | 188,679.25 | 106,132.07 |
| 合计 | 1,632,075.48 | 1,549,528.30 |
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十二月二十三日